上市公司并購重組財務(wù)會計問題初探

陳芳

摘要：隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展、社會的不斷進步，很多上市公司為了擴大公司的規(guī)模，提高公司在社會中的地位，選擇了并購重組的方式來促進自身的發(fā)展與進步。本篇文章在上市公司并購重組的基礎(chǔ)上，研究了上市公司并購重組涉及到的一些問題，分析了上市公司財務(wù)方面可能受到的影響，并提出了財務(wù)會計問題處理的相關(guān)對策，希望能對上市公司的財務(wù)會計處理有所幫助。

關(guān)鍵詞：上市公司;并購重組;財務(wù)會計

上市公司的并購重組的行為指的是，通過上市公司通過購買資產(chǎn)、出售資產(chǎn)、收購股份、公司的合并與分立等方式，改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、資產(chǎn)分配等的經(jīng)濟行為。這種并購重組的經(jīng)濟行為，在某種程度上，可以促進上市公司資源的有效整合，有助于促進人才的合理流動，可以幫助上市公司提高自身的市場競爭力。但是上市公司的并購重組的經(jīng)濟行為涉及的財務(wù)會計問題眾多，處理的過程也是十分復雜。

一、上市公司并購重組業(yè)務(wù)論述

（一）上市公司并購重組中存在的經(jīng)營風險

1.并購重組中的整合問題

上市公司在進行并購重組的過程中，最關(guān)鍵的就是標的資產(chǎn)和上市公司的整合問題。除非上市公司對標的資產(chǎn)前期即有投資或相當了解，否則在收購初期，上市公司更多地扮演是財務(wù)投資者的角色。并購重組中的標的資產(chǎn)由標的公司管理層運營，產(chǎn)生的經(jīng)營成果由標的資產(chǎn)的原股東或管理層進行業(yè)績承諾，但在實際操作中，隨著上市公司收購完成后對標的資產(chǎn)的整合，往往帶來標的資產(chǎn)管理層的職權(quán)甚至人事的變動，最不幸的就是直接轉(zhuǎn)換為上市公司代替行使標的資產(chǎn)管理職責，原來體現(xiàn)在支付對價中的管理團隊價值無形之中就發(fā)生了重大損失。上市公司一旦代替原管理層行使管理職責，不但不利于上市公司并購戰(zhàn)略的科學制定和具體執(zhí)行，還會直接會影響上市公司對溢價收購所形成的商譽在未來期間的正確計量。

2.并購重組的融資問題

上市公司的并購重組業(yè)務(wù)的成功與否，除了受到公司外部環(huán)境的約束外，還與企業(yè)自身的經(jīng)濟實力和并購實力有關(guān)系。通常來說，一個上市公司要想進行并購業(yè)務(wù)，通常采用現(xiàn)金或股份形式支付。在這種情況下，不論是占用大量已有資金、銀行融資或發(fā)行股份，都會對上市公司的財務(wù)指標產(chǎn)生負面影響，帶來經(jīng)營的壓力。

（二）上市公司并購重組的財務(wù)風險

近年來，上市公司往往以市值管理為目標，對業(yè)績的增幅要求較高。在自身原有業(yè)務(wù)無法滿足市場要求的情況下，就會以外延式并購的方式來實現(xiàn)，故上市公司進行并購的意愿是非常強烈的。但是，上市公司雖然較非上市公司在資金等方面有明顯優(yōu)勢，但也不是取之不盡。特別是在標的資產(chǎn)估值較高或支付條件中對現(xiàn)金的比例要求較高的情況下，上市公司不惜采用帶杠桿性質(zhì)的外部直接融資方式籌集資金，融資的利息成本和標的資產(chǎn)溢價收購形成的商譽，隨時可能給上市公司帶來雙殺。上市公司一心只顧并購重組，盲目進行外部融資，加大企業(yè)規(guī)模，最終導致企業(yè)資不抵債、無奈破產(chǎn)的例子數(shù)不勝數(shù)。

現(xiàn)實生活中上市公司在進行并購重組業(yè)務(wù)的時候，要注意對目標企業(yè)進行科學準確的評估，這個估值對于上市公司的財務(wù)會計管理至關(guān)重要。最近幾年，我國的上市公司并購重組的業(yè)務(wù)數(shù)量逐漸增多，涉及的并購金額也越來越大，這在一定程度上，加大了上市公司并購重組的財務(wù)風險。如果對目標企業(yè)估值過高，會造成大額商譽，一旦減值就容易導致上市公司業(yè)績的大幅下滑，從而造成企業(yè)的財務(wù)損失。

上市公司在選擇合適的標的，完成了并購重組業(yè)務(wù)之后，需要抓緊時間對標的公司進行管理，加強雙方資源整合。但是，在上市公司進行資源整合的時候，如果沒有從資源和經(jīng)營管理的層面上進行恰當?shù)厝诤系脑?，就不能夠發(fā)揮上市公司并購重組的協(xié)同管理效應(yīng)，長此以往，上市公司在未來發(fā)展中就很容易出現(xiàn)資源整合問題，造成整合失敗的結(jié)果，導致上市公司出現(xiàn)業(yè)績下滑，不利于企業(yè)的長久發(fā)展。

二、上市公司并購重組涉及的財務(wù)會計處理

上市公司的并購重組業(yè)務(wù)涉及的財務(wù)會計問題眾多，無法一一表述，其中比較重要的幾個方面如下所述：

（一）財務(wù)會計的規(guī)范

在上市公司的并購重組中，財務(wù)會計的規(guī)范主要涉及到公司的內(nèi)部控制、會計基礎(chǔ)、資產(chǎn)權(quán)屬、稅務(wù)問題等幾個方面，財務(wù)規(guī)范的問題處理不好的話，即使上市公司的并購重組業(yè)務(wù)通過了審核也不能順利進行，必須針對財務(wù)規(guī)范性問題，進行相應(yīng)的調(diào)整和修改，保證財務(wù)會計的規(guī)范化。

（二）會計的估計與政策

并購重組的業(yè)務(wù)中還會涉及到財務(wù)會計的估計與政策，科學合理的會計估計和會計政策，可以幫助上市公司進會計核算，但是錯誤的會計政策與會計估計則會對上市公司的財務(wù)造成不利影響。

（三）合并成本和商譽問題

合并成本指的是，上市公司的并購重組業(yè)務(wù)中，購買方所付出的成本。商譽指的是，上市公司的并購股重組業(yè)務(wù)中，合并成本高于其在被購買方可辨認凈資產(chǎn)中按股權(quán)比例所占有的部分。

（四）關(guān)聯(lián)交易

很多公司為了進行一定的利益輸送，達到相應(yīng)的業(yè)績承諾，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)濟目標，就可能會選擇相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易，在我國上市公司的并購重組中，就存在一定的關(guān)聯(lián)交易。

（五）相關(guān)報表的編制

上市公司進行并購重組業(yè)務(wù)的時候，為了方便進行財務(wù)會計管理，需要進行公司的財務(wù)信息的整合，需要進行標的資產(chǎn)審計和上市公司備考等報表的編制。

（六）稅務(wù)問題

上市公司的并購重組業(yè)務(wù)屬于一種經(jīng)濟交易行為，因此存在一定的稅務(wù)問題。在并購重組業(yè)務(wù)中，會涉及到公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，從而涉及到個人所得稅、企業(yè)所得稅等稅務(wù)問題。

三、上市公司并購重組財務(wù)會計處理對策

（一）財務(wù)會計處理的注意事項

首先，在財務(wù)會計工作過程中，要加強創(chuàng)新。這是因為，上市公司的并購重組類型多，國家政策和規(guī)章制度的更新速度快，上市公司所處的經(jīng)濟環(huán)境和社會環(huán)境變化莫測，所以必須不斷創(chuàng)新處理方式，提高財務(wù)會計的處理水平。

其次，對于從事財務(wù)會計相關(guān)工作的工作人員，要加大教育和培訓力度，提升相關(guān)工作人員的專業(yè)素養(yǎng)和抗壓能力;建立和實施相應(yīng)的獎罰制度，調(diào)動財務(wù)人員的工作積極性，提高工作效率，規(guī)避人為因素導致的風險問題。

最后，上市公司需要加強文化建設(shè)，在企業(yè)文化中引入財務(wù)會計管理。企業(yè)管理人員需要重視企業(yè)文化，建立和完善特色化機制，保證企業(yè)財務(wù)工作的獨特性和規(guī)范性，在潛移默化中，轉(zhuǎn)變員工的思想，促進財務(wù)會計相關(guān)工作的順利開展。

（二）不同類型的并購模式處理措施

根據(jù)并購重組業(yè)務(wù)的不同類型，財務(wù)會計的處理也需要采用不同的方式。以下是在不同并購模式下，企業(yè)的財務(wù)會計管理對策。

1.收購兼并模式

企業(yè)的收購兼并存在兩種形式，一種是同一控制，另一種是非同一控制。

同一控制，往往來自于大股東的資產(chǎn)整合需求，需要視作自最終控制方開始控制之日起一體化存續(xù)，以標的在最終控制方的財務(wù)報表的賬面價值作為基礎(chǔ)核算，以最終控制方取得標的資產(chǎn)時確認的商譽作為備考確認的商譽價值，其余上市支付對價與享有權(quán)益的差異直接調(diào)整備考合并后的上市公司權(quán)益。

對于非同一控制，按照合并資產(chǎn)、負債可辨認公允價值入賬，與第一種并購模式不同，商譽以非同一控制下合并發(fā)生時支付的對價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差異確認。

2.剝離重組模式

這種模式下的財務(wù)會計管理，需要根據(jù)資產(chǎn)剝離的不同情況，選擇合適的財務(wù)會計處理方式。如果是股權(quán)類的資產(chǎn)被剝離，需要通過對價和賬面價值的對比來確定收益;如果非股權(quán)類的資產(chǎn)被剝離，就需要進行資產(chǎn)核算，整個過程中產(chǎn)生的損益，都要算入當期損益。

剝離重組涉及到稅收的問題往往是關(guān)注的重點。

3.資產(chǎn)置換模式

這種并購模式需要將企業(yè)的全部資產(chǎn)進行置換，在這一模式下，進行財務(wù)會計管理的時候，需要分別按照一方銷售全部資產(chǎn)、另一方購買全部資產(chǎn)的形式來處理會計業(yè)務(wù)。

以上三種模式在實際操作中證監(jiān)會或交易所都有明確的業(yè)務(wù)指引和規(guī)則規(guī)定可以遵循，相應(yīng)手續(xù)和審批要求根據(jù)業(yè)務(wù)類型和資產(chǎn)規(guī)模的不同都有所差別，實際操作中上市公司和相關(guān)中介應(yīng)在上述規(guī)則指引的框架下按流程謹慎操作，在交易細節(jié)中充分考慮業(yè)務(wù)重組對上市公司經(jīng)營和財務(wù)的風險，提前預(yù)判，做好風險提示，正確引導投資者。

四、結(jié)語

并購重組的經(jīng)營模式，是未來企業(yè)發(fā)展的必然趨勢，其中涉及到很多重要的財務(wù)會計問題，在實際處理的過程中，會被一些外界因素所干擾，導致財務(wù)會計的處理出現(xiàn)失誤。對此，上市公司應(yīng)該充分了解企業(yè)的并購類型，及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)會計處理過程中存在的問題，采用科學合理的對策，保證財務(wù)會計處理的正確性、有效性。

參考文獻：

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