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    并購中的價值詛咒

    2019-01-30 02:25趙璐李昕
    智富時代 2019年12期
    關(guān)鍵詞:并購

    趙璐 李昕

    【摘 要】并購作為公司最為重要的投資活動,其成敗直接關(guān)系到各方利益。當(dāng)并購方對并購后潛在獲利能力的愿景預(yù)期過于樂觀,則并購方就會陷入估值過高、投標(biāo)過高以及支付過高的陷阱中無法脫身,最終導(dǎo)致股東利益受損。反之過于悲觀的并購方由于投標(biāo)價格過低也會錯過未來能夠獲利的投資機會。這兩種估值錯誤都?xì)w根于認(rèn)知偏差。本文通過對估值偏差的分析,介紹切實可行的方法以盡可能規(guī)避并購中的雷區(qū)。

    【關(guān)鍵詞】并購;價值詛咒;抑制途徑

    一、估值過高的詛咒

    為什么并購方會高估目標(biāo)公司的價值?解釋之一就是并購過程充滿了太多不確定性,管理者的認(rèn)知能力存在瑕疵。管理者們應(yīng)對挑戰(zhàn)的反應(yīng)是試探探測法——一種認(rèn)知的捷徑,這是一種簡單化的信息處理過程。但問題是試探探測法可能觸發(fā)嚴(yán)重系統(tǒng)性的判斷錯誤,也就是通常所說的偏見,這是這種偏見使得管理者在抉擇時背離了最優(yōu)決策。

    1.判斷過度自信

    判斷過度自信是并購方固執(zhí)自滿假設(shè)的直接體現(xiàn),所謂并購方自大就是他們堅信自己對目標(biāo)公司評估價值結(jié)果的正確性。曾經(jīng)是美國主要藥妝店之一的Revco在1986年以高于當(dāng)時市場價值48%的價格對目標(biāo)公司進(jìn)行收購,但在19個月Revco就宣告破產(chǎn)。對此分析師們認(rèn)為Revco的財務(wù)顧問(Salomon兄弟公司)在其提供的預(yù)測分析中對并購目標(biāo)存在過于樂觀的假設(shè),而Revco公司的管理層們恰恰過于相信Salomon兄弟公司提供的價值預(yù)測。

    2.高于平均水平的錯覺

    所謂高于平均水平的錯覺是指與其他公司相比,在同樣面對在并購中提取價值的任務(wù)時,管理者認(rèn)為自身的管理能力高于其他職業(yè)經(jīng)理人。這種偏見也通常被稱為管理者自大,它會導(dǎo)致并購方評估未來獲利水平過于樂觀和更大程度的并購溢價,進(jìn)而造成并購方股價下跌的損失。已經(jīng)得到一致認(rèn)可的觀點是,當(dāng)CEO們被傲慢控制時,與更加保守的管理者相比,這些CEO們從事價值破壞收購的概率明顯更大。財務(wù)激勵在遏制管理者自大上收效甚微。1993年Viacom公司以92億美元的代價贏得對Paramount投標(biāo)爭奪之戰(zhàn)勝利,其中溢價金額超過20億美金。

    3.過度樂觀

    過度樂觀的行為將造成在預(yù)測自由現(xiàn)金流量時更多的現(xiàn)金流入預(yù)期,同時可能導(dǎo)致管理者向凈現(xiàn)值為負(fù)的項目投資。已有研究已經(jīng)確認(rèn)實際現(xiàn)金流量會系統(tǒng)性地低于預(yù)期水平。原因就是管理者短視:他們往往忽視那些具有相似性但結(jié)果失敗的項目有何表現(xiàn)。這一問題在并購活動中表現(xiàn)的尤為敏感,并購活動是相對不常見的事件。并購方發(fā)現(xiàn)在實際成功的機遇面前,難以從自身經(jīng)驗中發(fā)掘有關(guān)并購的重要提示,因此他們對未來的合并前景過于樂觀。

    4.負(fù)債過度

    在并購方報價可能反應(yīng)出對預(yù)計收益存在疑慮之后,新信息會傳遞出來,即便如此,如果并購方在原來報價基礎(chǔ)上希望推進(jìn)該交易就可能會出現(xiàn)過度負(fù)債。這樣的壞消息可能會對并購宣告日造成負(fù)面市場反應(yīng),或是造成盡職調(diào)查階段存在更多待解決問題。對于這種負(fù)面的反饋,理性管理者會修正他們的觀念并更改出價。例如1982年海灣石油公司與西方石油公司競爭以獲得城市石油服務(wù)公司的控制權(quán),在遭受了11億美金的股東價值損失之后,海灣石油公司撤回了自己的投標(biāo)。

    二、價值低估的詛咒

    與高估價值不同,那些試圖用低于目標(biāo)公司應(yīng)有價值將其并購成功的投標(biāo)者將會自然地陷入失敗者詛咒——有條不紊的繞過具有潛在獲利可能的并購交易。價值低估具體表現(xiàn)如下:

    1.悲觀主義

    悲觀主義是指對積極的未來前景存在系統(tǒng)性信心不足。即便是一項具有光明前景的并購,具有悲觀心態(tài)的并購方在預(yù)計潛在獲利增加程度時也會降低預(yù)期,或是懷疑自身管理團(tuán)隊的能力是否能完成一項成功的并購交易。結(jié)果就是他們要么用一個可笑的低價投幣結(jié)束并購,要么完全地置身事外。

    2.風(fēng)險厭惡

    管理者的風(fēng)險厭惡特點體現(xiàn)在,與通過投機獲得相同的預(yù)期收益相比,他們更愿意利用某一決策來實現(xiàn)收益。從理性角度來看,人決策的總體水平應(yīng)該是中立的,從而應(yīng)該有一個相同的均衡結(jié)果。但是對風(fēng)險的厭惡往往比原本預(yù)想的程度還有頻繁:在一項對美國75家增長最快的公眾公司CEO調(diào)查中發(fā)現(xiàn),只有總?cè)藬?shù)17%的CEO們選擇投資于風(fēng)險最高的領(lǐng)域。

    3.不確定性厭惡

    名義上當(dāng)很難確定一個概率分布的交易結(jié)果時,對不確定性的厭惡使得管理者遠(yuǎn)離創(chuàng)造價值的投資項目,而實質(zhì)上是管理者感覺無法測量風(fēng)險。

    三、抑制估值偏差詛咒

    在并購領(lǐng)域估值偏差會產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)后果,一方面它可導(dǎo)致物質(zhì)財富受損,另一方也阻礙價值創(chuàng)造。行為上的偏是隱藏在估值偏差之下的問題核心,行為只是對估值偏差的反射而非本質(zhì),偏見基本上不受理性經(jīng)濟(jì)激勵的影響。但估值偏差的詛咒可以得到緩解,具體途徑如下所述。

    1.對估價深思熟慮

    并購過程的成功或失敗都始于估值階段,在這個階段并購方要為這項交易確定一個具有現(xiàn)實可行性的價格。對目標(biāo)公司的價值預(yù)測非常重要,原因是這個價格對保留價格和初始投標(biāo)價格的確定上具有心理穩(wěn)固作用。現(xiàn)實研究已經(jīng)證明當(dāng)并購決策經(jīng)過重要的估值過程后,管理者多度自信程度會有所稀釋。幸運的是,無論是在發(fā)達(dá)市場還是新興市場中,目前復(fù)雜的估值技術(shù)都可以應(yīng)用于廣泛的目標(biāo)公司。

    2.關(guān)注估值變化

    并購方應(yīng)該對估值過程保持警覺性。一旦并購方預(yù)估的價格是一個可以輕易取勝的投標(biāo)價格,那么他們就應(yīng)該馬上調(diào)整這個估價,否則將使自己處于風(fēng)險之中。上航和東航的合并案例中對估值變化的處理恰到好處。首先東航按停牌前20個交易日A股交易均價計算平均市場定價,再根據(jù)國際上目標(biāo)公司一般可達(dá)到20%左右的溢價慣例確定對上航的基準(zhǔn)估價。隨著并購進(jìn)程的深入,市場對該并購重組的未來預(yù)期也會變化,從而影響基準(zhǔn)估價,上航在綜合考慮各方變化后擬定30%的支付溢價,并最終以該價格成功完成并購。

    3.董事會參與

    倘若既沒有財務(wù)激勵也缺少并購經(jīng)驗?zāi)軌驇椭芾碚哌h(yuǎn)離估值偏差,則對并購交易的控制必須由董事會來執(zhí)行。誠然實現(xiàn)這樣的公司治理系統(tǒng)存在難度,這是因為不但董事會容易受到信息不對稱影響,且董事會與CEO們之間存在偏好差異。但較弱的公司治理程度也非必須接受的現(xiàn)實。所以越來越多的董事會開始尋求更多外懂事的力量,這樣一來可以使得CEO的觀點得到更為客觀正確的推敲。通過利于標(biāo)準(zhǔn)化的實施措施,董事會也應(yīng)該對CEO用來評估并購的技術(shù)變得更加熟悉,從公司內(nèi)部對由知名人士發(fā)明的估值方法形成一致認(rèn)可。通過遵循并購過程中適當(dāng)?shù)囊?guī)則和程序,估值偏差的數(shù)量將會明顯減少。

    【參考文獻(xiàn)】

    [1] Bruner, R. F. (2002). Does M&A pay? A survey of evidence for the decision maker[J]. Journal of Applied Finance, 12 (1), 48–68.

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