永續(xù)債發(fā)行方財稅處理的探討

葛東紅

[摘 要] 企業(yè)可通過永續(xù)債進(jìn)行融資，也可把發(fā)行永續(xù)債作為調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的重要手段。在實際操作過程中，發(fā)行方如何進(jìn)行合同安排，才能滿足永續(xù)債計入權(quán)益的條件，同時永續(xù)債利息支出可在企業(yè)所得稅前扣除，文章根據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定以及稅收法規(guī)探討了永續(xù)債發(fā)行方的財稅處理。

[關(guān)鍵詞] 永續(xù)債;發(fā)行方;財稅處理

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2019.34.154 永續(xù)債是企業(yè)較為重要的融資方式，是補(bǔ)充運營資金的有效手段，對于非上市企業(yè)，通過合理安排，永續(xù)債可以成為補(bǔ)充權(quán)益的重要方式，對調(diào)整企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)有現(xiàn)實意義。

2019年1月28號，財政部根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》 （2017年修訂）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）等企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)〈永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定〉的通知》（財會〔2019〕2號），對永續(xù)債和其他類似工具的會計處理進(jìn)行了細(xì)化。

永續(xù)債發(fā)行期限較長（可續(xù)期），票面利率要高于普通債券。企業(yè)發(fā)行票面利率高于普通債券的永續(xù)債，主要原因是謀求永續(xù)債計入權(quán)益，融資的同時，達(dá)到調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的目的。文章著重分析永續(xù)債發(fā)行方應(yīng)如何安排合同條款，使永續(xù)債的會計處理符合計入權(quán)益的要求。

1 永續(xù)債簡要介紹

永續(xù)債是沒有明確到期日或期限非常長的債券，包括可續(xù)期企業(yè)債、可續(xù)期公司債、永續(xù)債務(wù)融資工具（含永續(xù)票據(jù)）、無固定期限資本債券等。

與普通債券相比，通過合理安排，永續(xù)債可以計入權(quán)益、降低資產(chǎn)負(fù)債率、鎖定長期限融資資金;與權(quán)益投資相比，永續(xù)債投資者無投票權(quán)、也不稀釋股權(quán)，對原有股東的權(quán)益沒有影響。

2 永續(xù)債發(fā)行方會計分類應(yīng)當(dāng)考慮的因素

永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債的會計分類是權(quán)益工具還是金融負(fù)債時，應(yīng)考慮下列因素。

2.1 企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》第二章第九條：權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時滿足下列條件的，符合權(quán)益工具的定義，應(yīng)當(dāng)將該金融工具分類為權(quán)益工具：

（1）該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)。

（2）將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù);如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

另外，確認(rèn)金融工具是否可分類為權(quán)益工具，還需要判斷是否存在間接義務(wù)?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》第二章第十條：有些金融工具雖然沒有明確地包含交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)義務(wù)的條款和條件，但有可能通過其他條款和條件形成間接義務(wù)。 如果一項金融工具須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算，若目的是為使該工具持有方享有在發(fā)行方扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益，該工具可分類為發(fā)行方的權(quán)益工具。但在某些情況下，一項金融工具合同規(guī)定企業(yè)須用或可用自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具，其中合同權(quán)利或合同義務(wù)的金額等于可獲取或需交付的自身權(quán)益工具的數(shù)量乘以其結(jié)算時的公允價值，則無論該合同權(quán)利或合同義務(wù)的金額是固定的，還是完全或部分地基于除企業(yè)自身權(quán)益工具的市場價格以外變量（例如利率、某種商品的價格或某項金融工具的價格）的變動而變動的，該合同不能分類為權(quán)益工具。

綜上所述，企業(yè)能夠無條件地直接或間接避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務(wù)，是定義金融工具為權(quán)益工具的重要條件。若存在需要以自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)，而且結(jié)算金額存在變量，則認(rèn)為包含支付現(xiàn)金及其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，不能分類為權(quán)益工具。

2.2 《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》要求

《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》細(xì)化了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的要求，更具有針對性和實用性。《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》要求，在確定永續(xù)債會計分類時，應(yīng)考慮合同有無固定到期日、贖回權(quán)利相關(guān)約定及贖回時間、合同中的清償順序條款、永續(xù)債票息及利率跳升等因素（詳見表1）。

在永續(xù)債發(fā)行合同關(guān)鍵條款的安排上要同時符合表1中列示的會計準(zhǔn)則及相關(guān)會計處理規(guī)定的要求，是永續(xù)債計入“其他權(quán)益工具”必要條件。

2.3 交叉性保護(hù)條款要求

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37 號——金融工具列報》應(yīng)用指南（2018），發(fā)行方對永續(xù)債的會計分類還需考慮交叉保護(hù)條款或其他投資者保護(hù)條款的影響。

例如，永續(xù)債合同條款約定，一旦發(fā)行人破產(chǎn)或視同清算、發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上重大損失、財務(wù)指標(biāo)承諾未達(dá)標(biāo)、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化、控制權(quán)變更或信用評級被降級、發(fā)生其他投資者認(rèn)定足以影響債權(quán)實現(xiàn)的事項等情形，那么該永續(xù)債一次到期應(yīng)付，除非持有人大會通過豁免的決議。在這種情況下，由于發(fā)行人無法無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行合同義務(wù)，因此，包含此類條款的永續(xù)債也應(yīng)當(dāng)被分類為金融負(fù)債。

因此，永續(xù)債的合同安排必須考慮上述因素及相關(guān)要求，滿足永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益的條件，才能順利確認(rèn)為“權(quán)益工具”。

3 永續(xù)債的稅務(wù)處理

財政部，稅務(wù)總局公告2019年第64號《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》，明確規(guī)定了永續(xù)債的稅務(wù)處理，總體思路為若發(fā)行方和持有方均為居民企業(yè)，如果發(fā)行方永續(xù)債利息支出在所得稅前扣除，則持有方收到的利息收入作為應(yīng)稅所得，繳納企業(yè)所得稅。

第一種情況，企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債，可以適用股息、紅利企業(yè)所得稅政策，永續(xù)債利息支付相當(dāng)于股息、紅利的分配，是發(fā)行方稅后所得進(jìn)行的利潤分配。

第二種情況，如果企業(yè)發(fā)行永續(xù)債支付的利息在所得稅前扣除，必須滿足下列條件中的5條（含）以上：

（一）被投資企業(yè)對該項投資具有還本義務(wù)。

（二）有明確約定的利率和付息頻率。

（三）有一定的投資期限。

（四）投資方對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)。

（五）投資方不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（六）被投資企業(yè)可以贖回，或滿足特定條件后可以贖回。

（七）被投資企業(yè)將該項投資計入負(fù)債。

（八）該項投資不承擔(dān)被投資企業(yè)股東同等的經(jīng)營風(fēng)險。

（九）該項投資的清償順序位于被投資企業(yè)股東持有的股份之前。

分析上述九個條件，若滿足上述（四）、（五）、（六）、（八）、（九）五條，結(jié)合《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》的條款，在會計處理上與永續(xù)債確認(rèn)為“其他權(quán)益工具”的條件不沖突，同時支付的永續(xù)債利息也滿足企業(yè)所得稅前列支的條件。如果不能滿足上述條件中的五條（含），永續(xù)債債券利息不能在發(fā)行人的企業(yè)所得稅前扣除。

4 結(jié)論

綜上所述，企業(yè)發(fā)行永續(xù)債是單純?nèi)谫Y行為還是調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，如果是融資，則可選擇成本低、期限短的融資方式;若是降低資產(chǎn)負(fù)債率，則需要根據(jù)本文分析的永續(xù)債分類為權(quán)益工具及債券利息所得稅前列支的條件設(shè)計合同條款，達(dá)到企業(yè)發(fā)行永續(xù)債的目的。

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