并購商譽(yù)確認(rèn)及后續(xù)計量分析

李應(yīng)芳

關(guān)鍵詞：商譽(yù)確認(rèn) ?商譽(yù)計量 ?商譽(yù)

一、引言

為加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進(jìn)資源流動和優(yōu)化配置，近年來，國家出臺各類政策鼓勵各領(lǐng)域通過股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并重組等多種形式積極整合，伴隨著企業(yè)兼并重組的熱浪，市場炒作、高估值、高業(yè)績承諾等現(xiàn)象越發(fā)普遍，兼并重組產(chǎn)生的商譽(yù)數(shù)額不斷攀升。A股3557家上市公司的年度財務(wù)報告顯示，2017年有1928家上市公司列報了商譽(yù)，商譽(yù)超10億元的公司有333家，其中153家商譽(yù)超20億元;信息技術(shù)、醫(yī)療保健、可選消費等行業(yè)的商譽(yù)占資產(chǎn)比重較高，有的公司甚至達(dá)到70%以上。伴隨著巨額商譽(yù)的不斷涌現(xiàn)，商譽(yù)確認(rèn)與計量問題越來越引起公眾的關(guān)注。

?二、商譽(yù)確認(rèn)與計量的現(xiàn)狀

（一）現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的規(guī)定

據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，商譽(yù)是指購買成本超過購買方在交易日所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，是購買方為取得未來經(jīng)濟(jì)利益所付出的對價。現(xiàn)行準(zhǔn)則采用減值測試作為商譽(yù)后續(xù)計量唯一方法，規(guī)定“企業(yè)合并形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽(yù)減值測試應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合”。

（二）商譽(yù)確認(rèn)的現(xiàn)狀

公司并購中，商譽(yù)的產(chǎn)生多源于公司未確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債的價值，包括：與市場相關(guān)的：客戶（供應(yīng)商）關(guān)系、銷售網(wǎng)絡(luò)、優(yōu)質(zhì)的訂單、股權(quán)支付成本 ;與資源相關(guān)的：商業(yè)品牌、互聯(lián)網(wǎng)域名、具有優(yōu)勢的地理位置、殼資源價值;與組織相關(guān)的：優(yōu)秀的管理團(tuán)隊、重組帶來的協(xié)同效應(yīng)、談判能力、估值錯誤;與法律相關(guān)的：國家政策扶持、特許經(jīng)營協(xié)議、行政許可、行業(yè)牌照;與技術(shù)相關(guān)的：先進(jìn)獨有的技術(shù)和工藝、數(shù)據(jù)庫、商業(yè)秘密;等等。對于上述一些可辨認(rèn)資產(chǎn)，許多公司未能盡力識別并確認(rèn)計量，而將其打包計入商譽(yù)初始確認(rèn)價值，造成巨額商譽(yù)現(xiàn)象。上市公司的這種選擇性忽略，是源于對未來業(yè)績的考量，因為確認(rèn)為資產(chǎn)將面臨后續(xù)持續(xù)攤銷問題。同時，市場高估值以及公司對準(zhǔn)則的錯誤應(yīng)用也導(dǎo)致大量巨額商譽(yù)的產(chǎn)生。2013-2017年，我國A股上市公司商譽(yù)總值分別為2143億元、3332億元、6542億元、10536億元、13038億元。

（三）商譽(yù)后續(xù)計量的現(xiàn)狀

資產(chǎn)會有消耗，商譽(yù)亦會隨著宏觀環(huán)境、行業(yè)周期、消費需求、競爭對手、管理團(tuán)隊等變化而逐漸變化，內(nèi)外部環(huán)境的各種變化有可能導(dǎo)致商譽(yù)未來的超額收益無法實現(xiàn)。而僅以減值測試方式對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計量，是不夠完善的。

第一，商譽(yù)是否存在減值、何時計提減值、計提多少減值無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，很大程度上取決于管理層的主觀判斷。作為相關(guān)信息的內(nèi)部知情人，管理層能利用信息優(yōu)勢左右商譽(yù)減值測試。當(dāng)業(yè)績未達(dá)標(biāo)，不計提或延遲計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備;當(dāng)企業(yè)利潤突增或利潤為負(fù)時，則抓住時機(jī)將商譽(yù)減值釋放，降低商譽(yù)大額減值的市場影響或進(jìn)行所謂的“大清洗”，因商譽(yù)減值涉及的專業(yè)判斷空間較大，使其可能成為企業(yè)利潤的調(diào)節(jié)器。

第二，商譽(yù)減值測試涉及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定，具有較大的不確定性和自主性。具體實施中，對于最小資產(chǎn)組合的確認(rèn)，操作困難大，在不同企業(yè)間可比性差，對商譽(yù)減值難以做到合理分?jǐn)?，與資產(chǎn)組合貢獻(xiàn)度的匹配性也較差。

第三，商譽(yù)減值測試需評估，而在評估過程中，主觀判斷及經(jīng)驗應(yīng)用較多。不同的評估方式結(jié)論不同且各有欠缺，收益法下估值假設(shè)較多，操作空間較大，而市場法在普遍高估值的大環(huán)境下，說服力較差且不具可比性。此外，專業(yè)評估人員的個人判斷對評估結(jié)論影響較大，由于市場地位的不同，個別評估機(jī)構(gòu)甚至被客戶裹挾，為公司量身定制評估結(jié)論。

第四，傳統(tǒng)的商譽(yù)減值測試主要基于已發(fā)生的情況，而不注重對風(fēng)險因素的考慮，多數(shù)公司對風(fēng)險的變化關(guān)注不足，缺乏對商譽(yù)風(fēng)險進(jìn)行識別、評估的流程，當(dāng)風(fēng)險一次性釋放時，將對企業(yè)的利潤產(chǎn)生巨大的沖擊。

三、商譽(yù)確認(rèn)與計量的幾點建議

商譽(yù)初始確認(rèn)的價值虛增以及后續(xù)處理的主觀干預(yù)，為管理層提供了操縱利潤的機(jī)會，有些上市公司大額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但更多公司計提比例較低，這種隨意性影響著財務(wù)報告的真實性與可比性。為降低商譽(yù)自由裁量權(quán)帶來的不確定性，本文建議：

（一）商譽(yù)確認(rèn)環(huán)節(jié)

（1）對被購買方資產(chǎn)中能確認(rèn)的資產(chǎn)，鼓勵上市公司在實務(wù)中盡量確認(rèn)，避免虛增商譽(yù)賬面價值，后續(xù)根據(jù)對應(yīng)的資產(chǎn)準(zhǔn)則計量，減少人為干預(yù)。

（2）對于支付的溢價中實質(zhì)是為購買殼資源而支付的對價，建議參照財會便〔2009〕17號所列的權(quán)益性交易原則單獨進(jìn)行處理，相關(guān)對價不記入商譽(yù)，而計入權(quán)益性資本，減少巨額商譽(yù)，降低對后續(xù)計量的干擾。

（3）建議單獨計量業(yè)績承諾對交易價格的影響，并以承諾年限攤銷相應(yīng)的商譽(yù)，每年末結(jié)合風(fēng)險測評開展減值測試，關(guān)注業(yè)績承諾風(fēng)險的變化。同時，加強(qiáng)監(jiān)管，強(qiáng)化追討責(zé)任，引導(dǎo)企業(yè)在并購中審慎判斷未來業(yè)績回報，理性估值。

（4）對以股權(quán)為支付對價的并購，建議將發(fā)行股份形式支付并購對價與現(xiàn)金支付的差異單獨計量，該部分價值和股權(quán)兌現(xiàn)期限的關(guān)聯(lián)較大，可據(jù)限售股的解套時間分?jǐn)?，并對不同的資產(chǎn)增值幅度規(guī)定不同的限售期限，減少巨額商譽(yù)的產(chǎn)生。

（二）商譽(yù)后續(xù)計量環(huán)節(jié)

（1）建議商譽(yù)的后續(xù)計量增加原攤銷模式，使商譽(yù)在未來期間除減值因素外，勻速或按匹配性分?jǐn)?，合理降低后續(xù)計量受人為操縱的風(fēng)險，增強(qiáng)不同期間的可比性。同時，商譽(yù)持續(xù)性攤銷將影響未來業(yè)績，能激勵并購雙方合理確定交易價格，減少巨額商譽(yù)。

（2）建議以風(fēng)險為導(dǎo)向，引入金融資產(chǎn)減值中關(guān)于未來12個月內(nèi)逾期信用損失的規(guī)定，關(guān)注商譽(yù)風(fēng)險的變化，實務(wù)中，不乏業(yè)績并未下滑卻隱藏商譽(yù)計提風(fēng)險的公司，有必要改變過去商譽(yù)減值計提主要看已發(fā)生事項的減值計提模式，轉(zhuǎn)而關(guān)注商譽(yù)減值風(fēng)險的變動，以更前瞻性的視角預(yù)期商譽(yù)的減值風(fēng)險。

（3）不斷發(fā)展資本市場，提高對財務(wù)信息披露的監(jiān)管。建議單獨、全面披露商譽(yù)相關(guān)事項，包含但不限于商譽(yù)價值形成的依據(jù)及構(gòu)成，初始及后續(xù)估值中關(guān)于預(yù)測假設(shè)條件、行業(yè)持續(xù)性、行業(yè)數(shù)據(jù)、經(jīng)營指標(biāo)的合理性，例如評估中普遍存在的違背行業(yè)生命周期的永續(xù)經(jīng)營假設(shè)是否可靠。此外，對商譽(yù)減值測試的充分性應(yīng)加以說明，對于商譽(yù)風(fēng)險的變動應(yīng)進(jìn)行提示，不斷提升信息的透明度和可信度。鼓勵報表信息使用者的監(jiān)督，以市場監(jiān)督作為輔助行政監(jiān)督的重要手段。

參考文獻(xiàn)

[1]羅文波，包翠華.非同一控制下企業(yè)合并有效商譽(yù)的探討[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計. 2017（4）.

[2]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽(yù)

及其減值問題探析[N].證券市場導(dǎo)報.2017（12）.

[3]黃蔚，湯湘希.商譽(yù)后續(xù)計量方法改進(jìn)是否應(yīng)該重新考慮引入攤銷經(jīng)濟(jì)問題探索.2018（23）.

[4]彭玉龍.上市公司巨額商譽(yù)引發(fā)的思考[J].財會學(xué)習(xí).2018（8）.