如何做好PPP業(yè)務(wù)

PPP項目融資是當(dāng)前商業(yè)銀行開展政府類融資的主要途徑，PPP(政府和社會資本合作)模式運(yùn)作以及項目融資具有很強(qiáng)的政策性，國家為推廣和規(guī)范PPP模式出臺了很多文件和法規(guī)。特別是2017年以來，為了糾正前期操作中的“劍走偏鋒”，防范和化解金融風(fēng)險，有關(guān)部委密集出臺了一系列文件，對PPP的規(guī)范運(yùn)作提出了明確要求，同時也為金融機(jī)構(gòu)辦理PPP項目融資提供了政策指導(dǎo)。只有正確理解政策，嚴(yán)格執(zhí)行政策，建設(shè)銀行的PPP項目融資業(yè)務(wù)才能做到合規(guī)經(jīng)營、健康發(fā)展。本文對PPP項目融資的政策要點(diǎn)進(jìn)行解讀，以利于更好地執(zhí)行政策，并提出了相關(guān)工作建議。

一、充分認(rèn)識PPP是除發(fā)債以外唯一的政府類融資手段

2014年出臺的《關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》(國發(fā)〔2014〕43號文)是國家對地方政府債務(wù)管理的綱領(lǐng)性文件?；驹瓌t中很重要的兩條：一是“疏堵結(jié)合。修明渠、堵暗道，賦予地方政府依法適度舉債融資權(quán)限，同時堅決制止地方政府違法違規(guī)舉債”；二是“分清責(zé)任。明確政府和企業(yè)的責(zé)任，政府債務(wù)不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還”。這兩條嚴(yán)格界定了地方政府舉債的“明渠”是依法適度發(fā)行政府債務(wù)，而借道企業(yè)舉借政府債務(wù)視為“暗道”被封堵。地方政府多年以來通過政府融資平臺等地方企業(yè)舉借債務(wù)的方式宣告終結(jié)，政府融資平臺的政府融資職能被徹底剝離，融資平臺或?qū)⑼顺鰵v史舞臺，或改制為規(guī)范運(yùn)作的地方國企。

在修“明渠”方面，除了賦予地方政府依法適度舉債權(quán)限外，43號文特別提出了“推廣使用政府與社會資本合作模式”，也就是PPP模式，而未提及其他的政府類融資方式。前幾年廣泛開展的政府購買服務(wù)融資，本質(zhì)上是對政府購買服務(wù)范圍的擴(kuò)大化理解，將金融創(chuàng)新引入了“灰色地帶”。為防范地方政府債務(wù)引發(fā)金融風(fēng)險，財政部及時出臺了《關(guān)于堅決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》(財預(yù)〔2017〕87號)文件：“嚴(yán)禁將建設(shè)工程與服務(wù)打包作為政府購買服務(wù)項目；嚴(yán)禁將金融機(jī)構(gòu)、融資租賃公司等非金融機(jī)構(gòu)提供的融資行為納入政府購買服務(wù)范圍”。金融機(jī)構(gòu)前幾年大量辦理的以建設(shè)工程為主的政府購買服務(wù)融資則處于違規(guī)境地，存量需要整改，新增則被禁止。87號文件雖然留下了口子，“黨中央、國務(wù)院統(tǒng)一部署的棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務(wù)事項，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。但棚戶區(qū)改造、易地扶貧搬遷的政府購買服務(wù)是特定時期的特殊事項，金融機(jī)構(gòu)對其融資也屬于“窗口期”業(yè)務(wù)，目前政策收緊趨勢明顯，此類業(yè)務(wù)不具備可持續(xù)性。

只有PPP才是除發(fā)債以外唯一合法、而且長期有效的政府類融資手段。PPP是國家下大力推廣的公共服務(wù)模式，《轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委 人民銀行<關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見>的通知》(國辦發(fā)〔2015〕42號)文件闡述了PPP對國計民生的重大意義，提出了大力推廣的總體要求，制定了組織實(shí)施的政策保障制度體系。PPP模式具有以契約體現(xiàn)政府信用、程序公開透明、運(yùn)作規(guī)范等優(yōu)點(diǎn)。隨著今年以來的幾輪清庫工作，PPP項目庫逐步得到規(guī)范，在庫項目特別是示范性項目應(yīng)是我行開展資產(chǎn)業(yè)務(wù)的著力點(diǎn)。

二、規(guī)范管理形勢下PPP的趨勢性變化

(一)純政府付費(fèi)的項目將會大幅度減少

PPP的回報機(jī)制分為政府付費(fèi)、使用者付費(fèi)、可行性缺口補(bǔ)助三類。實(shí)際執(zhí)行情況是純政府付費(fèi)的占比過高，主要原因是地方政府將大量公益性基建工程包裝為PPP項目，泛化濫用PPP模式，違背了國家大力推廣PPP模式的指導(dǎo)思想。

必須明確：PPP體現(xiàn)的是政府的長期支出責(zé)任，而并非政府債務(wù)。國發(fā)〔2014〕43號文件出臺后，借道融資平臺進(jìn)行政府類融資的“旁門”被堵，而“正門”發(fā)行政府債券的額度須經(jīng)國務(wù)院核定，全國人大批準(zhǔn)，額度受限。地方政府打起了借道PPP模式進(jìn)行政府類融資的主意，采取以“兜底承諾”、“固定收益”等方式吸引社會資本運(yùn)營PPP項目，此類方式固化了政府支出責(zé)任，本質(zhì)上是借PPP之“名”行政府債務(wù)之“實(shí)”，擴(kuò)大了隱形政府債務(wù)規(guī)模，加劇了地方債務(wù)風(fēng)險。為此，財政部及時出臺了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》(財預(yù)〔2017〕50號)，對PPP模式提出規(guī)范性要求：“地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設(shè)立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益”。隨后出臺的財辦金〔2017〕92號文件嚴(yán)格了項目入庫標(biāo)準(zhǔn)，提出不予入庫項目有很重要的兩條：一是“僅涉及工程建設(shè)，無運(yùn)營內(nèi)容的”；二是“項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%”。這些措施，目的是為了防止PPP異化成新的政府融資平臺，遏制隱形政府債務(wù)增量。今后的入庫PPP項目中，純政府付費(fèi)項目將會大幅度減少，如市政道路建設(shè)、非收費(fèi)公路建設(shè)、廣場、綠化(風(fēng)光)帶等工程建設(shè)等沒有運(yùn)營的公益項目不會再采用PPP模式。

(二)社會資本方的主體將會由央企轉(zhuǎn)向民營企業(yè)

國家推廣PPP模式的目的是加快轉(zhuǎn)變政府職能，提高供給效率，同時引進(jìn)社會資本，減輕財政負(fù)擔(dān)。因此，對社會資本方的選擇主要從主體的合格性、社會資本方的實(shí)力以及專業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗等方面考慮。從幾年的運(yùn)行情況看，突出問題表現(xiàn)在，央企作為社會資本方參與程度過高，而民營企業(yè)相對較少。主要原因是，我國PPP模式以政府主導(dǎo)的基建項目為主，工程類央企在融資能力、施工能力和與地方政府的協(xié)調(diào)方面較民營企業(yè)具有明顯的優(yōu)勢。數(shù)據(jù)顯示，我國PPP項目的社會資本方前十名全部來自于央企，這就偏離了PPP模式“引進(jìn)社會資本，提高供給效率”的初衷，同時也累積了大量金融風(fēng)險。為此，國資委在2017年末出臺了《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)PPP業(yè)務(wù)風(fēng)險管控的通知》(國資發(fā)財管(2017)192號)，對央企參與PPP項目做了諸多限制，從資產(chǎn)負(fù)債率、凈投資占凈資產(chǎn)的比例、投資回報率等財務(wù)指標(biāo)上加以約束；并嚴(yán)禁央企投資非主業(yè)PPP項目；嚴(yán)格界定央企參與PPP項目的風(fēng)險分擔(dān)。文件的出臺對央企參與PPP項目踩了急剎車，預(yù)計今后央企參與PPP項目的程度將會大幅度降低，社會資本方的主體由央企轉(zhuǎn)向到民營企業(yè)是必然趨勢，這樣也可以實(shí)現(xiàn)PPP模式吸引民間資本的初衷。

三、PPP項目融資的工作建議

(一)支持行政層級高、財政實(shí)力強(qiáng)的政府主導(dǎo)的PPP項目

財政承受能力論證與物有所值評價合稱為“兩評”，是項目識別環(huán)節(jié)中的重要工作，體現(xiàn)著地方財政對當(dāng)?shù)厝縋PP項目的保障能力，10%是不可逾越的紅線?！墩蜕鐣Y本合作項目財政承受能力論證指引》(財金〔2015〕21號)提出了財政承受能力論證的作用、依據(jù)及操作規(guī)程?！敦斦哭k公廳關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)和《財政部關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)政府和社會資本合作(PPP)示范項目規(guī)范管理的通知》(財金〔2018〕54號)從嚴(yán)格新項目入庫標(biāo)準(zhǔn)、已入庫項目清理整改的角度再次強(qiáng)調(diào)“兩評”的重要性，目的是做實(shí)“兩評”，擠干水分。目前的財政承受能力論證存在尚待改進(jìn)之處：一是論證報告雖然由政府聘請的中介機(jī)構(gòu)編制，但論證工作是由地方財政部門組織開展，會同行業(yè)主管部門共同實(shí)施，最后的批復(fù)機(jī)構(gòu)也是地方財政部門，這就難免有一些迎合地方政府意愿而“人為調(diào)整”的因素。二是支出責(zé)任考慮了PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，但是沒有計入政府購買服務(wù)支出和政府性產(chǎn)業(yè)基金支出，如果再加上地方政府隱形債務(wù)的還款支出，未來年度的剛性支出責(zé)任會更大，有可能超過10%的紅線，增加政府違約風(fēng)險。因此，我行在PPP項目選擇上應(yīng)重點(diǎn)支持行政層級高、財政實(shí)力強(qiáng)，一般公共預(yù)算收入高且穩(wěn)定增長的政府所主導(dǎo)的PPP項目，不介入債務(wù)率較高、財政收入水平明顯下降的地方政府的項目。

(二)強(qiáng)化項目資本金的“穿透性”審查

項目資本金制度是國家從宏觀上調(diào)控固定資產(chǎn)投資規(guī)模的重要措施，也是金融機(jī)構(gòu)防范風(fēng)險的有力手段。財政部從金融機(jī)構(gòu)出資人的角度，下發(fā)《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》(財金〔2018〕23號)，強(qiáng)調(diào)了國有金融機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行項目資本金制度，明確指出：“國有金融企業(yè)向參與地方建設(shè)的國有企業(yè)或PPP項目提供融資，應(yīng)按照“穿透原則”加強(qiáng)資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以名股實(shí)債、股東借款、借貸資金等債務(wù)性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實(shí)的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資”。

嚴(yán)格審查項目的資本金，是建設(shè)銀行多年來在固定資產(chǎn)項目評估和項目審批中形成的良好工作規(guī)范，具備一系列政策制度和底線要求。在目前強(qiáng)監(jiān)管的背景下，更應(yīng)強(qiáng)化對資本金的“穿透性”審查，突出做好以下幾方面工作：一是“認(rèn)清本質(zhì)”。審查項目資本金構(gòu)成中是否存在固定收益類基金、信托計劃、保險計劃、理財、ABS等產(chǎn)品，以“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則判斷是否存在明股實(shí)債問題。二是“追根溯源”。從項目公司追蹤到社會資本方，再到其實(shí)際控制人、最終控制人，層層追溯資本金的最終來源，以所有者權(quán)益扣除法計算出資能力，判斷是否存在以信貸資金及其他借款出資的行為。三是審查SPV公司中的政府出資方是否存在以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資的問題。

(三)審慎對待純政府付費(fèi)的項目

由于純政府付費(fèi)項目存在變相增加政府債務(wù)的可能，我行應(yīng)對純政府付費(fèi)項目采取審慎的態(tài)度，項目選擇上應(yīng)突出實(shí)質(zhì)性運(yùn)營和績效考核，政府對績效考核的付費(fèi)占比必須超過30%。符合財辦金〔2017〕92號文件要求。

(四)提高對民營企業(yè)的風(fēng)險識別能力

國資委2017(192號)文件出臺對央企參與PPP進(jìn)行了急剎車，今后民營企業(yè)將會成為PPP項目社會資本方的主體。我行應(yīng)提高對民營企業(yè)的風(fēng)險識別能力，對民營企業(yè)在資金實(shí)力、組織管理能力、專業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗等方面進(jìn)行更為深入的分析。

(五)明確 “保底車流量、保底水量”并非承諾最低收益

收費(fèi)公路、污水處理、地表水廠等PPP項目存在著政府方對社會資本方出具“保底車流量、保底水量”的承諾。這種承諾本質(zhì)上是PPP項目合理的利益分擔(dān)機(jī)制，只有給予社會資本方合理的收益保障，才能達(dá)到PPP模式吸引社會資本方參與的初衷，而并非政府承諾最低收益。沒有違反財預(yù)〔2017〕50號文件：“地方政府及其所屬部門參與PPP項目不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益”的規(guī)定。其依據(jù)是國發(fā)〔2014〕43號“推廣使用政府與社會資本合作模式。鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營等方式，參與城市基礎(chǔ)設(shè)施等有一定收益的公益性事業(yè)投資和運(yùn)營。政府通過特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、財政補(bǔ)貼等事先公開的收益約定規(guī)則，使投資者有長期穩(wěn)定收益。”工作中，應(yīng)避免對“政府承諾最低收益”過度理解，應(yīng)明確“保底車流量、保底水量”等不屬于政府承諾最低收益的認(rèn)識。