探析境外投資項目管控方式

文/曹文群 編輯/王亞亞

2002年以來，中國對外投資呈現(xiàn)井噴式增長，并在2015年成為凈對外投資國。與此同時，中國企業(yè)通過并購也形成了規(guī)?？捎^的境外存量資產(chǎn)。境外投資完成之后，如何對并購后的項目實施有效的管控，實現(xiàn)投資企業(yè)的戰(zhàn)略意圖，依然是當前中資企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)。而要建立一種科學的境外項目管控方式，則需要中資企業(yè)以國際化管理的視野來看待問題、解決問題。

企業(yè)必須明確，并購后的項目公司首先是東道國政治、經(jīng)濟、法律、文化等制度環(huán)境下的一個獨立法人主體，不能簡單將其視同中國企業(yè)一個下屬或分支機構。鑒此，中資企業(yè)應在組織機構、管理模式等方面適時建立起適應跨國公司經(jīng)營的管理機制，在適應投資項目所在地法律、文化體系和中企自身管理機制之間尋求契合點，以實現(xiàn)對境外投資項目的有效管控。

境外投資項目管控主要涉及“管什么”和“如何管”兩個問題。從中國企業(yè)境外投資項目管控實踐來看，在“管什么”方面，主要是管戰(zhàn)略、管預算、管高管；而在“如何管”方面，則主要是以股東身份通過股東會、董事會、管理層來貫徹中資企業(yè)的投資意圖。就后者而言，中資企業(yè)在“如何管”方面，主要有三種方式：簡單復制型、職業(yè)管理型和中西結合型。下面對三種方式進行比較分析。

簡單復制型

在中企初期并購項目中，由于國際化經(jīng)驗不足，大多數(shù)中企采用“簡單復制型”，就是將中國企業(yè)對下屬公司的管控方式簡單復制到國外。這種管控方式是：在境外復制境內企業(yè)管控方式，機構分工細致，部門設置大而全，管理層級多，全盤接管并購后的項目公司所有事務，大量國內勞動力到國外工作。

以中國某國有控股公司A為例，該公司于2009年通過“直接投資+可轉債”方式，成為澳大利亞一家上市公司單一最大股東，并間接控股南部非洲地區(qū)的一家礦業(yè)公司。作為該公司第一個境外投資項目，在選擇投資并購對象方面非常用心，產(chǎn)業(yè)結構契合且規(guī)模不大，在行業(yè)內為一家小型礦業(yè)公司。為確保項目并購后運營成功，在并購項目初期，該公司向南部非洲地區(qū)公司一次性派出近50名員工，包括項目總經(jīng)理、財務總監(jiān)、技術總監(jiān)、采礦、選礦、公共關系、設備采購、物資供應等各方面管理人員，還有化驗分析、檢斤計量等一般工作人員，甚至還有若干后勤服務人員。中國企業(yè)全面接管南部非洲礦業(yè)公司事務后，發(fā)揮集中力量辦大事的優(yōu)勢，使得已經(jīng)停產(chǎn)的項目經(jīng)過不到半年努力，就很快恢復了生產(chǎn)且創(chuàng)造了一定的現(xiàn)金流。但只有不到一年時間，便出現(xiàn)了中國外派人員不團結、內耗嚴重，以及同當?shù)貑T工不能有效協(xié)同等問題；同時，中企管理模式同當?shù)仨椖抗炯鞍拇罄麃喩鲜泄灸Ｊ侥ズ侠щy，管理層之間矛盾重重。矛盾激化到在中方項目經(jīng)理回國休假匯報工作期間，外方總經(jīng)理在現(xiàn)場宣布罷免中方委派人員職務的程度。內部矛盾重重，再加上當時礦產(chǎn)品價格不斷下跌，該境外項目只堅持了不到兩年時間，50多名中方員工便鎩羽而歸，南部非洲地區(qū)礦業(yè)公司也再次停產(chǎn)且至今未能復產(chǎn)，造成企業(yè)的投資損失。

簡單復制型的管控方式在并購初期確實能發(fā)揮一定作用，但也有明顯的缺點。一是中企出于對境外投資項目的重視，對境外投資項目實施車間生產(chǎn)式的管理，各種計劃指令容易同項目實際脫節(jié)；二是中企這種管控方式同東道國政府希望管理人員本土化的想法相矛盾，不利于與當?shù)卣⑵鹆己玫年P系；三是這種管控限制了東道國人員的晉升機會，從而引起士氣下降和人員流動頻繁，會激化同當?shù)卣?、管理人員和員工的矛盾；四是中企在境外項目中往往自成體系，在宗教信仰、政治國界、法律制度、民族品性、風俗習慣等方面同所在國難以融合。上述簡單復制型的管控案例也表明，中企對境外投資并購項目應該自己管起來，但必須科學、因地制宜地管理，否則就會適得其反。

職業(yè)管理型

職業(yè)管理型的就是中國企業(yè)通過董事會聘請國外職業(yè)經(jīng)理人來管控并購后的項目公司。這是基于國際慣例和管理思維的管控方式，也是被一些成熟西方公司證明是行之有效的管控方式。一些中國企業(yè)在經(jīng)歷了簡單復制管控后，往往傾向于選擇這一方式。這一模式的最大特征就是中企只管董事會，日常管理全部由職業(yè)經(jīng)理人負責。

以中國某國有控股公司B為例。該公司在2012年收購了境外一家上市公司并將國外上市公司下市。為保證收購后的平穩(wěn)過渡和正常生產(chǎn)經(jīng)營，收購后僅改組了該公司董事會，由中方派出三名人員擔任董事會主席和董事，在管理模式上承諾“三不變”，即保持收購前公司原來的管理團隊、管理理念和管理體制穩(wěn)定，不做變化。但該管理模式的結果卻不盡人意，職業(yè)經(jīng)理人全面管理公司后仍出現(xiàn)了很多問題。一是職業(yè)管理層將各項目現(xiàn)場物資供應、產(chǎn)品銷售、資金管理等業(yè)務全部集中到項目公司總部管理，成立了機構龐大的供銷中心，形成實質上的第二總部，導致管理層級多、機構臃腫、效率低下。二是出于各種目的，頻繁更換項目管理團隊，導致各項目管理不精細。三是職業(yè)管理人不深入現(xiàn)場了解研究情況，生產(chǎn)經(jīng)營遇到問題不主動出擊應對應變。四是實際工作大量依賴外部咨詢機構開展，工作成本高，對各項目單位指揮協(xié)調不足，政令不暢。五是對項目所在國家政策、行業(yè)法規(guī)執(zhí)行不到位，對政府的檢查又缺乏靈活的應對措施，致使與政府關系不斷惡化，增值稅退稅不及時，稅收罰款、海關罰款等增多。特別是在2014年產(chǎn)品市場價格大幅下跌、公司經(jīng)營遭遇嚴重困難時，職業(yè)經(jīng)理人不是加強管理、降低成本，反而是以已批準的財務預算為借口，加大財務支出，導致項目公司運營雪上加霜，虧損嚴重，管理經(jīng)營不能持續(xù)。中企最終于2015年解聘了職業(yè)經(jīng)理人，自己接管了公司管理。事后企業(yè)B也認為，“董事會管控+職業(yè)管理團隊”這種方式的治理架構過于理想化，董事會作用發(fā)揮不到位，職業(yè)經(jīng)理人內部控制，管理團隊、管理理念和管理體制“三不變”導致“人財物三不管”。

職業(yè)管理型的管控模式主要特點是董事會管控，職業(yè)經(jīng)理人管理。但在中企的境外投資項目中，這兩方面都很難實現(xiàn)預期效果。其主要原因在于：中企沒有一支職業(yè)的董事人才和團隊，委派到并購后的項目公司擔任董事的，大多是中國企業(yè)各級管理者或技術人員，且董事職位以兼職居多。董事會主要是對公司戰(zhàn)略和大的投資、預算等進行控制，工作機制上一般采用定期聽取管理層的工作匯報，定期檢查公司的生產(chǎn)經(jīng)營進展，專業(yè)工作則交由董事會下屬的各分委員會進行管控運作。一個成員大多由兼職人員組成的董事會，很難對并購后項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營有全面的了解，更不要說決策。因此導致的實際結果往往是：董事會很難管控管理層，有的甚至淪為形式和工具，并購后的項目公司經(jīng)常出現(xiàn)內部人控制、管理層控制的局面；如果境外公司是當?shù)厣鲜泄?，甚至會出現(xiàn)境外上市公司股東沒有權利要求上市公司提供公開信息以外其他信息的權利，連財務信息上報都不順暢。此外，國外職業(yè)經(jīng)理人不少屬于“可同甘但不可共苦”的類型：市場行情好、景氣高的時候，可能會做得更好；但在市場行情差、景氣低的時候，則很難通過嚴格預算、增收節(jié)支、提質增效，與中國企業(yè)共渡難關。此外，按照境外勞工法律的法規(guī)，中國企業(yè)對職業(yè)經(jīng)理人也很難通過契約進行全面管理。在企業(yè)經(jīng)營困難甚至出現(xiàn)經(jīng)營危機時，職業(yè)管理人一紙通知就可以輕松離開公司，卻把大量的難題留給政府、股東。該管控方式最大難點就是如何將股東、董事會、職業(yè)經(jīng)理人和并購后的項目公司建成命運共同體。上述職業(yè)管理型的管控案例表明，中國企業(yè)對境外投資購并項目必須要自己管起來，把管理交給別人是靠不住的，最終的結果還得自己來承擔。

中西結合型

中西結合型的管控方式就是中企不僅要管控被投資方的董事會，還要通過委派或任命關鍵管理人員來實現(xiàn)對并購后項目公司日常經(jīng)營的管理，而且不僅是管決策，還要管關鍵政策的執(zhí)行。在這個過程中，中企一般行使股東權利，任命或委派項目公司總經(jīng)理、財務、營銷和技術等關鍵崗位，同時繼續(xù)保留境外投資項目公司人員在財務、資本運營、技術等方面的優(yōu)勢，在管控到位的前提下做好屬地化運營。

仍以上述公司B為例。2015年，B公司解聘了職業(yè)經(jīng)理人后,從中國本部精心挑選了100多名熟悉項目管理、熟悉國際商法并懂外語的人員充實到并購公司旗下各個項目公司，在關鍵管理崗位任職。中方人員到位后按照中國企業(yè)提質增效的總體要求，發(fā)揮中國企業(yè)精細化管理的優(yōu)勢，下大力氣解決影響和制約項目發(fā)展的深層次問題。

一是按照公司章程和合資協(xié)議依法行使股東權利。經(jīng)當?shù)氐V業(yè)部、國家礦業(yè)公司同意，將下屬五個項目公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)全部更換為中企委派人員。

二是項目公司總部完成重新架構，發(fā)揮國外職業(yè)人員的優(yōu)勢，重塑項目公司總部執(zhí)行委員會，為項目公司決策提供專業(yè)支持。生產(chǎn)經(jīng)營與采購業(yè)務全部下移到各項目子公司，項目總部職能為財務管理和支持服務，主要負責戰(zhàn)略、財務、人力和貿(mào)易管理。

三是全面重新審查所有委外合同、投資項目，堅決停止所有沒有效益的投資。精打細算，改變原先所有設備全部進口、維修全部委外的做法，大力修舊利廢，設備采購維護費用大幅下降。

四是按照各項目實際情況，精減機構，壓縮管理層級，實施扁平化管理，依法裁減冗員。此舉使得五個項目子公司人員減少了500多人，大大降低了人力成本，提高了工作效率，打破了人員只能進不能出，人浮于事，拖沓扯皮的不良局面。與此同時，主動與當?shù)卣疁贤ǎ邮苷畽z查，大幅度減少了因企業(yè)不規(guī)范經(jīng)營導致的政府罰款。

五是發(fā)揮中國企業(yè)自身優(yōu)勢，加快新項目建設，大力改進工藝，將先前公司已經(jīng)棄用的資源再次引入生產(chǎn)流程，同時依靠自身的工藝優(yōu)勢，采購其他公司低品位原料進行加工處理。

經(jīng)過中國企業(yè)自身團隊的不懈努力，境外投資項目公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績大幅提升，呈現(xiàn)資源儲備增加、產(chǎn)品產(chǎn)量提高、單位成本降低、公司利潤上升、股東回報提升、經(jīng)營風險降低的良好發(fā)展局面。同時，這種管控方式也得到當?shù)卣?、員工和社區(qū)的認可。

從對上述中西結合型管控案例的分析看，這種方式之所以能夠取得相對成功，主要得益于以下幾個方面：首先，通過管控董事會做好公司關鍵事項的決策，較好體現(xiàn)了中企投資意圖；其次，通過抓關鍵的執(zhí)行環(huán)節(jié)保證了董事會決策事項能夠落到實處；再者，將中國企業(yè)精細化管理的優(yōu)勢，與境外投資項目人員的職業(yè)優(yōu)勢結合起來，提高了投資項目企業(yè)的管理水平；此外，對國外職業(yè)團隊中有潛力的人員，也按計劃逐步提升至管理層崗位，實現(xiàn)了管理部門和重要崗位上AB角管理。這種方法的優(yōu)點有二：一是更加便于和東道國政府相關部門打交道，規(guī)避了敏感的政治風險；二是任用當?shù)貑T工相當于培養(yǎng)了企業(yè)自身的快速反應部隊，通過本地人才的管理，公司本部的先進技術和成功經(jīng)驗可以快速本地化。上述中西結合型管控案例表明，中國企業(yè)對境外投資購并項目必須要自己管起來，同時這種管理也必須是科學的、因地制宜的。

通過以上對三種管控方式的對比分析，應該說中西結合型的管控方式，是比較適合中國企業(yè)境外投資的一種相對合理、科學的管控方式。當然，境外投資后的管控方式?jīng)]有放之四海皆準的唯一方式，能夠適合企業(yè)、體現(xiàn)投資意圖、實現(xiàn)投資回報的管控方式，都是好的方式。