“破解”美國稅改的商業(yè)影響

文/盧奕 編輯/王亞亞

作者系畢馬威中國稅務(wù)服務(wù)主管合伙人

美國作為世界最大的經(jīng)濟(jì)體，其稅收政策的調(diào)整對全球化運營企業(yè)的商業(yè)決策、國際資本流動都會產(chǎn)生不容忽視的影響。

2017年12月22日，美國總統(tǒng)特朗普簽署了參眾兩院投票通過的《減稅與就業(yè)法案》（下稱《稅改法案》），做出美國自1986年以來的最重大稅制改革。至此，美國稅改塵埃落定，大部分條款自2018年起開始生效。

以美國為代表的稅制改革成為國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新的風(fēng)向，英國、法國、日本、德國等世界其他主要經(jīng)濟(jì)體都在加大稅制改革力度。一方面是吸引境外投資，刺激本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展；另一方面是鞏固稅基，防止稅務(wù)濫用。而這一新的發(fā)展趨勢，對于致力于全球化運營的中資企業(yè)而言，既是機遇也是挑戰(zhàn)。

《稅改法案》的關(guān)鍵措施

《稅改法案》長達(dá)500多頁，由于篇幅限制，此處僅對《稅改法案》中重要的公司稅和國際稅的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行總結(jié)概括。

《稅改法案》在公司稅和國際稅方面主要的減稅措施如下：

一是降低聯(lián)邦企業(yè)所得稅稅率。將原來聯(lián)邦企業(yè)所得稅最高稅率35%統(tǒng)一為21%，再加上州稅/地方稅，美國平均企業(yè)所得稅稅率約25.75%。

二是投資資產(chǎn)費用化。對投資資產(chǎn)的成本采取一次性扣除的方法，而非原先的分期折舊/攤銷。實施期限僅為五年。五年以后，投資資產(chǎn)的費用化比率逐年降低。

三是參股豁免。取消了原先的境外稅收抵免方法，并從2018年開始，對美國企業(yè)來源于境外的符合條件的股息予以100%豁免；同時對境外累計利潤一次性征收匯回稅。

四是境外無形所得（Foreign-Derived Intangible Income，F(xiàn)DII）享受優(yōu)惠稅率。美國企業(yè)取得的來源于境外的無形所得（即超過有形資產(chǎn)10%的正常回報部分的超額回報），適用13.125%的優(yōu)惠稅率（2026年起，提高至16.406%），遠(yuǎn)低于21%的標(biāo)準(zhǔn)稅率。該政策的目的是鼓勵美國企業(yè)向境外出口與取得無形所得相關(guān)的產(chǎn)品和服務(wù)。

雖然美國的《稅改法案》被稱為減稅法案，但受制于美國政府財政赤字及其他國內(nèi)政治因素的影響，其中也包含了一些保護(hù)美國稅收收入的反避稅和反稅基侵蝕條款。這方面的主要措施如下：

一是限制利息費用的扣除。原規(guī)定修改為所有債務(wù)（包括關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方）的凈利息支出限額，相當(dāng)于2018至2021年期間未計利息稅項折舊及攤銷前的利潤（Earnings Before Interest、Tax、Depreciation and Amortisation，EBITDA）的30%；2021年后，為每年息稅前利潤（Earnings Before Interest and Tax, EBIT）的30%，當(dāng)年超過部分的未扣除利息可無限期結(jié)轉(zhuǎn)。

二是限制凈經(jīng)營虧損結(jié)轉(zhuǎn)。原規(guī)定修改為不可向前結(jié)轉(zhuǎn)，可向后無限期結(jié)轉(zhuǎn)，且結(jié)轉(zhuǎn)限額為所得的80%。

三是對全球無形低稅所得（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）征稅。對美國境外的受控外國企業(yè)取得的超額利潤，按照10.5%（2026年起為13.125%）的稅率征稅，并允許GILTI在境外已繳納稅款的80%在美國進(jìn)行稅收抵免。

四是征收反稅基侵蝕稅（Base Erosion and Anti-Abuse Tax，BEAT）。BEAT主要是通過限制美國實體向其境外關(guān)聯(lián)方支付特定款項（包括服務(wù)費、利息、特許權(quán)使用費等，但一般不包括貨物的銷售成本，一般稱為“稅基侵蝕支出”），以此達(dá)到反稅基侵蝕的目的。但BEAT的適用也設(shè)定了若干條件、征收門檻及除外情形。

區(qū)域平衡短期難打破

美國作為世界最大經(jīng)濟(jì)體，其稅收政策的調(diào)整對全球化運營企業(yè)的商業(yè)決策、國際資本流動都會產(chǎn)生不容忽視的影響。

短期來看，國際分工和區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈的秩序可能不會被美國稅改打破。大型跨國企業(yè)供應(yīng)鏈的調(diào)整需要整體協(xié)同發(fā)展和巨大的前期投入，“產(chǎn)業(yè)回遷”涉及的是整個產(chǎn)業(yè)鏈，而不是單獨的公司，單靠減稅很難實現(xiàn)。而中國龐大的技術(shù)人群和相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈，使得中國的制造業(yè)依然具備相當(dāng)優(yōu)勢。

長期來看，對于全球運營的企業(yè)來說，減稅將會進(jìn)一步提高美國營商環(huán)境的吸引力，有助于吸引更多的產(chǎn)業(yè)資本流入美國。雖然美國的環(huán)境、勞工等成本相比新興經(jīng)濟(jì)體仍偏高，但其作為世界最發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體，以及在技術(shù)、創(chuàng)新和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面仍處于全球領(lǐng)先地位，減稅會吸引歐洲、日本乃至新興經(jīng)濟(jì)體的企業(yè)選擇美國作為新的投資地。對于中國投資者來說，赴美投資也具有潛在的吸引力。近年來，已有大量的中國企業(yè)選擇到美投資，像富士康、福耀玻璃、科爾集團(tuán)等中國制造業(yè)企業(yè)，都紛紛赴美建廠。

當(dāng)然，對于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和投資格局、貿(mào)易流向和貿(mào)易結(jié)構(gòu)等全球產(chǎn)業(yè)格局的變化，稅收僅是眾多影響因素之一，還要結(jié)合其他因素綜合判斷。尤其是考慮到中美之間近期出現(xiàn)的貿(mào)易摩擦，以及美國對中資對美進(jìn)行的科技投資可能采取限制措施，中資企業(yè)赴美投資還將迎來更大的挑戰(zhàn)和不確定性。

再造跨國經(jīng)營價值鏈

當(dāng)前，中資企業(yè)在美直接投資總量增長迅速，未來增長潛力也較大?？傮w看，中資企業(yè)在美投資涉及領(lǐng)域廣泛，既包括數(shù)字新媒體、金融、醫(yī)藥、信息通訊技術(shù)、娛樂文化、高級精密生產(chǎn)制造等先進(jìn)制造業(yè)和服務(wù)業(yè)，也包括不動產(chǎn)、能源、食品、運輸?shù)葌鹘y(tǒng)行業(yè)。從投資形式上看，依然以并購?fù)顿Y為主，綠地投資占比雖低但也增速明顯。

越來越多的“走出去”企業(yè)在出海之際會考慮進(jìn)行稅收籌劃安排。無論是投資前的架構(gòu)搭建還是投資后的架構(gòu)整合，企業(yè)都在根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略和交易需求，對投資架構(gòu)中各環(huán)節(jié)的稅務(wù)影響進(jìn)行分析與安排。例如，在搭建控股架構(gòu)時，會結(jié)合與相關(guān)國家的稅收協(xié)定待遇條款以及其國內(nèi)稅務(wù)的具體規(guī)定等，綜合考慮是選擇直接投資還是通過搭建海外控股平臺投資；在搭建融資架構(gòu)時，會根據(jù)相關(guān)國家的利息扣除是否存在限制性規(guī)定，考慮是選擇貸款投資還是股權(quán)投資；在日后運營時，則會考慮是否可以通過關(guān)聯(lián)交易、價值鏈管理等合理降低集團(tuán)總體稅負(fù)等。

成熟的跨國公司，在海外投資時不僅會關(guān)注架構(gòu)的搭建，也非常重視關(guān)聯(lián)企業(yè)間價值鏈的整合；而大多數(shù)中資企業(yè)對稅收籌劃的考量，目前仍主要集中在投資架構(gòu)層面，對價值鏈的后續(xù)管理的關(guān)注度有限。相比之下，中資企業(yè)仍有較大的提升空間。目前，中資海外企業(yè)通常采用分割式經(jīng)營，不同子公司之間的經(jīng)營相對獨立，很難形成一個整體的跨國經(jīng)營價值鏈。實踐中，有相當(dāng)數(shù)量的“走出去”企業(yè)沒有制定具體的轉(zhuǎn)讓定價政策，或是依賴于目標(biāo)公司已有的價值鏈管理。通常情況下，轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查的金額巨大且談判周期冗長，一旦海外子公司被進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查，可能會對企業(yè)產(chǎn)生很大的現(xiàn)金壓力和時間成本。對于初入全球化陣營的中國企業(yè)來說，需要逐步提高對全球價值鏈管理的重視，以減少投資完成后發(fā)生不必要的經(jīng)營風(fēng)險和投資負(fù)擔(dān)。

應(yīng)當(dāng)看到，在當(dāng)前《解決稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的行動計劃（Action Plan on Base Erosion and Profiting Shifting）》（下稱《BEPS行動計劃》）和各國稅改的大背景下，各國稅務(wù)當(dāng)局對跨境稅務(wù)、轉(zhuǎn)讓定價問題的重視程度都有大幅提高。特別是美國稅改，對上述問題更加重視，從而增加了稅收爭議出現(xiàn)的可能性。針對美國稅改的部分條款，包括中國在內(nèi)的其他國家稅務(wù)當(dāng)局與美國稅務(wù)當(dāng)局可能會提出不同的稅收質(zhì)疑。舉例來說，美國稅務(wù)當(dāng)局可能會傾向于認(rèn)為納稅人存在針對BEAT和GILTI的避稅安排，以及為享受FDII的優(yōu)惠稅率而做出的激進(jìn)稅務(wù)安排；而中國稅務(wù)機關(guān)則可能會傾向于認(rèn)為由于BEAT的存在，美國企業(yè)可能會降低其向中國關(guān)聯(lián)方的支付，從而影響中國的稅收收入。中國“走出去”企業(yè)在謀求全球化經(jīng)營的同時，需要更多關(guān)注未來可能出現(xiàn)的稅收爭議。

稅務(wù)籌劃“三箭齊發(fā)”

針對美國稅改的具體內(nèi)容，結(jié)合國際稅收發(fā)展的趨勢，赴美投資的企業(yè)需要提前明晰美國稅改對自身的境外投資架構(gòu)、海外子公司運營、集團(tuán)整體價值鏈管理等各方面的影響。

首先，從稅改條款本身看，《稅改法案》是一項結(jié)構(gòu)性的稅改方案，既包含了旨在鼓勵投資、吸引知識產(chǎn)權(quán)重回美國的優(yōu)惠政策，又有反侵蝕稅基，反濫用、擴大受控外國公司稅收等反制措施，企業(yè)需關(guān)注稅改各項條款對其投融資架構(gòu)及價值鏈布局的整體影響。例如，在吸引投資方面，美國降低到21%的企業(yè)所得稅稅率、符合條件的購入資產(chǎn)享受100%的稅前扣除等政策，具有非常明顯的節(jié)稅因素。對于赴美投資的中國企業(yè)，可以考慮采用資產(chǎn)并購方式，降低在美國經(jīng)營活動的稅務(wù)成本。然而，對于融資架構(gòu)的安排，稅改又加強了利息扣除的限制。如果中國母公司與美國子公司之間融資交易數(shù)額較大，此措施將使杠桿投資的稅收效益有所降低。再如，在國際稅方面，一方面，稅改法案對來源于境外的無形所得（FDII）給予了13.125%的優(yōu)惠稅率，以吸引高價值的知識產(chǎn)權(quán)和服務(wù)回歸美國，并鼓勵美國本土企業(yè)向境外出口相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)；而一方面，又提出對美國跨國公司海外超額利潤（GILTI）即時征稅，以制約美國企業(yè)將產(chǎn)生超額利潤的經(jīng)營活動放置在海外。同時，為了限制向美國境外關(guān)聯(lián)方的款項支付，《稅改法案》還新設(shè)計了反稅基侵蝕稅。如果中資企業(yè)并購的目標(biāo)公司是從事跨境業(yè)務(wù)的全球化集團(tuán)，上述條款將會對并購交易及后續(xù)經(jīng)營的稅負(fù)產(chǎn)生影響。因此，企業(yè)在搭建架構(gòu)、整合價值鏈布局時，需要逐個環(huán)節(jié)分析估算稅改條款帶來的稅負(fù)變化。

其次，除本次美國稅改以外，國際稅制的改革已形成全球趨勢，跨國企業(yè)的投資架構(gòu)和價值鏈管理需在更大的背景下進(jìn)行綜合考量?！禕EPS行動計劃》提出的轉(zhuǎn)讓定價、常設(shè)機構(gòu)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)等問題，以及各主要國家的稅制變化趨勢等，都會對全球運營企業(yè)在稅務(wù)方面的考量產(chǎn)生潛在影響。如近期經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（Organisation for Economic Co-operation and Development，下稱“OECD”）數(shù)字經(jīng)濟(jì)工作組剛剛發(fā)布的《數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)中期報告》（Interim Report on the Tax Challenges Arising from Digitalisation）中就提到，伴隨著2015年以來各國陸續(xù)參與《BEPS行動計劃》，已有一些跡象表明，跨國公司正在改變其公司架構(gòu)（如轉(zhuǎn)向本地分銷模式、知識產(chǎn)權(quán)回歸本國等），以適應(yīng)新的國際稅收要求。從這個層面看，目前美國稅改和國際稅改的總體趨勢對“走出去”企業(yè)海外投資的影響是非常復(fù)雜的。特別是那些通過并購獲得全球架構(gòu)的中資企業(yè)，更面臨著架構(gòu)及調(diào)整價值鏈的問題。

最后，企業(yè)還應(yīng)同時關(guān)注美國稅改后中國稅制的變化。稅改后，美國也置身于全球減稅浪潮和稅收競爭之中。作為世界第二大經(jīng)濟(jì)體，中國政府也加大了減稅力度，以促進(jìn)實體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，包括降低制造業(yè)等行業(yè)增值稅稅率，擴大集成電路生產(chǎn)企業(yè)、固定資產(chǎn)投入等企業(yè)所得稅優(yōu)惠等，調(diào)整境外稅收綜合抵免制度等，以促進(jìn)實體經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級。一方面，企業(yè)稅負(fù)降低可以緩解資金壓力，加大對創(chuàng)新研發(fā)的投入，將有更多的資金參與投向到海外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的投資上；另一方面，企業(yè)本土競爭力的提高也有利于企業(yè)在海外價值鏈布局上發(fā)現(xiàn)更多的商業(yè)機會，在海外市場掌握更多的話語權(quán)，實現(xiàn)“高質(zhì)量”的“走出去”。應(yīng)該看到，稅收因素是影響價值鏈管理的一個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身的全球發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品和服務(wù)與消費者關(guān)系、價值鏈調(diào)整成本等多個角度，對稅收加以通盤考慮，充分研究其在各種可能模式下所產(chǎn)生的影響，以尋找最佳方案。