優(yōu)化外匯資金池管理

文/外匯局廣東省分局課題組 編輯/靖立坤

外匯資金池業(yè)務在降低企業(yè)成本、提高資金利用效率的同時，也存在一定的操作和真實合規(guī)風險。

近期，外匯局廣東省分局對轄內取得跨國公司外匯資金集中運營管理業(yè)務（以下簡稱“外匯資金池”）資格的企業(yè)及其開戶銀行進行了“全覆蓋”調研。調研結果顯示，外匯資金池業(yè)務在降低企業(yè)成本、提高資金利用效率的同時，也存在一定的操作和真實合規(guī)風險。本文基于外匯資金池業(yè)務風險點與企業(yè)的相應訴求，探討下一步政策優(yōu)化的路徑。

外匯資金池業(yè)務的風險點

業(yè)務合規(guī)性有待完善。一是融出資金用途的審核標準不統(tǒng)一?！秶彝鈪R管理局關于印發(fā)〈跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā)〔2015〕36號，以下簡稱“36號文”）僅規(guī)定“國際外匯資金主賬戶從國內外匯資金主賬戶凈融出資金不得超過對外放款總規(guī)?！保鴽]有規(guī)定融出資金的用途及審核要素等，導致目前各地區(qū)執(zhí)行標準不統(tǒng)一。二是主辦企業(yè)外債及對外放款登記及時性與規(guī)范性有待加強。按照36號文的規(guī)定，外匯資金池項下資金歸集或調撥前，均需辦理外債或對外放款簽約登記；但實際業(yè)務中，存在主辦企業(yè)業(yè)務開展前未辦理相關簽約登記或簽約登記到期后未及時辦理展期或注銷手續(xù)等情況，對業(yè)務合規(guī)性及數(shù)據統(tǒng)計分析產生了不利影響。三是額度控制方式執(zhí)行標準不統(tǒng)一。按照36號文規(guī)定，主辦企業(yè)可全部或部分集中成員企業(yè)外債額度，被集中的外債額度需相應在資本項目系統(tǒng)中調減；主辦企業(yè)所屬外匯局及被集中額度成員企業(yè)所屬外匯局，應按季度進行外債數(shù)據核對。但目前數(shù)據核對方法及流程不夠清晰，各地執(zhí)行標準也不統(tǒng)一，容易產生管理風險。

業(yè)務操作有待優(yōu)化。一是部分企業(yè)的日終零余額規(guī)則加大了資金流動風險。如A集團基于日終零余額規(guī)則，通過自動掃款系統(tǒng)，將國內外匯資金主賬戶與境外美元賬戶相連接。此類設計打通了境內外資金流動渠道，為資金滯留境外、借道流出等留下隱患。二是國際外匯資金主賬戶申報規(guī)則可能虛增外債存量和流量。按照申報規(guī)則，國際外匯資金主賬戶“外來外去”不受限制，但需進行外債登記，因此資本項目信息系統(tǒng)會將此類數(shù)據統(tǒng)計入企業(yè)的外債項下。若此類數(shù)據最終不流入境內，會導致外債數(shù)據虛增。三是業(yè)務架構不統(tǒng)一增加監(jiān)管成本。另由于36號文未具體明確資金歸集或調撥等的模式和流程，導致目前不同銀行及企業(yè)的操作模式參差不齊。其中部分銀行為企業(yè)設計的跨國公司外匯資金池，在經常項目賬戶和國內外匯資金主賬戶之間，虛增了境內資金池主賬戶、委托貸款賬戶，用于境內成員企業(yè)外匯資金歸集，設計架構復雜，增加了監(jiān)管成本。

業(yè)務真實性審核有待加強。一是特殊形勢下易成為異常資金運作的工具。在我國利率市場化和資本項目可兌換未完全實現(xiàn)的背景下，跨國公司資金池業(yè)務的便捷性，易成為部分企業(yè)賺取境內外利差、匯差收益的工具。二是本外幣資金池的聯(lián)動，容易成為企業(yè)的套利渠道。目前，本外幣資金池業(yè)務在分屬不同部門管理的背景下，企業(yè)可通過“跨業(yè)務、跨幣種”進行套利，增加了事后核查的難度。

企業(yè)的主要訴求

充分發(fā)揮外匯資金池政策優(yōu)勢。目前外匯資金池政策優(yōu)勢不突出，主要體現(xiàn)有三：一是全口徑跨境融資政策優(yōu)勢明顯，對外匯資金池業(yè)務形成擠出效應。全口徑跨境融資的杠桿率為凈資產的2倍，而外匯資金池杠桿率為凈資產的1倍，部分企業(yè)因此退出外債歸集。二是對外放款額度優(yōu)勢不足。外匯資金池對外放款額度實際按境內成員企業(yè)所有者權益的30%進行核準，與普通對外放款業(yè)務相比沒有優(yōu)勢。三是跨境雙向人民幣資金池更為便利，人民幣資金池對池內資金、賬戶、資金用途等管理較外匯資金池更為寬松。實地調研中，銀行及企業(yè)普遍希望增強跨國公司外匯資金池的政策優(yōu)勢，提升貿易投融資便利化的水平。

簡化外匯資金池業(yè)務流程。目前業(yè)務流程較為繁瑣，體現(xiàn)在四方面：一是相關資金需通過國際、國內外匯資金主賬戶間的通道進行劃轉或使用。二是業(yè)務變更需經主管部門審批，流程較長，影響企業(yè)業(yè)務開展的效率。三是跨國公司普遍需同時開立國內與國際外匯資金主賬戶，對于上市公司而言，賬戶開立須經董事會決議通過，流程復雜，影響開展業(yè)務的積極性。四是國際收支申報涉及跨境申報及境內劃轉申報，經常項下的集中收付匯業(yè)務還需進行還原申報，程序多且繁瑣。調查中有6成以上銀行企業(yè)在反饋中認為業(yè)務辦理流程繁瑣，參與主體希望簡化相關業(yè)務流程。

進一步改進外匯資金池業(yè)務準入管理。一是擴大國內外匯資金主賬戶收支范圍。如某航空股份有限公司由于對外支付的融資性和經營性租賃租金不屬于36號文規(guī)定的國內外匯資金主賬戶支出范圍，導致其境外資金進入國內外匯資金主賬戶后無法用于該類支出，目前其通過國際、國內外匯資金主賬戶資金通道辦理的外債及對外放款業(yè)務為零。二是允許符合資質的住房租賃公司開展外匯資金池業(yè)務。當前政策暫未允許房地產企業(yè)開展外匯資金集中運營業(yè)務。部分房地產企業(yè)集團希望能通過開展外匯資金池業(yè)務支持境內住房租賃項目的開發(fā)運營。三是優(yōu)化企業(yè)資格申請方式。目前資格申請方式是：分局在年初根據企業(yè)上年度跨境收支情況進行摸底調查，再將需求企業(yè)名單報總局審核,獲準試點資格后再逐級通知企業(yè)籌備資料，導致有強烈需求的企業(yè)因錯過當年的摸底調查，而不一定能獲取業(yè)務資格。

優(yōu)化監(jiān)管的建議

完善外匯資金池相關配套政策。一是規(guī)范外匯資金池運作模式。明確外匯資金池業(yè)務中，資金的留存與歸集須發(fā)生在境內，跨國公司可根據經營需要將資金劃轉至境外使用。二是完善業(yè)務操作指引。如在國內外匯資金主賬戶支出范圍增加兜底條款“正常經營范圍內的其他支出”。三是完善國際外匯資金主賬戶功能。如允許國際外匯資金主賬戶存定期或購買保本型理財產品等，以吸引資金歸集。

進一步簡化外匯資金池業(yè)務流程。一是取消跨國公司項下外債及境外放款的業(yè)務登記流程，或者將外匯集中運營管理的外債登記由一年期短期循環(huán)改為長期的循環(huán)外債。二是簡化外債資金劃轉流程，允許同時開立國內及國際外匯主賬戶的跨國公司，直接通過國內外匯主賬戶從境外借入外債。三是簡化申報流程，研究用更簡易的流程來替代“還原申報”環(huán)節(jié)。如：可考慮在交易附言中標注“集中收付”字眼，用于區(qū)分資金池項下集中收付匯數(shù)據；或者在國際收支收付申報項下，直接添加“實際收款人”和“實際付款人”選項。四是簡化資金池變更手續(xù)。對于已開辦外匯資金池業(yè)務的企業(yè)，如需申請企業(yè)名稱變更等基礎信息變更，可在當?shù)赝鈪R局完成變更手續(xù)。

發(fā)揮外匯資金池政策優(yōu)勢。一是適當降低外匯資金池準入門檻。如適當下調上年度本外幣國際收支規(guī)模，讓更多有業(yè)務需求而暫時未達到現(xiàn)有準入條件的企業(yè)優(yōu)化財務管理，享受政策紅利。二是放寬外債比例自律管理上限。允許企業(yè)在凈資產2倍額度內借入外債，拉平與全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策間的差距。三是恢復對外放款額度優(yōu)勢，允許跨國公司外匯資金池集中境內成員企業(yè)所有者權益的50%為對外放款額度。四是允許符合資質的住房租賃公司開展外匯資金池業(yè)務，以降低企業(yè)成本。

加強資金池業(yè)務的監(jiān)測核查。一是提升外匯資金池外債數(shù)據的準確性。在資本項目信息系統(tǒng)中建立“跨國公司”協(xié)議登記模塊，以區(qū)分跨國公司項下外債及對外放款的登記與傳統(tǒng)登記業(yè)務；在外債統(tǒng)計數(shù)據中區(qū)分賬戶性質為“國際外匯資金主賬戶”或“國內外匯資金主賬戶”的交易數(shù)據；要求銀行在為跨國公司項下企業(yè)辦理外債申報時，在備注中注明“跨國公司”字樣。二是加強與跨境人民幣管理部門的溝通協(xié)調和數(shù)據共享，防范跨國公司利用跨業(yè)務、跨幣種、跨部門之間的資金流動進行套利。要加強外匯資金池業(yè)務核查，對存在套利行為的，加大處罰力度。

探索構建本外幣資金池一體化宏觀審慎管理框架。以主體監(jiān)管為出發(fā)點，基于宏觀審慎管理原則，制定相匹配的本外幣資金池一體化管理政策。如對本外幣合并額度管理，為防止額度重疊，可參照現(xiàn)行全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策，以跨國公司凈資產為基礎，設置相關因子參數(shù)，計算跨國公司凈流入和凈流出的額度。具體可從業(yè)務準入、賬戶管理、日常監(jiān)測、統(tǒng)計分析、退出管理等方面入手，給予明確規(guī)定。