完善集團(tuán)公司對子公司的內(nèi)部控制問題探析

黃萍萍

【摘要】自改革開放以來，隨著跨行業(yè)兼并、行業(yè)聯(lián)合以及資產(chǎn)重組等擴(kuò)張行為的逐漸產(chǎn)生，涌現(xiàn)了很多企業(yè)集團(tuán)。雖然企業(yè)集團(tuán)具有很多方面的優(yōu)勢，例如模塊效益以及多元化經(jīng)營，但是也不可避免存在一定的弊端和問題。其中較為突出的一個問題就是集團(tuán)公司對子公司的管控，一旦集團(tuán)公司對子公司的管理失控就會給整個集團(tuán)帶來重大的損失，因此，集團(tuán)公司需要加強(qiáng)對子公司的內(nèi)部控制。本文首先闡明集團(tuán)公司對子公司進(jìn)行內(nèi)部控制的必要性，接著分析我國集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制存在的問題，最后提出如何完善集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制的具體措施。

【關(guān)鍵字】集團(tuán)公司；子公司；內(nèi)部控制；改進(jìn)措施

【中圖分類號】F234

一、我國集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）缺乏理想的內(nèi)部控制環(huán)境

在很多國有集團(tuán)公司內(nèi)部，其董事成員中絕大部分也是該公司的高管，部分董事會成員也兼任總經(jīng)理一職，董事兼任財務(wù)總管一職，甚至?xí)霈F(xiàn)內(nèi)部董事占據(jù)全體人數(shù)的50%。這樣的董事會結(jié)構(gòu)，大大削弱了董事會的決策以及有效監(jiān)督執(zhí)行力度。

眾所周知，董事會對公司擔(dān)負(fù)著重要的管理責(zé)任，在公司內(nèi)部控制體系中發(fā)揮核心作用。只有當(dāng)董事會具備一定的智慧、管理才能以及專業(yè)技能的時候，才能更好履行自身的職責(zé)。但是一旦在董事會中公司內(nèi)部高管人員所占的比例過大，就會在企業(yè)管理中出現(xiàn)實施監(jiān)控和決策的董事會和從事公司日常經(jīng)營管理的總經(jīng)理班子的職責(zé)重復(fù)以及“一套人馬兩塊牌子”的現(xiàn)象，內(nèi)部人控制就成為了普遍的現(xiàn)象，從而容易出現(xiàn)高管濫用職權(quán)，內(nèi)部控制的效果大大降低。

由于我國企業(yè)集團(tuán)在發(fā)展和成立的過程中滲透著很多非市場因素，因此母子公司之間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不明確，母公司對子公司的持股狀況模糊，最終也會影響母公司對子公司的內(nèi)部控制效果。

（二）缺乏完善的風(fēng)險管理機(jī)制

有的集團(tuán)公司自身的風(fēng)險意識還不夠強(qiáng)，同時也缺乏相應(yīng)的風(fēng)險控制手段以及相應(yīng)的防范措施，對子公司的風(fēng)險防范過程也較為虛化。雖然有些企業(yè)為了規(guī)避法律風(fēng)險，成立了專門的法律顧問部門，同時還配備了擁有律師從業(yè)資格的從業(yè)人員，但是因為其機(jī)制的問題和把握風(fēng)險能力等綜合因素，使得該措施的作用發(fā)揮得較為有限。例如物流公司，在保證資金流、實物流、票據(jù)流都基本吻合的情況下企業(yè)才能正常運(yùn)作，但是往往會出現(xiàn)集團(tuán)公司對子公司這些問題的風(fēng)險防范過于虛化，結(jié)果會導(dǎo)致實物流與票據(jù)流、資金流相脫離，這樣子公司一旦出現(xiàn)問題，會給集團(tuán)公司帶來巨大的損失。

（三）缺乏有效的信息溝通傳遞機(jī)制

企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，集團(tuán)公司與子公司間的管理環(huán)節(jié)較多，再加上沒有有效的傳遞系統(tǒng)，會造成集團(tuán)公司與子公司之間的信息傳遞不及時，不能第一時間掌握子公司的動態(tài)，甚至?xí)霈F(xiàn)子公司濫用職權(quán)，通過有意、惡意、系統(tǒng)地隱瞞，全面切斷了與母公司的信息渠道，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)全面失效。面對內(nèi)外部檢查、審計時，通過系統(tǒng)性地串通舞弊，最終導(dǎo)致其所存在的問題一直沒有被及時發(fā)現(xiàn)。

（四）內(nèi)部控制環(huán)節(jié)的具體設(shè)計和實施還不夠科學(xué)合理

企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部管理要跟上時代的步伐，不斷的更新完善，但是時過境遷，因為沒能跟上時代的發(fā)展步伐，導(dǎo)致有些企業(yè)與行業(yè)中其他企業(yè)相比有很大的差距。有的公司內(nèi)部管理制度具體條例累積高達(dá)幾百多種，但是真正有意義并且落到實處的卻甚少，制度留于形式，甚至是形同虛設(shè)，沒有辦法發(fā)揮其真正的功效。在內(nèi)部控制制度的具體設(shè)計環(huán)節(jié)，會存在一些相互矛盾，缺乏可操作性的問題。導(dǎo)致這種現(xiàn)象的原因是，這些制度的設(shè)計很多是站在集團(tuán)公司角度制定的，沒有充分考慮到子公司的各個部門情況，子公司很大程度上只是在配合執(zhí)行，因此在子公司的運(yùn)行不能達(dá)到預(yù)期的效果。

二、完善集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制的具體措施

（一）治理結(jié)構(gòu)的完善

實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制的首要問題就是應(yīng)該保證子公司的組織結(jié)構(gòu)規(guī)范高效，具有科學(xué)合理的人員配備。具體來說，要依法進(jìn)行對子公司治理結(jié)構(gòu)的制定或者參與建立，明確子公司的章程條款，通過合理選擇董事、經(jīng)理以及總會計師等高級管理人員的方式行使出資人權(quán)力，同時對子公司委派人員進(jìn)行績效考核，建立和健全薪酬激勵制度。

企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)并不是一成不變的，而是結(jié)合自身的實際發(fā)展需求來對集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。以海爾為例，海爾集團(tuán)起初所實行的是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)大，進(jìn)而進(jìn)行了組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，調(diào)整為與國際化大企業(yè)結(jié)構(gòu)相符合的科學(xué)化、信息化和扁平化的事業(yè)部制管理模式。同時加強(qiáng)了對人力資源的控制和開發(fā)，促進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部制度、機(jī)制的創(chuàng)新和完善，認(rèn)為企業(yè)的發(fā)展是源于職員個人價值的實現(xiàn)，秉承著“以人為本”的理念進(jìn)行對員工的管理。

（二）加強(qiáng)控制活動

1.加強(qiáng)控制子公司的授權(quán)審批

集團(tuán)公司通過授權(quán)批準(zhǔn)的控制管理方式，讓子公司在進(jìn)行某項財務(wù)活動之前，各級人員需要得到母公司的授權(quán)或批準(zhǔn)，才能進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)執(zhí)行活動。而且在子公司開展資產(chǎn)處置、重大投資以及重組與并購，使用、變更重要融資和財務(wù)政策等方面的時候，其自主權(quán)也會受到嚴(yán)格的授權(quán)。這樣可以大大減少雙方利益碰撞和摩擦，而且子公司在授權(quán)的范圍內(nèi)也能具有一定的經(jīng)營自主權(quán)，進(jìn)而為企業(yè)謀取最大化的利益。

對于授權(quán)和責(zé)任方面的內(nèi)部控制，海爾集團(tuán)就是一個很好的代表，在海爾的集團(tuán)內(nèi)部，一般和特定授權(quán)都有著嚴(yán)格的界限和責(zé)任，并且還設(shè)有和授權(quán)審批權(quán)限相互匹配的檢查制度，從而對授權(quán)之后所處理的業(yè)務(wù)工作質(zhì)量加以保證。

2.加強(qiáng)對子公司的財務(wù)體制控制

集團(tuán)公司需要從集團(tuán)財務(wù)整體利益的角度在一定財務(wù)期間內(nèi)對各個子公司進(jìn)行資金融資、利潤分配、收入核算、資金支出與投入等相關(guān)財務(wù)方面進(jìn)行監(jiān)督和管理。集團(tuán)公司可以通過預(yù)算控制的手段加強(qiáng)對子公司的管控。集團(tuán)公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展的總體戰(zhàn)略目標(biāo)制定統(tǒng)一的發(fā)展規(guī)劃，通過預(yù)算的編制將母子公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相統(tǒng)一，并將指標(biāo)層層下達(dá)給各子公司。預(yù)算執(zhí)行過程中，嚴(yán)格按照預(yù)算執(zhí)行，對出現(xiàn)偏差的指標(biāo)要及時分析，查明原因，通過預(yù)算指標(biāo)的執(zhí)行加強(qiáng)對子公司的財務(wù)控制。通過對子公司預(yù)算指標(biāo)考核體系的構(gòu)建，從而完善集團(tuán)公司對子公司的考核系統(tǒng)，制定更合理的投資回報率和子公司利潤指標(biāo)。

3.加強(qiáng)對子公司的信息管控

集團(tuán)公司通過建立ERP系統(tǒng)，進(jìn)行日常的業(yè)務(wù)流程管理，保證集團(tuán)各類經(jīng)濟(jì)活動可以在系統(tǒng)中得到反映，通過統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)有助于集團(tuán)公司發(fā)現(xiàn)各子公司所存在的問題，從而實現(xiàn)及時有效地對子公司的運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)控，跟蹤和監(jiān)測子公司運(yùn)營中的異常動向。此外，EPR系統(tǒng)不僅解放了財務(wù)人員的繁重記賬工作，更有利于財務(wù)人員集中進(jìn)行財務(wù)的管理和監(jiān)督。

集團(tuán)內(nèi)部建立RTX即時通訊，可以保證內(nèi)部信息的及時溝通，減少信息傳遞過程中出現(xiàn)的偏差。集團(tuán)公司與子公司之間可以通過建立VC視頻會議來有效傳達(dá)集團(tuán)的各種文件和精神。

（三）完善內(nèi)部監(jiān)督和評價

內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是監(jiān)督并及時修正內(nèi)部控制中各要素運(yùn)行情況的機(jī)制，也是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保障。要保證內(nèi)部控制制度能夠落到實處并具有良好的執(zhí)行效果，就必須對內(nèi)部控制過程加以適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督。一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，不論經(jīng)營層還是其他控制人員，都需要及時報告給管理層，并進(jìn)行及時果斷處理。要樹立全員控制意識，這樣才能更有效地幫助企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期控制目標(biāo)，進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)控制環(huán)境的建立，為集團(tuán)內(nèi)部控制制度的改進(jìn)提供行之有效的建議，實現(xiàn)內(nèi)部控制水平的提高。首先要加強(qiáng)并做好內(nèi)部審計工作，因為內(nèi)審部門的作用不僅僅在于對子公司財務(wù)工作的監(jiān)督，也是對內(nèi)部其他環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)督控制的主要力量。其次就是進(jìn)行內(nèi)控評價系統(tǒng)的建立，這樣才能有助于母公司的內(nèi)部審計人員根據(jù)各項指標(biāo)分值范圍標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行子公司內(nèi)部控制的評價，進(jìn)而使得子公司內(nèi)部控制水平的提高。

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