“兩優(yōu)”項(xiàng)目投建營一體化分析與投資方案探討

呂占武

【摘要】對(duì)外承包工程企業(yè)在“兩優(yōu)”項(xiàng)目投建營一體化實(shí)施進(jìn)程中必須認(rèn)清口行、借款國政府和企業(yè)這三者的角色，并對(duì)企業(yè)自身進(jìn)行準(zhǔn)確定位。投建營一體化要求對(duì)外承包工程企業(yè)必須參與項(xiàng)目的投資。本文分析比較了企業(yè)以股權(quán)投資、債權(quán)投資可能存在的問題及對(duì)策，并建議優(yōu)先考慮以借款給所在國政府的模式。

【關(guān)鍵詞】“兩優(yōu)”項(xiàng)目；投建營一體化；投資方案

【中圖分類號(hào)】F426.4；F832.4

投建營一體化是對(duì)外承包工程企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”）轉(zhuǎn)變發(fā)展模式、探尋可持續(xù)發(fā)展道路的重要選擇，它將承包商傳統(tǒng)業(yè)務(wù)前伸后延，解決了業(yè)主的資金困擾和項(xiàng)目建成后運(yùn)維的難題，同時(shí)也是推進(jìn)國際產(chǎn)能合作和帶動(dòng)裝備制造業(yè)“走出去”的新嘗試。

“兩優(yōu)”貸款是中國援外優(yōu)惠貸款和優(yōu)惠出口買方信貸的簡(jiǎn)稱，是中國政府給予發(fā)展中國家政府的政府援助貸款。中國進(jìn)出口銀行（以下簡(jiǎn)稱“口行”）是中國政府指定的“兩優(yōu)”貸款業(yè)務(wù)唯一承辦行，在加快推進(jìn)投建營一體化方面進(jìn)行了積極地探索，通過建立適宜的制度安排、創(chuàng)新便捷的金融服務(wù)，為支持企業(yè)“走出去”提供金融支持。

“兩優(yōu)”項(xiàng)目的借款人一般為借款國政府主權(quán)機(jī)構(gòu)（通常為借款國財(cái)政部代表），在某些情況下也可以為借款國政府指定并經(jīng)中國進(jìn)出口銀行認(rèn)可的金融機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)，但應(yīng)由其主權(quán)機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。以前的“兩優(yōu)”項(xiàng)目則由口行提供全部資金來源（優(yōu)貸）或由口行提供大部分項(xiàng)目資金，借款國政府自籌至少15%的項(xiàng)目配套資金（優(yōu)買），而企業(yè)只是承建商，只負(fù)責(zé)保質(zhì)保量按時(shí)將項(xiàng)目施工建設(shè)完畢交鑰匙。而現(xiàn)在要在“兩優(yōu)”項(xiàng)目中推進(jìn)投建營一體化，則要求企業(yè)必須要轉(zhuǎn)變職能，轉(zhuǎn)換角色，做到投資、建設(shè)、運(yùn)營三位一體，全程參與，既要承擔(dān)一部分工程建設(shè)資金（即投資），又要在項(xiàng)目建成后參與到運(yùn)營管理中去。這就需要一個(gè)載體或平臺(tái)來承接企業(yè)的投資并運(yùn)營管理建成后的項(xiàng)目——合資公司。鑒于“兩優(yōu)”項(xiàng)目的特殊性，企業(yè)在踐行投建營一體化進(jìn)程中必須認(rèn)清相關(guān)各方的角色和作用，同時(shí)也要對(duì)自身進(jìn)行清晰準(zhǔn)確的定位，才能摸索出一套符合各方要求的切實(shí)可行的投資方案。

一、口行、借款國政府和企業(yè)三方的角色

（一）口行

口行作為“兩優(yōu)”貸款的唯一承辦行，是中國政府給予發(fā)展中國家政府優(yōu)惠性資金安排的政策性金融機(jī)構(gòu)，為配合國家政治外交需要，推動(dòng)與重點(diǎn)國家和地區(qū)的經(jīng)貿(mào)合作方面發(fā)揮積極作用。在投建營一體化的模式下，口行提供“兩優(yōu)”項(xiàng)目的大部分建設(shè)資金（本文假定為85%的工程款），企業(yè)必須要投資一部分資金（本文假定為15%的工程款，因?yàn)榻杩顕曰I資金能力較差，其投資金額假定為零）?？谛型ㄟ^支付企業(yè)工程結(jié)算款的方式將資金借給借款國政府，成為借款國政府的直接債權(quán)人。

但口行作為“兩優(yōu)”項(xiàng)目的貸款發(fā)放行，為保障其貸款資金的安全性，會(huì)對(duì)貸款資金的用途加以限制。雖然“兩優(yōu)”貸款是中國政府提供的具有政府援助性質(zhì)的中長(zhǎng)期低息貸款，但能否安全及時(shí)的回收貸款本金和利息，仍然是口行作為金融機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款首先考慮的關(guān)鍵因素?？谛械馁J款雖然有借款國政府的財(cái)政擔(dān)保，但就“兩優(yōu)”項(xiàng)目來說，還是希望其還款資金來源于“兩優(yōu)”項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益即合資公司的運(yùn)營收益，而非政府財(cái)政收入。按照債權(quán)優(yōu)先于股權(quán)的受償原則，口行為確保其貸款本息能夠優(yōu)先償還，在貸款時(shí)可能會(huì)要求借款國政府只能以債權(quán)方式投資合資公司，而不得以股權(quán)方式投資。所以借款國政府將債務(wù)轉(zhuǎn)嫁給合資公司后，口行則成為合資公司的間接債權(quán)人。

（二）借款國政府

借款國政府對(duì)于實(shí)施項(xiàng)目具有強(qiáng)烈的意愿，但自身缺乏項(xiàng)目建設(shè)資金，甚至連不少于項(xiàng)目建設(shè)資金總額15%的配套資金（優(yōu)買）都很難籌集，對(duì)于口行的優(yōu)惠貸款和承包工程企業(yè)的投資是十分歡迎的。但在一些關(guān)系到國計(jì)民生的重大基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目上，其并不希望企業(yè)參與運(yùn)營管理，即使允許企業(yè)參與，也要必須確保其大股東地位以取得對(duì)合資公司的絕對(duì)控制權(quán)。

如果借款國政府將口行的貸款以股權(quán)方式投資到合資公司中，那么企業(yè)的投資則相應(yīng)的也以股權(quán)形式投資，則借款國政府和企業(yè)分別成為合資公司的大小股東，占股比例分別為85%和15%。但股權(quán)投資的方案可能與口行的“債權(quán)優(yōu)先于股權(quán)”的受償原則相違背，很難通過口行的貸款審批，基本不可行。故借款國政府只能選擇以債權(quán)方式投資，從而成為合資公司的直接債權(quán)人。

（三）企業(yè)

企業(yè)原本只是“兩優(yōu)”項(xiàng)目的承建商，但在投建營一體化的新形勢(shì)下，其將傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了前伸和后延，變成投資、建設(shè)、運(yùn)營三種活動(dòng)的全程參與者，當(dāng)然也全面承擔(dān)各個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。其作為“兩優(yōu)”項(xiàng)目的積極推進(jìn)者，在口行和借款國政府之間起到溝通、協(xié)調(diào)、聯(lián)絡(luò)的作用，特別是在當(dāng)前“兩優(yōu)”項(xiàng)目還處于投建營一體化的探索嘗試階段，其更要不斷地與口行和借款國政府之間溝通協(xié)調(diào)，既要滿足口行和借款國政府的要求，同時(shí)還要考慮到企業(yè)自身利益。

1.投資

投資是整個(gè)投建營一體化的首要環(huán)節(jié)，它既解決了部分項(xiàng)目建設(shè)工程款的問題，又是項(xiàng)目建成參與到運(yùn)營管理的充要條件。但以什么樣的方式進(jìn)行投資最合適呢？從整個(gè)項(xiàng)目總體來看，口行提供85%的工程款，借款國政府籌集不到資金，企業(yè)則需自行承擔(dān)剩余15%的資金，即100%的完成整個(gè)項(xiàng)目建設(shè)，只能收到85%的工程款，剩余15%的應(yīng)收工程款用于投資了。即使口行或借款國政府要求企業(yè)先將15%的工程款的資金先注入合資公司，在結(jié)算工程款時(shí)再由合資公司支付給企業(yè)，但該投資的實(shí)質(zhì)還是體現(xiàn)在墊付15%的工程款上。從企業(yè)的角度來看，最好的投資方式為直接墊付工程款，即項(xiàng)目施工完成交付了，則對(duì)應(yīng)的投資也就完全到位了，這既能降低企業(yè)的資金壓力，又能規(guī)避資金轉(zhuǎn)出的風(fēng)險(xiǎn)，這與口行的“兩優(yōu)”貸款資金以結(jié)算工程款的方式支付給承建商而不是直接轉(zhuǎn)給借款國政府的出發(fā)點(diǎn)相似。從借款國政府的角度來看，其并不關(guān)心企業(yè)以什么方式出資，其最終目的是項(xiàng)目建設(shè)完工及時(shí)交付使用。從口行的角度來看，以墊付工程款的方式既能規(guī)避實(shí)際出資被挪用的風(fēng)險(xiǎn)，又不違背投建營一體化的初衷，應(yīng)該不會(huì)提出疑議。當(dāng)然，真正實(shí)施起來還要看政策有無相關(guān)硬性規(guī)定以及企業(yè)的溝通協(xié)調(diào)能力。

2.建設(shè)

建設(shè)施工是企業(yè)的老本行，是發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢(shì)、展現(xiàn)看家本領(lǐng)的領(lǐng)域。對(duì)于傳統(tǒng)的承包工程企業(yè)，建設(shè)施工是其最擅長(zhǎng)的主營業(yè)務(wù)，是其利潤的重要來源，也是其賴以生存的基礎(chǔ)。但在投建營一體化的模式下，建設(shè)施工環(huán)節(jié)的利潤金額往往不足以用來投資，企業(yè)在項(xiàng)目施工完成交付使用后，不但得不到利潤，還要再自掏一部分資金用來投資，企業(yè)所追求的利潤全部依賴于項(xiàng)目建成后的運(yùn)營環(huán)節(jié)，而且還要等運(yùn)營若干年后才有可能收回。這無疑加大了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，時(shí)間跨度越長(zhǎng)，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)越大。一旦借款國發(fā)生了政治、經(jīng)濟(jì)、安全等方面的風(fēng)險(xiǎn)，則企業(yè)的投入可能變得血本無歸。所以企業(yè)在選擇項(xiàng)目時(shí)一定要慎之又慎，不僅要對(duì)項(xiàng)目運(yùn)營后的收益情況進(jìn)行反復(fù)論證，而且要對(duì)借款國政治經(jīng)濟(jì)安全等風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行預(yù)判，另外最好要對(duì)投資進(jìn)行投保以防范風(fēng)險(xiǎn)。

3.運(yùn)營

在“兩優(yōu)”項(xiàng)目建成交付后，則由組建的合資公司來負(fù)責(zé)運(yùn)營管理。從合資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，借款國政府肯定為大股東，決定著合資公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營管理，企業(yè)作為小股東對(duì)合資公司的運(yùn)營管理政策、股利分配政策等所起到的作用微乎其微。因?yàn)榧词购腺Y公司未來運(yùn)營效益比較好，但是否分配股利、何時(shí)分配股利、分配多少股利等都不是作為小股東的企業(yè)能夠決定的。企業(yè)對(duì)于建設(shè)施工是專業(yè)強(qiáng)項(xiàng)，但對(duì)于項(xiàng)目建成后的運(yùn)營管理可能本身就缺乏專業(yè)性，再加上作為小股東沒有話語權(quán)，這將是企業(yè)在推進(jìn)“兩優(yōu)”項(xiàng)目投建營一體化進(jìn)程中的最大風(fēng)險(xiǎn)。另外由于兩優(yōu)項(xiàng)目的特殊性，在兩優(yōu)貸款的償還期內(nèi)，企業(yè)的投入還不得全部轉(zhuǎn)讓或撤出。因此，在投建營一體化的背景下，企業(yè)不僅要慎重選擇“兩優(yōu)”項(xiàng)目，更要慎重選擇投資方式。

二、投建營一體化下的投資方案比較

（一）股權(quán)投資

如果企業(yè)將15%的項(xiàng)目建設(shè)資金以股權(quán)方式投資，則借款國政府需要投入超過企業(yè)投資額的資金或資產(chǎn)來入股，以確保其在合資公司中的占股比例超過50%，從而獲得大股東地位。但借款國政府本身正因?yàn)槿狈Y金才向口行申請(qǐng)貸款，通常是無法籌集這部分資金的。如果借款國政府以其他資產(chǎn)來入股，則這些資產(chǎn)不但要與合資公司經(jīng)營目的相關(guān)，而且還需具有足夠大的價(jià)值，能夠同時(shí)滿足條件的可用來投資入股的資產(chǎn)相對(duì)較少，往往以土地及地上可利用的建筑物評(píng)估價(jià)值來入股。如果評(píng)估價(jià)值能確保借款國政府的大股東地位，則雙方可以直接組建成立合資公司。項(xiàng)目建成交付后，口行既是借款國政府的直接債權(quán)人，又是合資公司的間接債權(quán)人，借款國政府既是口行的直接債務(wù)人，又是合資公司的股東和直接債權(quán)人，而企業(yè)則僅是合資公司的股東。此模式相當(dāng)于合資公司籌集資金投資建設(shè)該項(xiàng)目，在操作過程中需要企業(yè)與口行和借款國政府溝通很多細(xì)節(jié)，如施工合同與誰簽訂？提款令如何出具？相關(guān)主體不一致如何協(xié)調(diào)？

（二）債權(quán)投資

如果企業(yè)以債權(quán)方式進(jìn)行投資，那么合資公司又該如何組建呢？企業(yè)15%的項(xiàng)目建設(shè)資金借給誰最合適呢？

因合資公司是企業(yè)參與運(yùn)營管理所必需的平臺(tái)，是必須要成立的。故建議由借款國政府和企業(yè)依據(jù)借款國公司法關(guān)于公司注冊(cè)資本的最低要求的相關(guān)規(guī)定，按照85%：15%的股權(quán)比例先行出資組建合資公司。雖然合資公司的注冊(cè)資本很低，但其擁有強(qiáng)大的股東背景。

1.借給合資公司

如果借給合資公司，則相當(dāng)于合資公司通過向借款國政府和企業(yè)兩位股東借款的方式投資該“兩優(yōu)”項(xiàng)目，項(xiàng)目建成交付后的所有權(quán)歸合資公司，則借款國政府和企業(yè)既是合資公司的股東又是合資公司的債權(quán)人。但該模式也存在著和股權(quán)投資模式下相同的需要企業(yè)考慮的細(xì)節(jié)問題。另此模式下假如合資公司運(yùn)營管理不善，則企業(yè)的債權(quán)很難保證能夠如期按時(shí)償還，甚至有無法收回的可能。

2.借給政府

如果借給借款國政府，則對(duì)于借款國政府來說其分別向口行和企業(yè)借了85%和15%的項(xiàng)目建設(shè)資金，相當(dāng)于借款國政府籌集了整個(gè)項(xiàng)目建設(shè)資金用于建設(shè)該項(xiàng)目，這就和以前的優(yōu)貸項(xiàng)目的模式一樣了，由借款國政府來簽訂口行貸款協(xié)議和施工合同。該模式操作起來對(duì)三方來說都比較容易。至于項(xiàng)目建成后，如何將建成后的項(xiàng)目的所有權(quán)轉(zhuǎn)給合資公司呢？可以在合資公司的股東協(xié)議中提前約定項(xiàng)目建成后，由合資公司以向借款國政府欠債的方式購入項(xiàng)目的所有權(quán)，即借款國政府通過轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所有權(quán)的方式將從口行和企業(yè)的借款轉(zhuǎn)嫁給合資公司。另外假若合資公司運(yùn)營管理不善，由于企業(yè)是借款給政府的，則可以要求政府以土地、礦產(chǎn)等其他資源來償還，其債權(quán)所能夠得到的保障要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于借給合資公司。從防范風(fēng)險(xiǎn)角度考慮企業(yè)應(yīng)優(yōu)先考慮由企業(yè)借款給借款國政府的模式。

“兩優(yōu)”項(xiàng)目采用投建營一體化模式，目前還處于探索和嘗試階段。由于借款國政府不同，各國的政策法規(guī)也不一樣，還需要企業(yè)在項(xiàng)目推進(jìn)過程中與相關(guān)方多溝通多交流，具體問題具體分析，從實(shí)踐中總結(jié)出符合項(xiàng)目實(shí)際的最佳方案。