風(fēng)險(xiǎn)管理工具在跨國并購中的運(yùn)用

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（云南財(cái)經(jīng)大學(xué) 云南昆明 650221）

在全球化背景下，為拓展市場、尋求發(fā)展空間、提高競爭力，越來越多的企業(yè)選擇跨國經(jīng)營發(fā)展，而跨國并購無疑是擴(kuò)張規(guī)模、進(jìn)入新領(lǐng)域、尋求新投資增長點(diǎn)的一個(gè)捷徑。然而在擴(kuò)寬經(jīng)營市場的同時(shí)，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也大幅度增加。如何在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的同時(shí)，控制或降低風(fēng)險(xiǎn)就成為跨國企業(yè)面臨的難題。為此，企業(yè)應(yīng)分析風(fēng)險(xiǎn)類別，科學(xué)選擇有效的風(fēng)險(xiǎn)管理工具來應(yīng)對(duì)跨國經(jīng)營帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

一、風(fēng)險(xiǎn)的界定

關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的概念理論界有兩種理解。一種是指做某件事結(jié)果的不確定性。另一種是事件損失的可能性。前者既包括損失的可能性也包括收益的可能性，而后者僅指損失的可能性。對(duì)企業(yè)而言，意外的損失比意外的收益可怕，所以在實(shí)務(wù)中，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)指的是損失的可能性。由于風(fēng)險(xiǎn)和收益正相關(guān)，所以風(fēng)險(xiǎn)管理的目的并不是為避免企業(yè)損失而約束企業(yè)經(jīng)營行為，而是在明確戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇適合的戰(zhàn)略類型后，運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)管理工具將可能的損失降低，或控制在可承受的范圍之內(nèi)。因而，企業(yè)面對(duì)不同性質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)，工具的運(yùn)用也不相同。

二、不同風(fēng)險(xiǎn)管理工具的區(qū)別

風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐中，常見的風(fēng)險(xiǎn)管理工具有七種：風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖、風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。其中，風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償和承擔(dān)兩種工具是對(duì)難以辨識(shí)或即便能辨識(shí)但控制成本較高的風(fēng)險(xiǎn)主動(dòng)承擔(dān)其后果，并加以補(bǔ)償?shù)姆椒?，風(fēng)險(xiǎn)管理態(tài)度是被動(dòng)的。風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)僅適用于對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)無重大影響的風(fēng)險(xiǎn)，而風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償是針對(duì)已經(jīng)造成損失的風(fēng)險(xiǎn)，并沒有達(dá)到企業(yè)降低風(fēng)險(xiǎn)的目的。而其余五種工具是企業(yè)降低風(fēng)險(xiǎn)或即便未降低風(fēng)險(xiǎn)但提高了風(fēng)險(xiǎn)承受力的方法，風(fēng)險(xiǎn)管理態(tài)度是主動(dòng)的。因此，研究其余五種工具的運(yùn)用在風(fēng)險(xiǎn)管理方面更具有現(xiàn)實(shí)意義。

這五種工具管理的角度各有不同：風(fēng)險(xiǎn)控制是指采取措施控制或應(yīng)對(duì)那些能夠減損企業(yè)利益的因素，來減少企業(yè)損失；風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避是指在不影響企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的前提條件下，外包或退出某些業(yè)務(wù)，但不是主營業(yè)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換是指企業(yè)通過調(diào)整戰(zhàn)略或運(yùn)用衍生工具將一種企業(yè)不愿意承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換為另一種愿意承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，但總風(fēng)險(xiǎn)不變；風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移是指企業(yè)通過購買保險(xiǎn)，或與交易對(duì)方簽訂免責(zé)合約等來轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的所有權(quán)；風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖則采用投資組合來讓多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖，達(dá)到穩(wěn)定收益或損失的目的。

三、風(fēng)險(xiǎn)管理工具在跨國并購中的運(yùn)用

跨國并購是指一國企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性目的，收購或兼并他國企業(yè)，即主并方和被并方不在同一國家。與國內(nèi)并購相同的是，跨國并購對(duì)象可以是同行業(yè)即橫向并購，也可以是不同行業(yè)即縱向并購或混合并購。并購資金來源可以是自有資金，也可以對(duì)外負(fù)債。

隨著我國經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展及企業(yè)競爭力的逐漸提高，據(jù)2017年5月22日《人民日?qǐng)?bào)》刊載的文章，2011至2016年5年間，我國企業(yè)跨國并購交易頻繁，年復(fù)合增長率為12.22%，僅2016年上半年交易總金額達(dá)到1 340億美元，超過前兩年的總和?？鐕①彸尸F(xiàn)一派欣欣向榮的景象。然而，業(yè)界人士都知道跨國并購堪稱風(fēng)險(xiǎn)最大的商業(yè)活動(dòng)。

（一）企業(yè)跨國并購面臨的特定風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)進(jìn)行并購均會(huì)面臨籌資風(fēng)險(xiǎn)、定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)。而進(jìn)行跨國并購，企業(yè)除了面臨以上風(fēng)險(xiǎn)外，還需面對(duì)幾個(gè)特定的風(fēng)險(xiǎn)：

1.政治風(fēng)險(xiǎn)。政治風(fēng)險(xiǎn)包括三個(gè)類型：一是東道國的政局穩(wěn)定情況，二是部分或全部由東道國政府官員行使權(quán)力和政府組織的行為對(duì)主并企業(yè)收益產(chǎn)生損失的可能性，三是東道國民眾的舉動(dòng)給企業(yè)帶來損失的可能性。第一種政治風(fēng)險(xiǎn)是特殊情況，企業(yè)對(duì)政局不穩(wěn)定國家進(jìn)行海外投資，必然會(huì)面臨人員傷亡、財(cái)務(wù)損失等極端風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在這樣的背景下選擇投資必然是其為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的必然選擇，必定已經(jīng)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和人力、財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償準(zhǔn)備，所以從風(fēng)險(xiǎn)管理的角度來看，研究意義不大；第三種風(fēng)險(xiǎn)來自于民眾對(duì)跨國企業(yè)經(jīng)營行為的抵制，這種抵制多半由于跨國企業(yè)所在國政黨的不當(dāng)言行，或企業(yè)目標(biāo)與東道國民眾意愿有沖突。這類風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)事先無法預(yù)見。而第二種政治風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)在所有國家并購都會(huì)遇到，因此，研究這種風(fēng)險(xiǎn)對(duì)管理具有現(xiàn)實(shí)意義。

部分或全部由東道國政府官員行使權(quán)力和政府組織的行為對(duì)主并企業(yè)收益產(chǎn)生損失的可能性有兩方面的表現(xiàn)：第一，出于保護(hù)本國企業(yè)的目的，東道國政府會(huì)對(duì)外匯進(jìn)行管制，限制外國企業(yè)貸款，對(duì)跨國公司的組織結(jié)構(gòu)、持股比例進(jìn)行干預(yù)，對(duì)主并企業(yè)進(jìn)行反壟斷調(diào)查等從而降低了主并企業(yè)的效益。例如，2015年，伊萊克斯擬收購?fù)ㄓ秒姎饧译姌I(yè)務(wù)。美國司法部認(rèn)為此舉會(huì)導(dǎo)致家電產(chǎn)品漲價(jià)而給許多美國消費(fèi)者帶來負(fù)擔(dān)，因此反對(duì)雙方合并。第二，由于意識(shí)形態(tài)的差異，東道國政府會(huì)對(duì)跨國并購企業(yè)的動(dòng)機(jī)進(jìn)行猜疑，阻礙并購的完成。例如，當(dāng)年中國五礦對(duì)澳大利亞礦產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行收購時(shí)，其時(shí)任財(cái)政部長韋恩·斯旺懷疑收購會(huì)威脅到國家安全而加以阻止。而十多年前，中遠(yuǎn)集團(tuán)來到洛杉磯長灘市，準(zhǔn)備收購一個(gè)廢棄的軍用碼頭。然而收購計(jì)劃剛剛開始，以《華盛頓時(shí)報(bào)》為代表的美國輿論就開始質(zhì)疑并購動(dòng)機(jī)，將這個(gè)純粹的商業(yè)行為臆想為軍事行為和我國意識(shí)形態(tài)的入侵?？梢姡误w系的不同對(duì)跨國并購的影響。

2.社會(huì)文化風(fēng)險(xiǎn)。社會(huì)文化風(fēng)險(xiǎn)是指文化沖突給企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)帶來損失的可能性。對(duì)于跨國并購企業(yè)來說，它所面臨的文化沖突包括民族文化沖突和組織文化沖突。民族文化是指一個(gè)國家、民族的價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則以及為之服務(wù)的金融、法律、市場規(guī)則等。不同的國家及民族由于發(fā)展沿革不同，因而所形成的商業(yè)文化及價(jià)值觀也不相同。在跨國并購中，由于被并企業(yè)所在國的政治體系、意識(shí)形態(tài)、價(jià)值觀念、金融體系、法律體系、稅收制度等與我國有很多差異，主并企業(yè)如果不能全面了解并應(yīng)對(duì)這些差異，則會(huì)導(dǎo)致審查被拒、工會(huì)阻撓、交易成本上升等風(fēng)險(xiǎn)。2015年，因?yàn)槲赐ㄟ^反壟斷審查，伊萊克斯并購美國通用電氣公司失敗，意外支付了1.75億美元的分手費(fèi)，讓企業(yè)始料不及。而做不了交易卻要買方交分手費(fèi)，這是完全違背我國的傳統(tǒng)文化的。又如，海爾并購?fù)ㄓ眉译娫蛴霉し桨钢袉T工養(yǎng)老金的安排遭到美國工會(huì)反對(duì)。這些沖突都是由于兩國文化理念、法律規(guī)則等不同所帶來的。

在跨國并購中，民族文化沖突帶來的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)能加以重視，但往往忽略了組織文化帶來的沖突。企業(yè)組織文化是企業(yè)所有成員共同遵守的行為模式，是企業(yè)全體成員對(duì)組織管理規(guī)則秩序的認(rèn)同。假設(shè)一個(gè)組織中存在多種文化，那么組織成員在不同的規(guī)則體系中就會(huì)無所適從，難以體現(xiàn)統(tǒng)一的價(jià)值觀。具有不同政治體制或民族文化背景的企業(yè)，其組織文化往往是南轅北轍的。例如，德國的工匠文化強(qiáng)調(diào)務(wù)實(shí)、嚴(yán)謹(jǐn)，其企業(yè)的管理講究效率、標(biāo)準(zhǔn)化，質(zhì)量考核標(biāo)準(zhǔn)較高；而美國文化則強(qiáng)調(diào)獨(dú)立、個(gè)性化，在企業(yè)管理上相對(duì)松散。所以，企業(yè)應(yīng)尋求一個(gè)可行的辦法來融合不同組織文化帶來的差異。

無論是政治風(fēng)險(xiǎn)還是社會(huì)文化風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)來說都是外部因素所造成的、無法改變的風(fēng)險(xiǎn)。然而，企業(yè)在并購之前可以深入研究并購中可能碰到的文化差異、稅收差異、民族習(xí)慣差異等來制定有效的應(yīng)對(duì)措施，從而減少甚至避免企業(yè)的損失，保證并購的成功。為此，對(duì)比五種風(fēng)險(xiǎn)管理工具，風(fēng)險(xiǎn)控制成為有效的選擇。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制工具在跨國并購中的運(yùn)用

1.充分了解、學(xué)習(xí)政府關(guān)于對(duì)外投資的方針政策。2010年以來，我國政府為規(guī)范企業(yè)對(duì)外投資行為，降低企業(yè)對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)出臺(tái)了一系列政策，對(duì)跨國企業(yè)在境外工作人員的培訓(xùn)、聘用、勞資糾紛的處理進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)范，這些規(guī)范以幫助境外企業(yè)建設(shè)企業(yè)文化為前提，既關(guān)注了經(jīng)濟(jì)利益也重視了企業(yè)核心價(jià)值的建立。2017年8月18日國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》。該意見明確了國家關(guān)于企業(yè)對(duì)外投資的指導(dǎo)思想和原則，指出了國家限制、禁止和鼓勵(lì)的投資方向。這些政策可看出政府完善我國企業(yè)對(duì)外投資行為的決心。為此，企業(yè)在跨國并購時(shí)，應(yīng)充分學(xué)習(xí)和掌握相關(guān)政策，為順利并購打下基礎(chǔ)。

2.形成科學(xué)的并購預(yù)案。所謂并購預(yù)案，就是企業(yè)在并購前分析可能遇到的法律、政策等影響因素而做出的應(yīng)對(duì)措施。由于企業(yè)在不同國家并購所面對(duì)的政治背景、法律體系、民族文化是完全不同的，因此，在每次跨國并購前由企業(yè)自己去了解應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)國家的政治、法律、文化差異，存在成本高、效率低、成功率低的問題。為此，形成預(yù)案前，主并企業(yè)應(yīng)當(dāng)就并購流程向國外專業(yè)人士進(jìn)行咨詢，以提高成功率、增強(qiáng)可行性。并且為應(yīng)對(duì)瞬息萬變的并購環(huán)境，比如競爭對(duì)手、市場變化、社會(huì)問題等，預(yù)案要具有可調(diào)整性和環(huán)境的適應(yīng)性。例如，海爾并購?fù)ㄓ秒姎饧译姷臅r(shí)候，吸取了伊萊克斯收購失敗的教訓(xùn)，充分研究了在反壟斷審查中可能遇到的挑戰(zhàn)并給出了解決方案，形成了完備的并購預(yù)案，最后順利地完成了交易。

3.積極加強(qiáng)和促進(jìn)行業(yè)協(xié)會(huì)在跨國并購中的智庫作用。我國企業(yè)的跨國經(jīng)營歷史較短，跨國公司處于成長階段，企業(yè)對(duì)外投資與國際化經(jīng)營戰(zhàn)略還不夠清晰；市場開拓能力差，方式方法單一，產(chǎn)品定位不明晰；對(duì)國外投資的政治風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估不足，抗風(fēng)險(xiǎn)能力有限；在處理與東道國工會(huì)關(guān)系方面缺乏經(jīng)驗(yàn)，較少具備社會(huì)責(zé)任意識(shí)。這些弱點(diǎn)降低了企業(yè)跨國并購的成功率。為此，企業(yè)急需一個(gè)專業(yè)智庫做后盾，行業(yè)協(xié)會(huì)由于可以與外國同行溝通、交流，并且克服了單個(gè)企業(yè)單打獨(dú)斗的困難而成為不錯(cuò)的現(xiàn)實(shí)選擇。因此，每個(gè)參與對(duì)外投資的企業(yè)都應(yīng)積極促進(jìn)行業(yè)協(xié)會(huì)的建立，并將自己對(duì)外投資的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)貢獻(xiàn)給協(xié)會(huì)，形成見多識(shí)廣的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，來保障跨國公司的對(duì)外投資行為。

4.明確戰(zhàn)略定位、加強(qiáng)交流以應(yīng)對(duì)組織內(nèi)文化沖突。并購交易完成后，被并購方企業(yè)的員工會(huì)對(duì)主并企業(yè)缺乏歸屬感，質(zhì)疑自己在新企業(yè)中的地位及未來發(fā)展的空間，擔(dān)心自己在新企業(yè)的管理模式中難以適應(yīng)而削弱競爭力，難免產(chǎn)生離職的現(xiàn)象，極大地影響到了企業(yè)并購后的整合工作。為此，主并企業(yè)應(yīng)在并購后積極、深入地與被并企業(yè)的管理層和員工進(jìn)行溝通，明確并購后企業(yè)的戰(zhàn)略定位以及由此帶來的雙方的責(zé)任和義務(wù)，探討雙方各自在業(yè)務(wù)流程、管理模式、銷售模式等方面的差異，總結(jié)出一個(gè)大家都能接受的管理文化。同時(shí)，明確各自在企業(yè)中的角色定位，讓被并企業(yè)員工消除被排斥感，找到新的歸屬感。例如吉利收購沃爾沃后，李書福就強(qiáng)調(diào)兩者是兄弟般的合作關(guān)系，而不是父子般的隸屬關(guān)系。并且，吉利集團(tuán)的核心管理層還留有沃爾沃原管理層的一席之地。為了加強(qiáng)交流，吉利還成立了由4名沃爾沃高管以及4名吉利高管組成的“對(duì)話與合作委員會(huì)”，便于雙方就經(jīng)營管理的細(xì)節(jié)進(jìn)行探討和交流，穩(wěn)定了原企業(yè)核心人員的軍心，成功地整合了企業(yè)之間的組織文化沖突。

在跨國并購中，企業(yè)面臨的政治風(fēng)險(xiǎn)和社會(huì)文化風(fēng)險(xiǎn)都是由于東道國的政治體制、法律法規(guī)、民族價(jià)值觀、意識(shí)形態(tài)、生活方式的差異造成的。因此，分析和探討以上這些因素對(duì)并購產(chǎn)生的影響，提前做出應(yīng)對(duì)措施，就能達(dá)到降低風(fēng)險(xiǎn)、提高并購成功率的目的。