提防上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

余懿 孫琳希

摘 要：本文從上市公司商譽(yù)規(guī)模逐年遞增，上市公司業(yè)績(jī)?cè)馐堋⒈砝麧?rùn)+商譽(yù)減值的雙重吞噬的現(xiàn)象出發(fā)，分析審慎并購的重要性，然后進(jìn)一步提出了商譽(yù)減值計(jì)提的建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；并購；商譽(yù)減值

2014年來A股公司并購活動(dòng)頻繁，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)越來越多，部分上市公司的商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過半數(shù)甚至數(shù)倍于凈資產(chǎn)，由此也帶來了較高的減值風(fēng)險(xiǎn)。而大額商譽(yù)減值將直接吞噬企業(yè)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，2016年開始也引起了監(jiān)管層高度關(guān)注，但從2017年的年報(bào)看仍未改觀。

1 商譽(yù)的初始計(jì)量

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》，對(duì)于在同一控制下的企業(yè)合并，由于最終控制方在企業(yè)合并發(fā)生前后能夠控制的凈資產(chǎn)價(jià)值量并沒有發(fā)生變化，合并方在合并中取得的被合并方各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債按照原賬面價(jià)值入賬，合并溢價(jià)調(diào)整資本公積和留存收益，并不確認(rèn)商譽(yù)；對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并，基本處理原則是購買法，購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，控股合并的情況下該差額是在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)，而在吸收合并的情況下該差額是在購買方的賬簿及個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

2 商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量

商譽(yù)在確認(rèn)以后，現(xiàn)準(zhǔn)則對(duì)持有期間的商譽(yù)不要求攤銷，但需在每—會(huì)計(jì)年度期末按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對(duì)其價(jià)值進(jìn)行測(cè)試。按照賬面價(jià)值與可收回金額孰低的原則計(jì)量，對(duì)于可收回金額低于賬面價(jià)值的部分，計(jì)提減值準(zhǔn)備，且有關(guān)減值準(zhǔn)備在計(jì)提后不能轉(zhuǎn)回。由于商譽(yù)難以獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。商譽(yù)減計(jì)至零為限，商譽(yù)減值在減計(jì)資產(chǎn)的同時(shí)沖減營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

3 上市公司商譽(yù)確認(rèn)和減值情況

根據(jù)wind資訊相關(guān)數(shù)據(jù)，截至2017年底，3537家A股上市公司年報(bào)中列示商譽(yù)的有1925家，商譽(yù)總額達(dá)到13025億元，較2016年的10521億元同比增長(zhǎng)24%，較2015年的6528億同比增長(zhǎng)100%。2017年度商譽(yù)減值損失總額達(dá)365億，較2016年度的114億同比增長(zhǎng)220%，較2015年的78億同比增長(zhǎng)370%。

4 浙江上市公司商譽(yù)確認(rèn)和減值情況

截至2017年底，浙江省A股上市公司425家內(nèi)共有234家上市公司確認(rèn)商譽(yù)，其中54家在2017年度確認(rèn)了商譽(yù)減值損失。當(dāng)年商譽(yù)減值計(jì)提比例超過20%的有11家，超過80%的兩家分別是ST東南和ST因美。

在假設(shè)商譽(yù)減值損失未發(fā)生，計(jì)算其對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的拖累程度（還原占比率）時(shí)，超過100%的有8家，列示如表1：

對(duì)凈利潤(rùn)拖累程度超達(dá)100%的8家，最為嚴(yán)重的是仁東控股和*ST巴士，分別為7713.66%和1255.14%，其中絕對(duì)值排名前三的依次是*ST巴士，*ST東南，*ST寶鼎，三家占到了浙江省A股上市公司2017年度減值損失計(jì)提總額的48%，尤其是*ST巴士占到了34%，具體情況如下：

4.1 *ST巴士

2015年，巴士在線從中麥控股有限公司（簡(jiǎn)稱中麥控股）等各方收購巴士科技100%股權(quán)，并進(jìn)入廣告服務(wù)業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。當(dāng)時(shí)巴士科技資產(chǎn)評(píng)估溢價(jià)達(dá)2530.32%，形成大額商譽(yù)，商譽(yù)由期初的百萬級(jí)別上升到15.37億元。2016年巴士科技就未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，但當(dāng)年并未進(jìn)行商譽(yù)減值。2017年12月9日，巴士在線時(shí)任法定代表人、董事、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀失聯(lián)，隨后又“能與外界有限聯(lián)系”，但始終都未回歸崗位。2018年1月23日，巴士在線公告表示停牌核查重大事項(xiàng)，其獲知全資子公司巴士科技視頻直播業(yè)務(wù)已受較大影響，計(jì)提總額超15億元，公司2017年前三季度尚實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.04億元，同比大增284.28%，巨額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備使得形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，全年?duì)I業(yè)利潤(rùn)巨虧近17億元。

4.2 仁東控股（原名民盛金科）

2016年1月19日，民生金科發(fā)布公告，稱股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。柚子資產(chǎn)花費(fèi)將近16.21億元控股民盛金科，并將其銅材貿(mào)易業(yè)務(wù)全部剝離，隨后收購廣東合利100%股權(quán)，順利完成新業(yè)務(wù)“裝殼”。收購整體對(duì)價(jià)合約為15.5億元，產(chǎn)生商譽(yù)約11億元。廣東合利 2016 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為 1，528 萬元、-328 萬元。其業(yè)績(jī)與預(yù)期相差甚遠(yuǎn)，但是并沒有對(duì)其形成的約11億元商譽(yù)進(jìn)行相關(guān)減值，第四季度還通過處置非流動(dòng)資產(chǎn)獲取1.7億元利得拉抬凈利。等到2017年發(fā)現(xiàn)其控制權(quán)將生變，收購標(biāo)的廣東合利依然不及預(yù)期后，對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值額約1.95億元。間接抬高獲取控制權(quán)成本致使其賬面出現(xiàn)虧損或是間接“護(hù)殼”方式的一種。

5 商譽(yù)減值中存在的問題及建議

當(dāng)上市公司收購對(duì)象未能完成業(yè)績(jī)承諾或出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅下滑時(shí)，相關(guān)交易形成的商譽(yù)就存在減值風(fēng)險(xiǎn)，在報(bào)告日判斷購買日確認(rèn)的商譽(yù)是否減值至關(guān)重要。但是減值跡象的判斷、資產(chǎn)組的認(rèn)定分析以及資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流的預(yù)測(cè)、折現(xiàn)率的選擇均存在不確定性和一定的主觀判斷性，這給了上市公司相當(dāng)?shù)闹鲃?dòng)權(quán)。

從上述兩案例看，收購的標(biāo)的2016年度均未完成業(yè)績(jī)承諾，但上市公司在當(dāng)年利潤(rùn)未及預(yù)期時(shí)也未按謹(jǐn)慎性原則計(jì)提相應(yīng)減值，盡管交易所也出具了問詢函，但收效甚微?？紤]到目前合并中形成商譽(yù)計(jì)提減值對(duì)企業(yè)利潤(rùn)影響較大，且企業(yè)對(duì)資產(chǎn)減值判斷存在一定的隨意性，所以對(duì)商譽(yù)減值計(jì)提建議如下：

第一，目前實(shí)行的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試中的可回收金額計(jì)算并沒有提供細(xì)化、詳盡的依據(jù)，建議有關(guān)部門出臺(tái)相關(guān)細(xì)則或指導(dǎo)意見降低商譽(yù)減值測(cè)試中的主觀判斷。結(jié)合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修訂前將商譽(yù)按10年攤銷的方式，不得不說正常狀態(tài)下分期攤銷，非常狀態(tài)下作減值調(diào)整，也不未嘗不是一種可嘗試的方法。

第二，上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在并購中應(yīng)著重考慮企業(yè)未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，選擇優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的。上市公司計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備意味著此前收購的標(biāo)的公司不僅未對(duì)上市公司貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)，反而吞噬上市公司的凈利潤(rùn)，個(gè)別甚至還導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)虧損，進(jìn)而將嚴(yán)重影響公司未來的融資能力和股東權(quán)益。

因此，并購并不是簡(jiǎn)單的規(guī)模擴(kuò)張，上市公司在選擇并購標(biāo)的時(shí)應(yīng)更關(guān)注標(biāo)的公司的行業(yè)發(fā)展前景、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)等對(duì)未來盈利預(yù)測(cè)起決定作用的核心因素，與各中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查、合理估值，同時(shí)在并購后加強(qiáng)投后管理，對(duì)那些不能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)和并購整合的跨界并購審慎而行。