適當(dāng)性分類：數(shù)字金融的新命題

任啟明

適當(dāng)性分類：數(shù)字金融的新命題

如果說數(shù)字技術(shù)推動(dòng)普惠金融發(fā)展是中國數(shù)字金融發(fā)展前半場的關(guān)注核心，那么建構(gòu)數(shù)字金融的適當(dāng)性分類機(jī)制，則應(yīng)當(dāng)成為中國數(shù)字金融治理下一步的核心命題

數(shù)字金融在突破傳統(tǒng)金融“二八定律”、實(shí)現(xiàn)金融普惠化發(fā)展的同時(shí)，也提出了一個(gè)嚴(yán)峻的問題：是否會造成信用的不當(dāng)擴(kuò)張？校園貸、P2P跑路等問題的出現(xiàn)，更進(jìn)一步將之轉(zhuǎn)化成了社會話題。隨之而來的監(jiān)管措施，因?yàn)槭菍ι鐣栴}的回應(yīng)，反而將上述問題隱藏起來。但是促進(jìn)數(shù)字金融健康發(fā)展，不僅需要治標(biāo)也需要治本。適當(dāng)性分類機(jī)制正是治本之策。

傳統(tǒng)直接金融市場規(guī)制的核心是以證券市場的監(jiān)管作為模板的。1933年美國證券法所開創(chuàng)的當(dāng)代證券市場監(jiān)管體系的核心在于信息披露，并依賴于兩個(gè)前提：第一，在信息披露的基礎(chǔ)上，投資者理性決策；第二，由投資者自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)是最符合經(jīng)濟(jì)效率的。但是，即使在證券市場之中，這種傳統(tǒng)的強(qiáng)制信息披露機(jī)制，也正在受到質(zhì)疑。芝加哥大學(xué)法學(xué)院Omri Ben-Shahar教授和密歇根大學(xué)法學(xué)院Carl E. Schneider教授的《過猶不及》一書正是對這種以強(qiáng)制信息披露為基礎(chǔ)的監(jiān)管機(jī)制的反思。

在兩位學(xué)者看來，傳統(tǒng)機(jī)制需要兩點(diǎn)假設(shè)：一是投資者能夠處理和消化這些信息；二是投資者因而能夠進(jìn)行有效決策。對于前者而言，該書的英文名稱是最好的解釋：More than you wanted to know，太多了以至于看不過來。而對于后者，兩位學(xué)者對信息披露到?jīng)Q策機(jī)制提出了反思。2017年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主泰勒在《助推》一書中也進(jìn)行了類似分析：人類的預(yù)見大都因?yàn)閹в衅姸豢煽?，同時(shí)人類的決策水平也并不怎么樣。

早在1939年美國《全國證券交易商協(xié)會公平行為規(guī)則》中就以公平交易條款為載體確立了投資者適當(dāng)性規(guī)則早期版本，要求“當(dāng)會員向客戶推薦購買、出售或者交易任何一個(gè)證券時(shí)，如果客戶已經(jīng)披露其持有證券和金融狀況及需求，則必須以披露的情況為基礎(chǔ)認(rèn)為其推薦對于客戶是適當(dāng)?shù)摹薄?/p>

2016年中國證監(jiān)會頒布的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》亦規(guī)定，向投資者銷售證券期貨產(chǎn)品或者提供證券期貨服務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)全面了解投資者情況，深入調(diào)查分析產(chǎn)品或者服務(wù)信息，科學(xué)有效評估，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，基于投資者的不同風(fēng)險(xiǎn)承受能力等因素，提出明確的適當(dāng)性匹配意見，將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品提供給適合的投資者。

相比于傳統(tǒng)金融市場，數(shù)字金融所面對的市場與客戶，無疑更需要適當(dāng)性的分類機(jī)制：從資金的需求方而言，要同時(shí)發(fā)揮數(shù)字金融的普惠性功能與避免信用不當(dāng)擴(kuò)張的問題，就需要對不同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的資金需求方匹配與其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力對應(yīng)的金融產(chǎn)品；而從資金供給端來看，針對投資者的風(fēng)險(xiǎn)匹配也因?yàn)閿?shù)字金融投資者的廣泛且分散特征而顯得更為迫切。

目前針對數(shù)字金融的監(jiān)管依然以強(qiáng)制信息披露為基礎(chǔ)，但是對數(shù)字金融的有效治理，顯然不應(yīng)只滿足于此。在適當(dāng)性管理制度缺乏的背景下，部分?jǐn)?shù)字金融市場主體已經(jīng)開始對自身投資者適當(dāng)性制度的建立。如陸金所的KYC機(jī)制，即利用數(shù)字技術(shù)，實(shí)現(xiàn)對客戶信息的搜集和產(chǎn)品、服務(wù)的匹配。

因此，在數(shù)字金融的適當(dāng)性分類機(jī)制建設(shè)中，除對傳統(tǒng)金融市場相關(guān)制度的借鑒之外，更為重要的是要處理好以下幾個(gè)問題：

第一，資產(chǎn)端和投資端同時(shí)的適當(dāng)性分類。不同于傳統(tǒng)證券市場憑借證券登記機(jī)制對資產(chǎn)端的管理，在數(shù)字金融之下，尤其是個(gè)人網(wǎng)絡(luò)借貸等產(chǎn)品中，為資金需求方提供符合其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)程度的金融產(chǎn)品，是數(shù)字金融能夠普惠發(fā)展的基礎(chǔ)。同樣，對投資端而言，如何保護(hù)市場中廣泛且分散的投資者，也是分類管理機(jī)制需要解決的難題。

第二，從自律規(guī)范到強(qiáng)制義務(wù)。投資者適當(dāng)性制度起源于行業(yè)自律規(guī)范。目前數(shù)字金融領(lǐng)域的投資者適當(dāng)性管理制度來自于企業(yè)的自我規(guī)制。但在數(shù)字金融的背景下，投資者本質(zhì)上更符合金融消費(fèi)者的定義，這就意味著僅僅依靠自律規(guī)范進(jìn)行分類管理是不足夠的，而需要上升為更強(qiáng)的法律義務(wù)。

第三，利用數(shù)字技術(shù)實(shí)現(xiàn)真正而全面的分類管理。僅就投資者適當(dāng)性制度而言，面臨著投資者風(fēng)險(xiǎn)識別以及產(chǎn)品適當(dāng)性匹配兩項(xiàng)任務(wù)。從目前的實(shí)踐來看，如何解決投資者“撒謊”的問題，解決風(fēng)險(xiǎn)識別繞開走的形式化問題以及產(chǎn)品適當(dāng)性匹配的問題，是實(shí)現(xiàn)真正而全面的分類機(jī)制的核心。這些在傳統(tǒng)市場中難以解決的信息問題，在數(shù)字技術(shù)的助力下，實(shí)現(xiàn)技術(shù)與規(guī)則的融合，則是數(shù)字金融為金融市場治理提出的新問題和未來可能的貢獻(xiàn)。

如果說以數(shù)字技術(shù)推動(dòng)普惠金融發(fā)展是中國數(shù)字金融發(fā)展前半場的關(guān)注核心，那么建構(gòu)數(shù)字金融的適當(dāng)性分類機(jī)制，則應(yīng)當(dāng)成為數(shù)字金融治理下一步的核心命題。

（編輯：陸玲）