應(yīng)警惕互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)可能帶來的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)

溫泉 網(wǎng)易傳媒科技（北京）有限公司

隨著互聯(lián)網(wǎng)金融日益普及，互聯(lián)網(wǎng)金融投資者數(shù)量日益龐大。根據(jù)波士頓咨詢公司提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2015年底，中國互聯(lián)網(wǎng)金融總交易規(guī)模超過12萬億，接近GDP總量的20%，互聯(lián)網(wǎng)金融用戶人數(shù)超過5億，為世界第一。

與此相伴而生的，是互聯(lián)網(wǎng)金融投資的風(fēng)險(xiǎn)越來越大。在互聯(lián)網(wǎng)金融誕生之前，大眾理財(cái)主要在傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)，約束這些金融機(jī)構(gòu)的是傳統(tǒng)的監(jiān)管法規(guī)。但是互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)目前尚無嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)定，還存在大量監(jiān)管的模糊地帶，因此，許多高風(fēng)險(xiǎn)互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)產(chǎn)品開始流向大眾，并且有愈演愈烈的趨勢。

在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，大量存在著信息不對稱的情況。擁有信息優(yōu)勢的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，有可能利用這一優(yōu)勢損害投資者的利益。因此，有必要對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺施以更加嚴(yán)格的、常態(tài)化的監(jiān)管。

一、高風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品涌入互聯(lián)網(wǎng)金融平臺

（一）典型案例

從2016年底開始，這樣的風(fēng)險(xiǎn)逐漸暴露，招財(cái)寶“僑興債”和“京東白拿”是兩個(gè)極為典型的案例。

2016年12月，曾在招財(cái)寶平臺上募集資金的“僑興債”被曝違約，受波及的投資者數(shù)以萬計(jì)。

2014年12月10日，僑興集團(tuán)旗下的僑興電信和僑興電訊在廣東股權(quán)交易中心備案發(fā)行了10億元債券，廣東股權(quán)交易中心把債券發(fā)布到螞蟻金服旗下的招財(cái)寶平臺進(jìn)行交易。操作方式是將這些私募債在平臺上拆分成多期，并售賣給個(gè)人投資者，前提是浙商財(cái)險(xiǎn)為其提供履約保證保險(xiǎn)。浙商財(cái)險(xiǎn)又去找廣發(fā)銀行惠州分行出具一份保函，為其進(jìn)行反擔(dān)保來降低風(fēng)險(xiǎn)。此外，僑興集團(tuán)董事長吳瑞林“以個(gè)人全部合法資產(chǎn)為本期債券的還本付息提供不可撤銷的無限連帶責(zé)任保證擔(dān)?！薄?/p>

因僑興電信和僑興電訊違約事件牽入的還有眾安保險(xiǎn)。部分投資人在購買了僑興電信和僑興電訊的私募債之后，以類債權(quán)抵押的個(gè)人貸形式進(jìn)行變現(xiàn)，將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給“接盤俠”。而眾安保險(xiǎn)在其中為個(gè)人貸提供信用保證保險(xiǎn)。按照合約，一旦個(gè)人貸違約，保險(xiǎn)人收到被保險(xiǎn)人的賠償保險(xiǎn)金的請求后，眾安保險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)及時(shí)對是否屬于保險(xiǎn)責(zé)任作出核定；情形復(fù)雜的，應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)作出核定；由于非保險(xiǎn)人可以控制的原因?qū)е潞硕ɡщy的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)在六十內(nèi)內(nèi)作出核定。保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果通知被保險(xiǎn)人；對屬于保險(xiǎn)責(zé)任的，在與被保險(xiǎn)人達(dá)成賠償保險(xiǎn)金的協(xié)議后十日內(nèi)，履行賠償保險(xiǎn)金義務(wù)。

可是，2016年12月，“僑興債”逾期之后，僑興集團(tuán)由于資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題而違約，具有承保責(zé)任的浙商財(cái)險(xiǎn)拿著保函找到廣發(fā)行惠州分行，結(jié)果被告知保函是假。這一度造成投資者恐慌。

招財(cái)寶“僑興債”事件中，涉事各方一度相互“踢皮球”，最終是以浙商財(cái)險(xiǎn)賠付而告終。

無獨(dú)有偶。2017年2月，微博爆料稱，“央行金融市場司函件，發(fā)銀監(jiān)會、證監(jiān)會、工商總局等：京東金融涉嫌承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行證券、涉嫌誤導(dǎo)欺詐、涉嫌商品交易誤導(dǎo)宣傳、中融信托涉嫌違規(guī)?！?/p>

這個(gè)函件主要針對京東金融的理財(cái)產(chǎn)品—“京東白拿”，據(jù)媒體報(bào)道，京東金融已于2017年1月初下線了這款產(chǎn)品。

“京東白拿”于2016年6月上線。通俗地解釋，“京東白拿”，就是你如果看上京東商城一款商品，可以不用買，而是購買相對應(yīng)的定期理財(cái)產(chǎn)品，就能得到它，理財(cái)產(chǎn)品到期后還能拿回本金或者本息。

問題在于，實(shí)際上，理財(cái)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)較大，這些產(chǎn)品本應(yīng)賣給具有一定風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者，卻通過京東金融的平臺賣給了普通消費(fèi)者—對應(yīng)的“定期理財(cái)產(chǎn)品”最初來自廣州金融資產(chǎn)交易中心，這里聚集的是在傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)拿不到貸款的風(fēng)險(xiǎn)較大的融資項(xiàng)目。比招財(cái)寶“僑興債”更危險(xiǎn)的是，“京東白拿”的這種方式更為生活化，面向了更多的普通消費(fèi)者，這超出了一般投資者的范圍。

（二）趨勢愈演愈烈

筆者發(fā)現(xiàn)，這樣的情況其實(shí)并不鮮見，并非只有被曝光的招財(cái)寶“僑興債”和“京東白拿”這兩款產(chǎn)品。

如今，類似的產(chǎn)品正在涌入像百度錢包、京東金融、樂視金融等平臺，它們來自地方金融資產(chǎn)交易所，并且正在占據(jù)這些大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺“定期理財(cái)”的主要位置。

當(dāng)下，“國民級理財(cái)產(chǎn)品”余額寶一類的貨幣基金收益僅在3%―4%之間，但是這些來自地方金融資產(chǎn)交易所的產(chǎn)品收益往往可達(dá)5%―6%左右，加上大平臺的背書，這些產(chǎn)品對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上的“小白”們越來越有吸引力。

以下為筆者統(tǒng)計(jì)的2016年12月至2017年3月間，百度錢包、京東金融和樂視金融APP上類似理財(cái)產(chǎn)品列表：

值得注意的是，這樣的理財(cái)產(chǎn)品其實(shí)幾乎在每個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融平臺都存在，并不僅僅存在于目前統(tǒng)計(jì)的這三個(gè)平臺，本文只是以這三個(gè)相對較大的平臺為例來討論這個(gè)問題。

二、交易雙方信息不對稱

（一）金交所產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)相對較高

這些產(chǎn)品并不像看上去那么安全。實(shí)際上，來自地方金融資產(chǎn)交易所的產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)相對較高，這些產(chǎn)品本來應(yīng)該賣給具有一定風(fēng)險(xiǎn)識別能力和投資經(jīng)驗(yàn)的投資者，可是卻通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺賣給了普通大眾。

金交所的產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)相對較高的原因是：在金交所融資的成本較高，也就是說融資需要支付的利息較高，如果這些項(xiàng)目在傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)能夠以更低的利息借到錢，就不會去金交所掛牌尋求資金。

金交所在中國的金融體系中誕生時(shí)間較晚。中國第一家金交所，是成立于2010年的天津金融資產(chǎn)交易所，之后又陸續(xù)成立了十幾家金交所。

2012年，證監(jiān)會牽頭建立了“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議制度”，之后設(shè)立交易所需要經(jīng)過聯(lián)席會議的批準(zhǔn)，難度增加，于是各地類似新設(shè)立的交易所都稱為“交易中心”。據(jù)了解，目前全國的金融資產(chǎn)交易所和金融資產(chǎn)交易中心大約共有60家左右（以下統(tǒng)稱“金交所”），它們大部分由省級金融局或者金融辦批準(zhǔn)設(shè)立。

金交所的設(shè)立，最初主要是為了盤活不良資產(chǎn)和弱流動(dòng)性的金融產(chǎn)品。但在后續(xù)發(fā)展中，金交所并未完全沿著這兩條線往下走。據(jù)筆者了解，目前，在金交所交易的資產(chǎn)主要有三大類：

第一類是基礎(chǔ)資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)，直接對金融資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、私募股權(quán)、委托債權(quán)投資、應(yīng)收賬款等資產(chǎn)進(jìn)行交易；

第二類是資產(chǎn)收益權(quán)交易業(yè)務(wù)，存量資產(chǎn)以應(yīng)收賬款收益權(quán)、小貸資產(chǎn)收益權(quán)、融資租賃收益權(quán)、商業(yè)票據(jù)收益權(quán)等形式盤活；

第三類是信息撮合業(yè)務(wù)，交易所在市場上發(fā)揮其中介職能，提供企業(yè)投融資信息，登記托管等服務(wù)。

這些資產(chǎn)類型多樣，風(fēng)險(xiǎn)不一。據(jù)筆者了解，在金交所，通道類業(yè)務(wù)占大頭，直接融資類業(yè)務(wù)占小頭。通道類業(yè)務(wù)，指的是來自銀行、保險(xiǎn)、券商等機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)，這些機(jī)構(gòu)之所以選擇通過金交所融資，是為了規(guī)避對傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的一些監(jiān)管規(guī)則，因?yàn)楸O(jiān)管對傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)比較嚴(yán)格，金交所金融創(chuàng)新的空間比較大。直接融資類業(yè)務(wù)，就是原始資產(chǎn)直接在金交所融資，融資成本相對較高。總起來看，在金交所交易的資產(chǎn)，其風(fēng)險(xiǎn)高于銀行，因?yàn)槿谫Y成本高于銀行，如果一些項(xiàng)目能夠拿到成本更低的資金，就不會到金交所。具體到每個(gè)交易所，風(fēng)險(xiǎn)偏好也有所不同，一些純國資背景的交易所會相對保守，但是引入了民營資本的交易所會更加激進(jìn)。

（二）投資門檻悄然降低

與風(fēng)險(xiǎn)相對應(yīng)，一般來說，金交所對投資者有一定的門檻，要求會員在注冊時(shí)提交身份證信息、資產(chǎn)證明、投資經(jīng)歷證明。比如，武漢金融交易所和廣州金融資產(chǎn)交易中心都要求個(gè)人會員的金融資產(chǎn)在100萬元人民幣以上。

建立投資者適當(dāng)性制度，也是國家相關(guān)規(guī)定要求的。《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國發(fā) 〔2011〕 38 號）要求，“各類交易場所要建立健全規(guī)章制度，嚴(yán)格遵守信息披露、公平交易和風(fēng)險(xiǎn)管理等各項(xiàng)規(guī)定。建立與風(fēng)險(xiǎn)承受能力、投資知識和經(jīng)驗(yàn)相適應(yīng)的投資者管理制度，提高投資者風(fēng)險(xiǎn)意識和辨別能力，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。”

不單中國，投資者適當(dāng)性制度在美國、歐盟、日本等國家都有建立。2013年，時(shí)任四川金融資產(chǎn)交易所總裁秦仕魁等在《產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊》撰文討論《建立金融資產(chǎn)交易所投資者適當(dāng)性制度》，其中指出，建立這項(xiàng)制度具有重要意義：保護(hù)投資者的合法權(quán)益、控制交易所自身風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)范交易所的發(fā)展、維護(hù)社會穩(wěn)定。

但是，筆者發(fā)現(xiàn)，金交所的資產(chǎn)上了互聯(lián)網(wǎng)金融平臺之后，投資者門檻卻變相降低了，以百度錢包、京東金融、樂視金融等APP為例，都存在這一問題。

以百度錢包定期理財(cái)產(chǎn)品“新客專享·百安1月170314”為例。這個(gè)產(chǎn)品的資產(chǎn)來自武漢金融資產(chǎn)交易所，該交易所實(shí)行會員制，只有成為會員才能參與交易。該交易所官網(wǎng)《武漢金融資產(chǎn)交易所會員管理辦法（試行）》中規(guī)定：

個(gè)人入會須向本所提出申請（或向本所授權(quán)的相關(guān)機(jī)構(gòu)申請），并提交以下材料：

1.《武漢金融資產(chǎn)交易所入會申請書》；

2.個(gè)人有效身份證原件及復(fù)印件；

3.本所認(rèn)可的金融機(jī)構(gòu)出具的個(gè)人金融資產(chǎn)在人民幣100萬元以上的證明文件；

4.本所規(guī)定的其他相關(guān)材料。

但是，在“新客專享·百安1月170314”的《項(xiàng)目說明》中，交易條件與受讓資格悄然降低，沒有了硬性的門檻，變成了一些描述性的詞語：

1.具有完全民事行為能力；

2.能夠識別、判斷和承擔(dān)擬投資項(xiàng)目的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)；

3.具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；

4.具有良好的商業(yè)信用；

5.投資本金融資產(chǎn)收益權(quán)后不可撤銷、不可提前贖回

這些APP對投資者也并不是完全沒有任何“硬性”要求，這個(gè)“硬性”體現(xiàn)在投資者剛剛下載注冊時(shí)，APP會要求注冊者做一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)測評，特定的理財(cái)產(chǎn)品只對特定風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者。但是，這些“硬性”要求形同虛設(shè)。

以京東金融的風(fēng)險(xiǎn)測評為例，風(fēng)險(xiǎn)測評一共7個(gè)問題，筆者幾乎都勾選了最低選項(xiàng)，其中包括：年收入5萬元以下，用于理財(cái)投資的資產(chǎn)不超過2萬元，投資經(jīng)驗(yàn)是存銀行理財(cái)、從未買過其他產(chǎn)品，計(jì)劃投資期限少于1年，投資時(shí)首要目標(biāo)是資產(chǎn)保值、不愿意承擔(dān)任何投資風(fēng)險(xiǎn)，自己能承受的短期最大投資損失在10%以內(nèi)（沒有更少的選項(xiàng)），年齡在31―40歲之間。測評結(jié)果，筆者的投資類型為“穩(wěn)健型”，購買京東金融APP上來自金交所的定期理財(cái)產(chǎn)品沒有障礙，直接就到了支付頁面。

以京東金融的定期理財(cái)產(chǎn)品“京穗盈系列8號理財(cái)計(jì)劃”為例，這個(gè)產(chǎn)品來自廣州金融資產(chǎn)交易中心。筆者在廣州金融資產(chǎn)交易中心官網(wǎng)上看到，《廣州金融資產(chǎn)交易中心會員暫行管理辦法》顯示，該中心要求個(gè)人投資者“個(gè)人金融資產(chǎn)在人民幣100 萬元以上”。但在京東金融上，沒有這個(gè)硬性要求。

（三）資金流向信息模糊

在這些APP上，如果要自己識別這些來自金交所的定期理財(cái)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，幾乎是不可能的。

以百度錢包的定期理財(cái)產(chǎn)品“新客專享·百安1月170314”為例：產(chǎn)品介紹中附了兩份文件—《項(xiàng)目說明》《百富安盈計(jì)劃金融資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

先看《項(xiàng)目說明》，這份說明顯示，募集資金的項(xiàng)目名稱是“金融資產(chǎn)收益權(quán)項(xiàng)目（2017）B0118177號”，投資對象一欄顯示：“本項(xiàng)目募集資金100%投資于西安春禾資產(chǎn)管理有限公司（即轉(zhuǎn)讓方）認(rèn)購金融資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益權(quán)。該金融資產(chǎn)為符合監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)債權(quán)類資產(chǎn)等。上述金融資產(chǎn)由專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)按照嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范的投資流程進(jìn)行投資管理，建立了良好的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制并設(shè)計(jì)了多重的安全保障，在力求資金安全的前提下追求穩(wěn)健的投資收益?！贝送猓贌o關(guān)于項(xiàng)目的任何具體信息，實(shí)際上看完這些說明，投資者并不知道錢最終投到了哪。

再看《百富安盈計(jì)劃金融資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，這個(gè)協(xié)議只是說明，西安春禾資產(chǎn)管理有限公司通過武漢金融資產(chǎn)交易所掛牌將【新客專享·百安1月170314】金融資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方（也就是購買這個(gè)理財(cái)產(chǎn)品的投資者），以及相關(guān)支付事項(xiàng)的說明。這個(gè)協(xié)議后面還附了一份《武漢金融資產(chǎn)交易所個(gè)人注冊投資者網(wǎng)上注冊協(xié)議》。全文看下來，都沒有資金流向的具體信息。

有趣的是，雖然這些隱藏在內(nèi)文中的協(xié)議中處處表明，投資者需要風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，但是在顯示在外的“投資說明”中，卻處處暗示資產(chǎn)安全、有保障：

百度聯(lián)合知名銀行，券商，信托公司，保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)，為用戶提供多重安全保障。

本產(chǎn)品投資于金融資產(chǎn)收益權(quán)，該金融資產(chǎn)是符合監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)債權(quán)等低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。上述金融資產(chǎn)由專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)按照嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范的投資流程進(jìn)行投資管理，建立了良好的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制并設(shè)計(jì)了多重的安全保障，在力求資金安全的前提下追求穩(wěn)健的投資收益。

信息流向最模糊的是樂視金融的定期理財(cái)產(chǎn)品“樂享其成”系列。以“樂享其成177期1號”為例，產(chǎn)品簡介中只有寥寥數(shù)行：

“樂享其成177期1號”是由樂視金融平臺推出的產(chǎn)品，產(chǎn)品的底層資產(chǎn)是在交易所掛牌的債權(quán)收益權(quán)。平臺不對本產(chǎn)品承諾本息兌付?！皹废砥涑?77期1號”的理財(cái)金將投向優(yōu)質(zhì)債權(quán)項(xiàng)目。項(xiàng)目甄選高信譽(yù)的機(jī)構(gòu)合作，明確基礎(chǔ)資產(chǎn)操作風(fēng)險(xiǎn)，確保多重還款來源。相關(guān)合作機(jī)構(gòu)根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況制定了貸后監(jiān)督的實(shí)施方案，進(jìn)行多重貸后管理，提供完善的風(fēng)險(xiǎn)警示機(jī)制。

通篇，能夠表明風(fēng)險(xiǎn)水平的只有形容詞，沒有任何實(shí)質(zhì)信息。除了這幾行字之外，再無任何關(guān)于理財(cái)產(chǎn)品的信息和文件。甚至，連理財(cái)產(chǎn)品來自哪個(gè)金交所都沒有寫明。

三、危害及對策

（一）互聯(lián)網(wǎng)金融成為新的影子銀行[1]

“影子銀行”，是美國次貸危機(jī)爆發(fā)之后出現(xiàn)的一個(gè)金融學(xué)概念。最早由美國太平洋投資管理公司執(zhí)行董事Paul McCulley于2007年美聯(lián)儲年度會議上提出，意指游離于監(jiān)管體系之外，與傳統(tǒng)的接受中央銀行監(jiān)管的商業(yè)銀行系統(tǒng)相對應(yīng)的金融機(jī)構(gòu)。

中國傳統(tǒng)的“影子銀行”包含兩部分：一部分是以銀信合作為代表的銀行業(yè)不受監(jiān)管的證券化活動(dòng)（以信托、小額貸款、擔(dān)保公司等進(jìn)行的“儲蓄轉(zhuǎn)投資”業(yè)務(wù)）；另一部分是民間借貸、典當(dāng)?shù)炔皇鼙O(jiān)管的民間融資。

影子銀行最大的功勞之一，就是在一定程度上彌補(bǔ)了社會融資與銀行融資之間的巨大缺口，填補(bǔ)了現(xiàn)有銀行體系業(yè)務(wù)的一些空白，滿足了地方政府、房地產(chǎn)企業(yè)、民營企業(yè)等融資主體的現(xiàn)實(shí)需求，在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、豐富居民投資渠道等方面也起了積極作用。有時(shí)候，它往往是中小企業(yè)和低收入消費(fèi)者的唯一融資手段。

但是，影子銀行也蘊(yùn)藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。比如，在銀信合作的例子中，由于這種銀信合作理財(cái)資產(chǎn)并不計(jì)入商業(yè)銀行的資產(chǎn)負(fù)債表，是其表外資產(chǎn)，因此不受或較少受到監(jiān)管部門的監(jiān)管。當(dāng)大量資金投向房地產(chǎn)行業(yè)時(shí)，不僅會將房地產(chǎn)的泡沫吹大，也會給金融系統(tǒng)集聚風(fēng)險(xiǎn)。一旦房地產(chǎn)泡沫被刺破，投資者將承受巨額損失。一旦失控，后果不堪設(shè)想。

2013年以來，互聯(lián)網(wǎng)金融蓬勃發(fā)展?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺面向大眾提供貸款或者提供理財(cái)產(chǎn)品，為大眾理財(cái)提供了更加方便的渠道。但是，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上的理財(cái)產(chǎn)品，其實(shí)大多來自信托公司、小貸公司或者融資性擔(dān)保公司等，就是傳統(tǒng)意義上的“影子銀行”。這些資產(chǎn)通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，流向普通大眾，而不是傳統(tǒng)意義上的“合格投資者”。也就是說，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺將影子銀行的影響力擴(kuò)張到了普通大眾當(dāng)中。

2013年，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》下發(fā)，這被視為中國有關(guān)“影子銀行”最高級別的文件，被視為“影子銀行基本法”。

這份文件認(rèn)為影子銀行主要包括三類，互聯(lián)網(wǎng)金融被列入其中：一類是不持有金融牌照、完全無監(jiān)管的信用中介機(jī)構(gòu)，包括新型網(wǎng)絡(luò)金融公司、第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)等；二是不持有金融牌照、存在監(jiān)管不足的信用中介機(jī)構(gòu)，包括融資性擔(dān)保公司、小額貸款公司等；三是機(jī)構(gòu)持有金融牌照，但存在監(jiān)管不足或規(guī)避監(jiān)管的業(yè)務(wù)，包括貨幣市場基金、資產(chǎn)證券化、部分理財(cái)業(yè)務(wù)等。

（二）系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)之憂

互聯(lián)網(wǎng)金融成為新的影子銀行，最大的擔(dān)憂是系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

一般來說，金交所只是做資格審查，并沒有對非結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)評級能力，即使是中國銀行業(yè)也沒有全面實(shí)施新資本協(xié)議并達(dá)到高級內(nèi)部評級法，所以在金交所的交易平臺發(fā)布資產(chǎn)信息都沒有涉及資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)評級或風(fēng)險(xiǎn)提示信息。這就像只要擁有金融辦批發(fā)的小貸公司，通過一定包裝就可以把風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)通過交易所轉(zhuǎn)化成公募產(chǎn)品，向大眾吸納資金，金交所做的事和P2P平臺的性質(zhì)并沒有本質(zhì)差異，只是把本來P2P一個(gè)主體做的事情拆成3個(gè)主體來完成—小貸公司，交易所和理財(cái)分發(fā)平臺來完成。小貸公司作為商業(yè)主體在金融辦的弱監(jiān)管下通過此種方式也會趨于充當(dāng)交易通道的角色，做起交易業(yè)務(wù)，交易量大，獲利更高。這個(gè)就像引起美國次貸危機(jī)的CDS一樣，所有環(huán)節(jié)參與者認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)不屬于自己承擔(dān)，轉(zhuǎn)而成為交易角色，而最終的基于CDS的衍生品的風(fēng)險(xiǎn)對終端債權(quán)人來說是沒有對稱信息，最終導(dǎo)致了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)。一旦爆發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，將是由并未獲得充分信息的普通投資者埋單，而互聯(lián)網(wǎng)金融讓這種影響波及面更廣。

這正是金融危機(jī)的2008年金融危機(jī)的警示。

施瓦茨（2012）指出，影子銀行可以從兩方面產(chǎn)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，一方面是增加系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的可能性；另一方面是促進(jìn)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的傳染。而艾維瑞（Awrey，2011）認(rèn)為，由于影子銀行的非集中化導(dǎo)致市場分割，市場的不透明致使市場參與者無法有效地處理信息，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)在沒有被注意的情況下積累，當(dāng)市場一旦變得透明時(shí)，就導(dǎo)致市場出現(xiàn)恐慌情緒。根據(jù) 阿納卜塔維和 施瓦茨（Anabtawi 和 Schwarcz，2011）的理論，由于影子銀行體系需要借助金融市場來提供產(chǎn)品和服務(wù)，那么就可能通過金融系統(tǒng)范圍的關(guān)聯(lián)性加劇風(fēng)險(xiǎn)的傳染。黃益平、常健和楊靈修（2012）認(rèn)為，最近幾年，中國的影子銀行在絕對規(guī)模和相對重要性上已經(jīng)達(dá)到它從來沒有達(dá)到過的地位，雖然暫時(shí)還不會導(dǎo)致系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)，但完善對影子銀行的監(jiān)管迫在眉睫。肖崎（2010）從金融體系變革的角度討論了系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的積累，認(rèn)為場外交易使系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)增大，影子銀行具有的高杠桿操作、期限結(jié)構(gòu)極端錯(cuò)配、過度創(chuàng)新、依賴批發(fā)市場融資等特征使得影子銀行體系具有內(nèi)在的脆弱性，來自內(nèi)外的力量共同作用，從而產(chǎn)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)。[2]

（三）互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)平臺上的市場失靈

高風(fēng)險(xiǎn)高收益，低風(fēng)險(xiǎn)低收益，這是金融投資中的常識。按照常理，投資者愿意投資高風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)產(chǎn)品，在享受高收益的同時(shí)也承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)，這是投資者的自愿選擇。

但是在互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)平臺上，這個(gè)邏輯是不成立的。為什么？

首先，由于優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)供不應(yīng)求，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺為了拿到更為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，實(shí)際上需要向資產(chǎn)方妥協(xié)。這個(gè)妥協(xié)當(dāng)中包含了—減少信息披露。這是筆者經(jīng)過調(diào)研得到的結(jié)論。一位金交所業(yè)內(nèi)人士告訴筆者，很多時(shí)候是因?yàn)槿谫Y方不愿向外界透露具體信息。在目前普遍面臨資產(chǎn)荒的情況下，平臺為了拿到好資產(chǎn)，生存下去，只好犧牲了信息披露的透明度。

這一說法得到了一位業(yè)內(nèi)專家的正式，他坦言，信息披露不清晰、變相降低投資者門檻的問題，在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上確實(shí)存在。很多平臺為了生存下去，拿到更多的資產(chǎn)，往往對資金流向披露得比較模糊?！八燎鍎t無魚”，為了獲得更多的資產(chǎn)、更多的客戶，把規(guī)模最大，都放松了信息披露方面的標(biāo)準(zhǔn)。

其次，從投資者方面看，在互聯(lián)網(wǎng)平臺上看不到自己的錢最終流向了哪里、無從判斷風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)平臺對投資的適當(dāng)性沒有硬性要求?？梢宰鳛橥顿Y判斷的依據(jù)，就只能是對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的盲目信任。投資者無法通過對資產(chǎn)的理性判斷作出選擇。

再次，這樣的投資最終影響投資者決策的是投資者對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的“信任”。既然沒有充分的信息披露，“信任”從哪來—那就是互聯(lián)網(wǎng)金融平臺打造的媒體形象，互聯(lián)網(wǎng)金融本來應(yīng)該拼資產(chǎn)質(zhì)量，卻演變成了拼誰的背景雄厚，誰的媒體曝光率高等等。

綜上所述，在目前的互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)市場上，由于信息披露不充分，實(shí)際上是存在市場失靈的，市場無法有效地配置資源。這就需要監(jiān)管介入。

（四）監(jiān)管應(yīng)當(dāng)保護(hù)處于信息弱勢的投資者

在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，面對由信息不對稱導(dǎo)致的市場失靈，一般政府的對策應(yīng)當(dāng)是保護(hù)處于信息劣勢的一方，應(yīng)當(dāng)實(shí)施強(qiáng)制信息披露。

第一，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制要求所有互聯(lián)網(wǎng)金融平臺披露關(guān)于資產(chǎn)的信息；

第二，應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)信息的披露規(guī)定統(tǒng)一的格式，披露到什么程度，制定統(tǒng)一的要求。建議應(yīng)當(dāng)細(xì)致到借款人姓名、身份、聯(lián)系方式，借款用途的具體工程項(xiàng)目名稱等，讓投資人有辦法獲取到項(xiàng)目的具體信息從而判斷風(fēng)險(xiǎn)。

第三，采用技術(shù)手段對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的信息披露進(jìn)行監(jiān)控。由于互聯(lián)網(wǎng)金融平臺資產(chǎn)太多，沒法一一人工核驗(yàn)，因此必須采用技術(shù)手段，讓信息披露最終落到實(shí)處。

第四，對披露虛假信息設(shè)立事后懲罰機(jī)制，一旦被舉報(bào)，并且經(jīng)調(diào)查后屬實(shí)，對平臺加以懲處。