發(fā)揮公司章程作用 完善國有上市公司治理

高朝暉

摘要：我國國有上市公司應(yīng)充分發(fā)揮公司章程作用，在公司章程中明確黨組織在上市公司治理中的法定地位和參與治理的規(guī)則，進(jìn)一步完善公司治理。

關(guān)鍵詞：公司治理；上市公司；公司章程

現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是公司治理。在新時(shí)代新形勢下，國有上市公司進(jìn)一步完善公司治理，必須將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理緊密結(jié)合。國有上市公司應(yīng)充分發(fā)揮公司章程作用，在公司章程中明確黨組織在上市公司治理中的法定地位和參與治理的規(guī)則（以下簡稱“黨建入章”），進(jìn)一步完善公司治理。

一、“黨建入章”具有重要意義

首先，我國憲法明確了黨的領(lǐng)導(dǎo)地位，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)?！?015年頒布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》規(guī)定：“充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織政治核心作用。把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程”。黨的十九大新修訂的《黨章》第33條規(guī)定“國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)。依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)……”。上述法律和規(guī)定為國有上市公司“黨建入章”提供了有力依據(jù)。

其次，我國現(xiàn)行上市公司治理制度體系，主要從西方引進(jìn)，沒有明確黨組織的活動(dòng)空間。黨的十九大明確提出要“推動(dòng)國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大”，上市公司是利用全球資本市場做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本的最佳平臺，目前半數(shù)以上的國有資本集中在公眾化的上市公司。堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，充分發(fā)揮獨(dú)特的政治優(yōu)勢，做強(qiáng)國有上市公司對新時(shí)代推進(jìn)黨和國家事業(yè)發(fā)展具有關(guān)鍵意義“黨建入章”為黨組織融入國有上市公司企業(yè)治理機(jī)制，有效開展工作、發(fā)揮作用提供制度保障，具有現(xiàn)實(shí)迫切性。

再次，上市公司治理的目標(biāo)，不僅要實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，也要保證其他利益相關(guān)者的正當(dāng)權(quán)益，需要凝聚職工、客戶、公眾等利益相關(guān)者參與到公司治理之中。企業(yè)中的黨組織，主要任務(wù)是保證黨的路線方針政策的貫徹落實(shí)，引導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，在團(tuán)結(jié)職工，維護(hù)各方合法權(quán)益，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展的發(fā)揮了不可替代的作用。實(shí)踐證明，國有上市公司中多數(shù)黨員是職工中的先進(jìn)分子，是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)骨干，勇于奉獻(xiàn)，在本職崗位上發(fā)揮了先鋒模范作用，是促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的重要力量?！包h建入章”是符合中國國情的公司治理的制度安排，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的內(nèi)在要求。

二、國有上市公司“黨建入章”的主要內(nèi)容

目前對國有上市公司“黨建入章”尚未有權(quán)威部門的統(tǒng)一要求。國有上市公司資本構(gòu)成多元、管理模式多樣、黨建工作發(fā)展不平衡，“黨建入章”不能一刀切。從法律和黨章等規(guī)范性文件、公司章程對其他治理主體的規(guī)定以及黨組織參與上市公司治理的現(xiàn)實(shí)需要分析，“黨建入章”的核心內(nèi)容主要包括以下方面：一是黨組織參與公司治理的內(nèi)容。結(jié)合黨章的規(guī)定和企業(yè)黨組織實(shí)際工作情況，國有上市公司的黨組織參與治理的主要內(nèi)容是參與公司的重大決策，實(shí)施對組織人事工作的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨和國家方針政策、重大部署在公司的執(zhí)行。黨組織在公司治理中不能缺位，也不能越位，即黨組織不能直接成為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策和指揮中心。二是黨組織參與治理的程序。2015年《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例（試行）》第15條規(guī)定：“國有企業(yè)黨組討論和決定重大事項(xiàng)時(shí)……涉及國家宏觀調(diào)控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)黨組研究討論后由董事會(huì)或者經(jīng)理層作出決定”。據(jù)此，同時(shí)為保證黨組織對公司重大決策的參與，應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司黨組織研究討論是企業(yè)決策重大問題的前置程序，董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取黨組織的意見。三是黨組織參與治理的保障。對于黨組織依據(jù)法律和公司章程參與治理的行為，應(yīng)當(dāng)予以保障。我國現(xiàn)行《公司法》第19條也規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件?！惫菊鲁虘?yīng)該予以細(xì)化，可以包括為對黨組織的設(shè)立及其人員配置和經(jīng)費(fèi)保障作出規(guī)定。

三、有效溝通，積極穩(wěn)妥實(shí)現(xiàn)“黨建入章”

“黨建入章”政治性、政策性強(qiáng)。上市公司修訂章程須股東大會(huì)三分之二以上參會(huì)股東同意方可通過，因此爭取股東，特別是境外股東的支持是順利實(shí)現(xiàn)“黨建入章”的關(guān)鍵。國有上市公司除了修訂草案表述適宜外，與境內(nèi)外投資者的有效溝通是關(guān)鍵。一要做好股東識別，聚焦重點(diǎn)股東。在與投資者溝通前，認(rèn)真進(jìn)行公司股東的識別，找出需要一對一進(jìn)行溝通的股東，根據(jù)股東不同特點(diǎn)制訂溝通策略，可通過電話會(huì)議、拜訪會(huì)議、參加機(jī)構(gòu)投資者會(huì)議等多種方式和渠道與重要股東進(jìn)行深入溝通。二是注重溝通方式，講好企業(yè)故事。不是就“黨建入章”單個(gè)角度進(jìn)行討論，而是從中國國情、國有企業(yè)改革與發(fā)展等角度進(jìn)行闡述，并在溝通中體現(xiàn)出國有企業(yè)的“制度自信”。三是積極爭取投票咨詢機(jī)構(gòu)的支持。針對部分國際機(jī)構(gòu)投資者依賴投票咨詢機(jī)構(gòu)提供意見的情況，公司應(yīng)該加強(qiáng)與國際知名投票咨詢機(jī)構(gòu)的溝通。有效溝通使章程修改過程成為向廣大股東和各界宣傳貫徹黨的路線方針政策的過程，成為凝聚共同愿景、匯聚各方力量的過程。

“黨建入章”是完善公司治理的必然選擇。但公司章程相關(guān)規(guī)定畢竟較為概括，未來還應(yīng)制定更具操作性的規(guī)章，進(jìn)一步促進(jìn)將政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢。