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    關(guān)于退市制度的案例研究

    2018-10-18 12:07:24張超群
    現(xiàn)代企業(yè) 2018年7期
    關(guān)鍵詞:股東利益監(jiān)管

    張超群

    解決好退市問題有助于加強(qiáng)市場規(guī)范化程度,上市公司退市制度在一些較發(fā)達(dá)的國家或地區(qū),占有重要地位。我國上市公司的普遍現(xiàn)象是“上市容易退市難”,但其他地方的情況則不同,每年平均有8%的公司在納斯達(dá)克退市,其中強(qiáng)制退市的公司數(shù)量約占50%,美國紐約證券交易所的退市率為6%。據(jù)統(tǒng)計(jì),自中國股市建立以來,平均每年的退市比例不到千分之二。因此,對(duì)退市制度的關(guān)注日益增加。李維安、唐躍軍(2006)指出,公司治理中影響上市公司做出正確決策的因素主要有相關(guān)的控股股東、董事會(huì)、信息披露等, 且公司業(yè)績和價(jià)值也會(huì)隨之產(chǎn)生重大影響。

    一、案例介紹

    博元投資股份有限公司位于珠海市,屬于零售行業(yè),公司在1988年10月實(shí)行股份制改組,1990年12月19日正式掛牌上市。博元公司因通過虛增資產(chǎn)、虛增營業(yè)收入和利潤、虛增負(fù)債、偽造編造虛假票據(jù)、違規(guī)披露及不披露重要信息,證監(jiān)會(huì)于2015年3月27日將此案移至公安機(jī)關(guān)追究所涉及的刑事責(zé)任。2016年5月13日,大股東作出的利潤承諾因沒能實(shí)現(xiàn)導(dǎo)致公司犯下這三宗罪。因此,上海證券交易所對(duì)博元作出摘牌決定,并終止該公司股票上市。

    博元是首次在證券市場中由于財(cái)務(wù)造假行為而受到退市處理的公司。2011 年4月29日,由相關(guān)監(jiān)管部門宣稱,華安新泰承諾的380000000元屬于空頭支票,并未履行。博元公司在2011年-2014年連續(xù)處于巨額虧損狀態(tài),對(duì)公眾信息不透明,采用偽造等手段,披露錯(cuò)誤信息,擾亂投資者與股票市場,影響惡劣。2016年3月21日,博元被強(qiáng)制退市。博元公司具體造假情況如表1所示:

    二、案例分析與討論

    本文從博元案例分析中來探討上市公司現(xiàn)階段存在的問題如下。

    1.外部監(jiān)督機(jī)制不到位。①會(huì)計(jì)師事務(wù)所未嚴(yán)格履行審計(jì)原則,責(zé)任缺失。我國在注冊(cè)會(huì)計(jì)師內(nèi)部審計(jì)方面經(jīng)驗(yàn)不足,但其卻是加強(qiáng)企業(yè)管理的有效措施。在審計(jì)過程中,注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)時(shí)可能會(huì)遇到管理者的抵觸情緒和不配合。而且,注冊(cè)會(huì)計(jì)師很可能失去獨(dú)立性,與企業(yè)成為利益共同體,出具不真實(shí)審計(jì)報(bào)告。②監(jiān)管機(jī)構(gòu)缺位。王玉蓮,夏常源(2013)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露強(qiáng)度不夠,退市新政的監(jiān)管政策并沒有達(dá)到預(yù)期效果。博元投資公司在連續(xù)幾年的年報(bào)中都出現(xiàn)重大問題,但上交所并沒做出強(qiáng)制性決定,只是作出修改意見。ST博元投資公司依舊不披露真實(shí)信息,而上交所也沒對(duì)這類企業(yè)實(shí)施強(qiáng)制性措施。因此,有些企業(yè)在信息披露方面需要改善,付諸于實(shí)踐。

    2.上市公司退市制度的不完善。在做出退市決定后,會(huì)給企業(yè)將近一個(gè)月的交易緩沖期,這在一定程度上有利于投資者在公司退市前有足夠時(shí)間和機(jī)會(huì)來處理現(xiàn)有股票。但這些準(zhǔn)退市股票因?yàn)閷⒁媾R退市,很難在退市緩沖期內(nèi)擺脫危機(jī),重返主板市場。吳燕(2016)由于相關(guān)監(jiān)管法制不完善,大股東為減少自身因退市帶來的損失,會(huì)在緩沖期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)交易等方式轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。所以,“退市緩沖期”并未發(fā)揮其真實(shí)效應(yīng)。

    3.股東濫用權(quán)力,缺乏制衡。李遠(yuǎn)鵬,牛建軍(2007)通過研究退市制度,提出要從公司治理的角度來看待退市這個(gè)問題。博元投資退市存在股東利益沖突,從表面看,博元是由于公司股東作出虛假承諾,未如實(shí)披露信息,但真正的原因是因大股東為逃避承擔(dān)利潤補(bǔ)償而濫用權(quán)力,公布不真實(shí)報(bào)表信息,損害公司利益。此外,博元投資獨(dú)立董事空有其職,不履行應(yīng)做的職責(zé)等原因,都為大股東的違法行為提供有利空間。

    4.上市容易退市難。李自然,成思危(2011)認(rèn)為我國上市公司存在警而不退的現(xiàn)象,退市意愿不強(qiáng)的原因在以下兩方面:首先,各方存在復(fù)雜的利益關(guān)系,如果選擇退市將對(duì)企業(yè)的員工、投資者和債權(quán)人等的利益產(chǎn)生影響。此外,周璐(2016)研究發(fā)現(xiàn)相關(guān)政府部門為了保持本身利益會(huì)采取行為上市公司“輸血”以阻止其退市;其次,制度的不完善造成一些投資者對(duì)退市概念股的預(yù)期導(dǎo)向作用也導(dǎo)致上市公司退市困難。退市政策的漏洞,例如公司退市前有半年寬限期,這為公司賣殼、重組客買殼提供機(jī)會(huì),使得上市公司通過資本運(yùn)作等欺詐為調(diào)整凈利潤避免退市。

    5.政府干預(yù)。因?yàn)椴┰?ST股股價(jià)波動(dòng)較大,信息披露不明確,助長了市場投機(jī)行為。程文莉,蘭霜霜(2014)認(rèn)為政府對(duì)企業(yè)的干預(yù)具有政治色彩,公司可通過政府給予的照顧采取財(cái)務(wù)手段調(diào)整報(bào)表,以此達(dá)到目的,躲避被退市的處理。在我國,上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)主要是財(cái)務(wù)方面,因此很多虧損公司多采取財(cái)務(wù)造假手段來調(diào)增營業(yè)收入、凈資產(chǎn)和凈利潤數(shù)額的手段。本文案例博元公司也是如此,導(dǎo)致退市標(biāo)準(zhǔn)失去其應(yīng)有作用。

    三、對(duì)策與總結(jié)

    1.定量分析與定性分析有效結(jié)合,完善綜合監(jiān)管體系。肖成民,呂長江(2011)認(rèn)為監(jiān)管部門應(yīng)不斷提高資本市場法治化治理程度,因之前上市公司的退市指標(biāo)主要是以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主,豐富性不足,因此很多上市公司通過采取并購或資產(chǎn)重組等方法,就很容易擺脫這種困境。這種現(xiàn)象加大了退市難度,形成困境。不僅擾亂資本市場秩序,還會(huì)侵害到利益相關(guān)者。本案例中,證監(jiān)會(huì)對(duì)博元公司實(shí)行強(qiáng)制退市機(jī)制并不是由于該公司連續(xù)虧損達(dá)到了財(cái)務(wù)退市指標(biāo),而是博元使用不當(dāng)手段虛假披露財(cái)務(wù)信息。丁?。?014)認(rèn)為目前最重要的是要完善監(jiān)管模式,設(shè)計(jì)出全面、合理、及時(shí)、相互制衡的監(jiān)管體系,保證相關(guān)監(jiān)管人員可根據(jù)科學(xué)的監(jiān)管體系及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并進(jìn)行阻止,減少此類事件發(fā)生的可能性。

    2.上市公司應(yīng)在重視對(duì)外信息披露。加強(qiáng)上市公司對(duì)上市相關(guān)制度規(guī)定及處罰情況的詳細(xì)了解,作為公司本身,要嚴(yán)格遵循相關(guān)制度對(duì)報(bào)表披露及公司信息的要求,對(duì)外實(shí)行公開透明原則,向投資者及相關(guān)監(jiān)管人員真實(shí)報(bào)告財(cái)務(wù)信息,有問題及時(shí)處理,而不是逃避,適得其反,注重公司的內(nèi)部管理與監(jiān)控。瞿紅艷,宋宸剛(2001)認(rèn)為上市公司應(yīng)按照要求定期如實(shí)反映公司財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況,應(yīng)實(shí)行內(nèi)部管理監(jiān)控與外部監(jiān)控相結(jié)合的方法,對(duì)公司進(jìn)行全方位的治理,保障公司的正常運(yùn)營。

    3.加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管及管理層舞弊的處罰。在博元公司財(cái)務(wù)造假事件中,中介機(jī)構(gòu)未有效實(shí)現(xiàn)監(jiān)督作用,掩蓋博元上市公司的造假真相,在博元股改中未堅(jiān)持跟蹤其控股股東股改業(yè)績承諾是否實(shí)現(xiàn);會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒能查出偽造票據(jù)問題,并且未對(duì)博元投資的銀行承兌匯票做進(jìn)一步的銀行函證。張美霞(2015)認(rèn)為,會(huì)計(jì)師事務(wù)所是企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況的證實(shí)機(jī)構(gòu),應(yīng)堅(jiān)持審計(jì)原則,保持業(yè)務(wù)上的獨(dú)立性和負(fù)責(zé)態(tài)度,對(duì)上市公司的違法行為及時(shí)指正以維持審計(jì)的公正性。

    4.減少政府干預(yù)。廖敏伶(2015)若要建立健全上市公司的退市制度需減少政府干預(yù),有效發(fā)揮市場這只“無形的手”的決定作用。一方面,地方政府傾向于保護(hù)國有企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,原因是若企業(yè)出現(xiàn)問題,會(huì)產(chǎn)生連環(huán)效應(yīng),影響政府的自身的利益,降低當(dāng)?shù)卣臉I(yè)績。另一方面,企業(yè)出現(xiàn)重大問題,無法運(yùn)營,會(huì)給當(dāng)?shù)卣畮砗芏嗦闊?,失業(yè)人口增加,就業(yè)困難,資本大量流失等這些都不利于當(dāng)?shù)氐陌l(fā)展,使得政府也會(huì)遭到一定程度的損失,增加社會(huì)成本。因此,政府會(huì)想盡辦法,幫企業(yè)順利發(fā)展。

    5.保護(hù)中小股東的利益。中小股東的利益在公司中較容易受到損害,這也與中小股東的地位相關(guān)聯(lián)的。雖然中小股東相對(duì)來說較分散,但卻是上市公司不可或缺的力量。因此,公司應(yīng)有義務(wù)重視這一部分群體的利益,在制定決策中將中小股東的利益考慮入內(nèi)。此外,海州(2016)研究指出部分上市公司未明確規(guī)定公司退市后對(duì)股東的賠償制度,缺乏對(duì)中小股東有效地保護(hù),增強(qiáng)了投資風(fēng)險(xiǎn)。李靜(2016)認(rèn)為應(yīng)該在相關(guān)法律中指出:面臨退市的公司應(yīng)履行保護(hù)中小股東權(quán)益職責(zé),使得中小股東可以通過法律來維護(hù)自身利益。

    通過博元退市分析可知,上市公司的財(cái)務(wù)造假行為之所以能蒙混過關(guān),在一定程度上也反映了相關(guān)監(jiān)管制度的不完善。部分原因是由于證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的監(jiān)管力度不足,相應(yīng)懲罰與上市公司通過違規(guī)手段獲得利益相比,處罰程度較輕,違法成本較低,使得公司鋌而走險(xiǎn),通過采取造假等惡劣行為以避免退市困境。在退市新規(guī)中可繼續(xù)加強(qiáng)懲罰力度,明確資本市場良好運(yùn)行的規(guī)則,并對(duì)上市公司形成警示作用,有效制止財(cái)務(wù)舞弊行為,保證市場的健康發(fā)展。

    (作者單位:新疆財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院)

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