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    巴特利特案:信托公司為什么應(yīng)該更會投資

    2018-10-16 11:42:40林海
    檢察風(fēng)云 2018年19期
    關(guān)鍵詞:巴克萊銀行巴特利受托人

    林海

    巴特利特先生是一位有錢的準(zhǔn)男爵,他請巴克萊銀行成立的一家信托公司為他管理財(cái)富。然而,這家信托公司搞砸了一單生意,害巴特利特家族損失了一筆巨款。盡管巴特利特先生已經(jīng)過世多年,信托受益人仍然將巴克萊銀行訴上法庭。信托公司及其股東在管理信托財(cái)產(chǎn)時(shí),因不夠謹(jǐn)慎而“投資失敗”,要不要賠償?這個(gè)難題擺在了英國高等法院大法官法庭的面前。

    信托公司冒進(jìn)開發(fā)地產(chǎn)失敗

    故事要從1920年7月23日說起。準(zhǔn)男爵赫伯特·巴特利特找到巴克萊銀行旗下的巴克萊銀行信托公司,打算以自己持有的巨額家產(chǎn)設(shè)立受益人為其妻子的信托。巴克萊銀行信托公司于是專門為這份家產(chǎn)設(shè)立了一只信托,名為巴特利特信托。這只信托管理著巴特利特準(zhǔn)男爵所持有的以下資產(chǎn):21座房屋的永久產(chǎn)權(quán)、多處物業(yè)的租賃權(quán)(主要是寫字樓和商店)、多支地產(chǎn)基金和土地基金的份額和大額的現(xiàn)金。為了管理好這些房屋和資產(chǎn),巴特利特信托采取了公司化的運(yùn)營方式,還專門配備了建筑維修工人團(tuán)隊(duì),確保那位準(zhǔn)男爵的家產(chǎn)保值增值。

    信托的歷史非常悠久。羅馬法有“信托遺贈(zèng)”制:受托人繼受財(cái)產(chǎn),但財(cái)產(chǎn)收益要定期交給死者的后人使用。這種模式在英國得到了極大的發(fā)展——據(jù)說是因?yàn)橹惺兰o(jì)時(shí),如果沒有指定繼承人,大部分甚至全部遺產(chǎn)將歸教會所有。有的父輩也擔(dān)心,財(cái)產(chǎn)被子孫后代揮霍,不如交給專門人士管理。漸漸地,英國人就形成這樣的傳統(tǒng),將財(cái)產(chǎn)交給某個(gè)信得過的人或機(jī)構(gòu),由其代為管理。財(cái)產(chǎn)的收益在扣除管理費(fèi)后,將交給受益人。

    進(jìn)入現(xiàn)代之后,信托制度進(jìn)一步完善。最初僅僅“基于信任而托付”,但隨著各種案例的出現(xiàn),法律對于受托人也開始有了制約。例如,要求信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立,不得并入受托人自己的財(cái)產(chǎn)。又比如,要求管理連續(xù),不允許受托人再轉(zhuǎn)托他人。再比如,如果受益人能夠證明受托人出現(xiàn)了嚴(yán)重的疏忽過失或故意侵害,可以要求法院解除信托,變賣信托財(cái)產(chǎn)重新加以分配。總體上,信托制度在英國經(jīng)過了幾百年的發(fā)展,已形成了深厚的信托文化和規(guī)則體系。這里要說到的巴特利特案,就是推進(jìn)規(guī)則不斷完善的重要案例之一。

    1960年,巴特利特先生的遺孀也去世了。信托財(cái)產(chǎn)根據(jù)受益人生前的要求,分為了七份。其中兩份歸還給巴特利特家族,另外五份繼續(xù)由信托公司管理。這五份的受益人為巴特利特先生的五個(gè)子女。當(dāng)他們?nèi)ナ罆r(shí),可以分別決定這些份額的新受益人。如果未及時(shí)指定的,這些收益將會留給其他的子女平分。巴特利特太太去世后,1961年2月,信托公司召開了董事會,打算勵(lì)精圖治,管理好巴特利特家族的財(cái)富,使其得以傳承。

    董事會的計(jì)劃是,進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。負(fù)責(zé)人羅伯茨先生決定推進(jìn)兩個(gè)計(jì)劃,一個(gè)是在吉爾福德花費(fèi)125萬英鎊進(jìn)行地產(chǎn)開發(fā),另一個(gè)是對于老貝利街(著名的刑事法院就在那里)進(jìn)行重建。前一個(gè)項(xiàng)目獲得了成功,獲利27.1萬英鎊。后一個(gè)項(xiàng)目則陷入被動(dòng)局面。因?yàn)?,倫敦市政府并未批?zhǔn)這一街區(qū)的重建計(jì)劃。盡管如此,1962年11月,董事會再次開會時(shí),羅伯茨仍表示已經(jīng)準(zhǔn)備好了老貝利街項(xiàng)目計(jì)劃,只待倫敦市政府一聲同意,就準(zhǔn)備在該街區(qū)重建辦公樓。于是,信托公司成立了一家名為遠(yuǎn)大投資的公司,由其出面借款投資這一項(xiàng)目。

    然而,天不遂人愿。一直到1966年,老貝利街規(guī)劃許可都沒能拿到。但是錢已經(jīng)趴在賬上,并且產(chǎn)生了高額利息。加上前期策劃和設(shè)計(jì)項(xiàng)目所付出的開銷,共計(jì)產(chǎn)生了25萬英鎊的欠款和5萬英鎊的利息。直到1973年,這個(gè)項(xiàng)目才被徹底宣布失敗。此時(shí),虧損已達(dá)103萬英鎊。這項(xiàng)投資從一開始就是一個(gè)錯(cuò)誤的決定。而實(shí)施全過程中,信托公司雖然向巴克萊銀行進(jìn)行過報(bào)告,但由于未專門征詢其意見,導(dǎo)致銀行代表馬奧尼先生及其繼任者都未能充分加以重視。最終,這場投資徹底失敗,并將整個(gè)巴特利特信托公司拖下了水。

    1977年8月19日,忍無可忍的巴特利特家族決定采取行動(dòng)。五個(gè)子女統(tǒng)一了意見,決定終止信托。1978年9月,巴特利特信托公司宣告解散,信托財(cái)產(chǎn)變賣共計(jì)449萬英鎊。即使是圈外人都知道,如果沒有對老貝利街的投資失敗,這些財(cái)產(chǎn)將賣出更高價(jià)格。但是至于會多賣多少——即巴特利特家族損失了多少——誰也估算不出來。巴特利特家族一面尋找第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查估算,一面準(zhǔn)備提起訴訟。

    然而此時(shí),巴特利特信托公司已經(jīng)解散了,羅伯茨先生等人也不過是職業(yè)經(jīng)理人而已,該起訴誰呢?最后,他們決定起訴巴克萊銀行信托公司,因?yàn)槠鋺?yīng)當(dāng)了解房地產(chǎn)開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn),應(yīng)當(dāng)制止巴特利特信托公司的“冒進(jìn)”。于是,巴特利特先生的五位子女中的三位一紙?jiān)V狀,將巴克萊銀行信托公司訴上了英國高等法院大法官法庭。

    專業(yè)人士的注意義務(wù)更高

    主審本案的是布萊特曼大法官。他于1979年7月31日作出了判決。判決書不長,但條理相當(dāng)分明。他分兩步來思考這個(gè)問題:第一,如果巴克萊銀行信托公司不是專業(yè)的受托機(jī)構(gòu),而只是接受了財(cái)產(chǎn)委托的審慎商人,那么他們該盡到怎樣的注意義務(wù)呢?第二,作為專業(yè)信托機(jī)構(gòu),它的審慎義務(wù)要求是不是會更高?

    就第一點(diǎn)而言,法官認(rèn)為,一個(gè)審慎的商人應(yīng)當(dāng)采取必要的措施來保障投資的安全。比如,詳細(xì)地進(jìn)行調(diào)查,了解投資項(xiàng)目的可行性。在決策時(shí),也應(yīng)當(dāng)盡可能召開股東大會,而不只是聽取一兩位董事的一面之詞。如果他了解到的事實(shí)表明,老貝利街區(qū)暫時(shí)并不會進(jìn)行改造,那么就應(yīng)當(dāng)迅速采取措施,而不是放任事態(tài)的發(fā)展。法官寫道:“一個(gè)審慎的好商人,將不會僅僅聽完董事會報(bào)告就放任不管,而是會及時(shí)采取質(zhì)詢。他有權(quán)這樣做,也應(yīng)該這樣做,來獲得足夠多的信息,來使投資計(jì)劃向順利的方向發(fā)展,或是及時(shí)調(diào)整方向,在不順利時(shí)注意止損。”

    就第二點(diǎn)而言,法官進(jìn)一步指出,信托公司作為專業(yè)人士,應(yīng)當(dāng)適用更高的注意義務(wù)。原因有三:首先,信托公司四處進(jìn)行廣告宣傳,自詡能夠比普通人更好地管理他人的財(cái)富。巴克萊銀行信托公司的廣告語是:“專業(yè)讓我們看上去稍微輕松一點(diǎn)?!比绻皇且?yàn)樾磐泄緦ψ约旱膶I(yè)性進(jìn)行不斷宣傳,并且建立了公眾對其投資能力的信托,巴特利特準(zhǔn)爵士大可將財(cái)富委托其他人管理,而不是交給信托公司。換句話說,這是一種“信賴?yán)妗薄绻磐泄静荒芮诿惚M責(zé),那么它應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。

    其次,信托公司確有較強(qiáng)的理財(cái)能力。法官這樣寫道:“作為專業(yè)受托人,該公司應(yīng)當(dāng)擁有受過培訓(xùn)的投資經(jīng)理,隨時(shí)可以獲得金融信息和專家建議,每天都在處理和解決各種投資問題?!币笃胀ㄈ撕托磐泄韭男型瘸潭鹊淖⒁饬x務(wù)是不合理的。因?yàn)槠胀ㄈ藳]有這個(gè)條件,而且,更重要的是,普通人并不像信托公司那樣,通過管理財(cái)產(chǎn),獲得了不菲的報(bào)酬。法官表示:“這正如合同法下,具備特殊技能的專業(yè)人士,如果疏于使用其擁有的技能和經(jīng)驗(yàn),就要承擔(dān)違反合同的責(zé)任?!?/p>

    再次,信托不同于委托,巴特利特準(zhǔn)爵士其實(shí)已經(jīng)將這些財(cái)產(chǎn)“轉(zhuǎn)讓”給了信托公司,失去了對財(cái)產(chǎn)的最終控制,和對于具體投資決策最終“喊停”的權(quán)利。在這種情況下,正因?yàn)樾磐泄竟芾淼脑诿x上已經(jīng)是自己的財(cái)產(chǎn),因此對其無論是在主觀認(rèn)知方面,還是客觀效果方面,都有較普通人更高的要求。根據(jù)1925年《受托人法》和1961年《受托人投資法》,信托公司應(yīng)當(dāng)運(yùn)用更為專業(yè)的分析水平,和更高效的技術(shù)手段,來確保投資決策準(zhǔn)確。否則,如果導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受損,要承擔(dān)違反信托的法律責(zé)任。

    因此,法官總結(jié)道:“無論是按照審慎商人的標(biāo)準(zhǔn),還是按照有技能的信托公司的標(biāo)準(zhǔn),作為被告的銀行都未盡到其義務(wù)。換句話說,是因?yàn)殂y行的過失,導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失。如果銀行能夠按照其能做的和應(yīng)該做的去干預(yù),損失就不會發(fā)生。請注意,我所說的‘損失,指的不只是老貝利街項(xiàng)目本身產(chǎn)生的負(fù)債,而是指如果不存在老貝利街項(xiàng)目時(shí),巴特利特項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)能賣出去的價(jià)格,和現(xiàn)實(shí)中能賣出的價(jià)格的差——此外,還要加上信托財(cái)產(chǎn)分紅的減少??偠灾y行應(yīng)當(dāng)對信托財(cái)產(chǎn)的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?!庇谑?,1980年1月15日,布萊特曼大法官就銀行應(yīng)當(dāng)賠償?shù)慕痤~作出了補(bǔ)充判決,宣布銀行應(yīng)當(dāng)以1974年1月(即老貝利街項(xiàng)目還未宣告徹底失?。樾磐胸?cái)產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日,對巴特利特一家的損失作出賠償。

    最終,受托人巴克萊銀行信托公司認(rèn)罰,沒有提起上訴,本案就此結(jié)案。值得一提的是,今天回顧該案,應(yīng)該將其放在特定的背景下看。在1960年代的英國,由于受托人在選擇投資對象時(shí)不夠勤勉盡責(zé),造成受益人受損的不利局面不斷,因此衡平法院發(fā)展出一系列的投資指南,要求受托人在從事信托投資時(shí)遵循這些指令要求,將信托資金投資于安全的資產(chǎn)類型。特別是運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資時(shí),更加需要慎之又慎。1961年“受托人投資法令”得以制定,盡管賦予受托人最多可將信托財(cái)產(chǎn)的75%進(jìn)行股權(quán)投資的自由,但也同時(shí)為其進(jìn)行投資決策設(shè)置了嚴(yán)格的程序要求和審慎義務(wù)。

    在此基礎(chǔ)上,許多判例涌現(xiàn),對于受托人的審慎義務(wù)形成了一系列標(biāo)準(zhǔn)。首先,受托人應(yīng)當(dāng)即“以一般商人所應(yīng)作為的那樣作為”。其次,受托人的注意義務(wù)還應(yīng)當(dāng)與專業(yè)知識、專業(yè)技能相匹配。此外,衡平法院還要求受托人遵循忠實(shí)義務(wù),最大限度的考慮受益人利益的實(shí)現(xiàn)和保護(hù)。一旦發(fā)生“不忠”或故意侵害受益人利益,受托人將受到重罰。在同一階段,信托變更請求權(quán)也得以明確下來。如果信托的繼續(xù)存續(xù)不利于受益人,受益人可以提前終止信托。判例不斷積累,在此基礎(chǔ)上,立法機(jī)關(guān)于1958年亦制定了《信托變更法令》——而這也成為了本案中巴特利特家族得以要求終止信托的法律依據(jù),使得巴特利特準(zhǔn)爵士的五個(gè)子女得以維護(hù)自己的權(quán)利,并使得不夠恪盡職守的巴克萊銀行付出了應(yīng)有的代價(jià)。

    編輯:薛華 icexue0321@163.com

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