股票期權(quán)制度在我國(guó)上市公司運(yùn)用研究

翁象天

[摘要]股票期權(quán)制度作為一種有效的激勵(lì)方案，被我國(guó)越來(lái)越多的上市公司運(yùn)用到企業(yè)管理模式中。目前我國(guó)上市公司通過(guò)十年的實(shí)踐和實(shí)證研究，在制定該制度時(shí)更加的理性化和具有科學(xué)性。然而，股權(quán)制度進(jìn)入中國(guó)資本市場(chǎng)的時(shí)間比較晚，又由于我國(guó)特殊的國(guó)情，很多國(guó)外的理論研究并不完全適合被中國(guó)上市公司所利用的。

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵(lì) 股票期權(quán) 上市公司

21世紀(jì)以來(lái)，股票期權(quán)制度以一種新型的激勵(lì)方式在上市企業(yè)中是非常受歡迎，該制度的主要特征表現(xiàn)為：通過(guò)將代理人和委托人的利益結(jié)合在一起，有效的解決了企業(yè)因兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理成本問(wèn)題；另外，有效的股權(quán)激勵(lì)是留出人才和吸引更多高技術(shù)人才的有效手段。然而，股票期權(quán)是一把“雙刃劍”，雖然可以激勵(lì)員工的積極性，但一旦運(yùn)用不當(dāng)，后果不堪設(shè)想。我國(guó)企業(yè)在二十世紀(jì)九十年代才開(kāi)始運(yùn)用股票期權(quán)這一激勵(lì)制度，起步比歐美國(guó)家晚，再加上我國(guó)特殊的國(guó)情，歐美國(guó)家的一些運(yùn)用手段和法律制度不能完全符合我國(guó)國(guó)情，上市企業(yè)在股票期權(quán)制度運(yùn)用方面依舊存在很多缺點(diǎn)，這就需要企業(yè)不斷探索符合中國(guó)國(guó)情的股票期權(quán)制度。

一、我國(guó)上市公司股票期權(quán)制度的發(fā)展現(xiàn)狀

（一）股票期權(quán)制度的概念

股票期權(quán)制度，指企業(yè)通過(guò)股票期權(quán)的方式給予經(jīng)營(yíng)者一種在規(guī)定的期限內(nèi)以規(guī)定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)有限的該企業(yè)的股份的權(quán)利。在美國(guó)，股票期權(quán)分為激勵(lì)性股票期權(quán)和非法定股票期權(quán)。這兩種形式不同之處表現(xiàn)在期權(quán)授予的對(duì)象不同，激勵(lì)性股票期權(quán)主要授予的對(duì)象是一般員工，而非法定股票期權(quán)的授予對(duì)象是公司的高管和技術(shù)骨干。企業(yè)采用股票期權(quán)制度這一長(zhǎng)期的激勵(lì)方式，可以緩解委托人與代理人之間的關(guān)系，降低代理風(fēng)險(xiǎn)，使得管理者在獲得因公司發(fā)展而得到的個(gè)人利益的同時(shí)，也為管理者積極努力發(fā)展公司、提升公司業(yè)績(jī)提供了強(qiáng)大的動(dòng)力。

（二）股票期權(quán)制度在我國(guó)的發(fā)展現(xiàn)狀

股票期權(quán)制度源起于美國(guó)，隨著西方資本市場(chǎng)發(fā)展得越來(lái)越成熟，股票期權(quán)制度已成為一種主流的激勵(lì)手段。而我國(guó)的股票期權(quán)制度尚處在初級(jí)階段，缺乏相關(guān)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)及各方面制度和法規(guī)尚不完善。但隨著我國(guó)的經(jīng)濟(jì)持續(xù)飛快發(fā)展的趨勢(shì)，各行各業(yè)都迅速發(fā)展起來(lái)，我國(guó)的上市企業(yè)數(shù)量也在持續(xù)增多，上市企業(yè)為了更好的保持在經(jīng)濟(jì)社會(huì)上的發(fā)展勢(shì)頭，完善企業(yè)內(nèi)部的公司治理結(jié)構(gòu)，更多的將股票期權(quán)制度作為一個(gè)薪酬激勵(lì)模式運(yùn)用于企業(yè)中。在如此激勵(lì)的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，如何更好的實(shí)施這一制度成了專家學(xué)者亟待解決的難題。

在我國(guó)，由于經(jīng)濟(jì)形式的特殊性，從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要一段時(shí)間，這也是股票期權(quán)制度在我國(guó)起步比較晚的原因之一。在我國(guó)，最早的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是萬(wàn)科在1993年推出的，該激勵(lì)計(jì)劃也開(kāi)始在我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中被廣泛推廣。到2005年年底，我國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，該辦法的頒布主要是為了治理和指引上市公司股權(quán)激勵(lì)制度的設(shè)計(jì)。隨后國(guó)資委對(duì)有關(guān)的如何實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定和補(bǔ)充，并在2005年進(jìn)行了股權(quán)分置改革及公司法、證券法的修改，進(jìn)一步完善了股權(quán)激勵(lì)相關(guān)政策，為股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施提供了一個(gè)良好的市場(chǎng)和法律環(huán)境。但從上個(gè)世紀(jì)末開(kāi)始，我國(guó)開(kāi)始實(shí)施的股票期權(quán)激勵(lì)方案與真正的股權(quán)激勵(lì)主動(dòng)存在著一定的差距，并沒(méi)有有效發(fā)揮出其作用。其中只有武漢模式、貝嶺模式以及泰達(dá)模式這三個(gè)試點(diǎn)比較成功，雖然它們都存在著一些不足，但也為我國(guó)今后有效的實(shí)施這一制度提供了參考意義。

二、股票期權(quán)制度在我國(guó)上市公司的實(shí)踐應(yīng)用

我國(guó)上市公司采用股票期權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)踐過(guò)程主要分為兩個(gè)階段：摸索階段和初級(jí)階段，這兩個(gè)階段的劃分點(diǎn)是《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，該辦法是在2005年年末中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的。在摸索階段，上市公司對(duì)股票期權(quán)制度的運(yùn)用主要出現(xiàn)了五種模式：儀電模式、武漢模式、貝嶺模式、泰達(dá)模式、吳儀模式。

儀電模式即期權(quán)模式，指的是1997年上海儀電控股集團(tuán)在其下屬的4家控股上市公司實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，主要內(nèi)容是：公司的主要管理者除了能得到每年的固定薪酬收入外，還可以根據(jù)其個(gè)人的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)得到以股票形式的獎(jiǎng)勵(lì)，但這樣的股票只能獲得分紅及配股權(quán)，只有在任職期滿后，可以選擇繼續(xù)持有或兌現(xiàn)期股。

武漢模式主要是指武漢國(guó)資公司實(shí)行的股票期權(quán)激勵(lì)方案，主要是將經(jīng)營(yíng)者年薪中的風(fēng)險(xiǎn)收入實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)。

貝嶺模式，是在1999年7月的上海貝嶺推行的一種模擬股票期權(quán)方案。主要是通過(guò)模仿股票期權(quán)的計(jì)算過(guò)程，將公司的主要負(fù)責(zé)人的獎(jiǎng)金延期支付。

泰達(dá)模式則指天津泰達(dá)通過(guò)提取激勵(lì)基金的方式，作為激勵(lì)公司高層管理人員及主要業(yè)務(wù)骨干的激勵(lì)手段。主要是通過(guò)提取該企業(yè)年度利潤(rùn)的0.2%而獲得的激勵(lì)基金，并且要求激勵(lì)對(duì)象只能用于購(gòu)買(mǎi)泰達(dá)股份中流通的股票。

吳儀模式是指一種通過(guò)期權(quán)和股權(quán)的結(jié)合所形成的帶有約束性的激勵(lì)機(jī)制，這種以期權(quán)和股權(quán)相結(jié)合的特有方式就是吳中儀表公司在2000年4月提出的股票期權(quán)方案。

雖然股票期權(quán)這一激勵(lì)機(jī)制在我國(guó)開(kāi)始推廣，但依舊存在著很多不完善的地方，我國(guó)上市企業(yè)在實(shí)施該機(jī)制的同時(shí)，也受到很多公司內(nèi)外的一些因素制約。其中，包括缺乏科學(xué)的績(jī)效評(píng)估機(jī)制、行權(quán)條件設(shè)置不夠規(guī)范、法律法規(guī)體系不完善、公司治理結(jié)構(gòu)存在弊端等制約的因素。如何有效解決這些制約因素的負(fù)面影響，完善股票期權(quán)制度的實(shí)施，這是上市企業(yè)管理層及專家學(xué)者需要深入研究的。

三、上市公司運(yùn)用股票期權(quán)制度的改進(jìn)方向

（一）量化績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)

目前，管理辦法并未對(duì)績(jī)效考核指標(biāo)進(jìn)行量化，各公司可以根據(jù)自己的實(shí)際情況確定績(jī)效考核指標(biāo)。由于缺乏對(duì)企業(yè)績(jī)效考核指標(biāo)制定方式的監(jiān)管，企業(yè)就可以自由的以公司業(yè)績(jī)?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)而制定績(jī)效考核指標(biāo)，這是很不利于發(fā)揮激勵(lì)制度的效用的。因此，證券監(jiān)管部門(mén)應(yīng)完善這方面的管理方法，根據(jù)不同行業(yè)的不同情況，為每個(gè)行業(yè)或是說(shuō)不同性質(zhì)的企業(yè)制定一個(gè)統(tǒng)一的量化績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)。這樣不僅可以避免管理人員任意操縱績(jī)效考核指標(biāo)，讓股權(quán)激勵(lì)方案可以充分發(fā)揮其積極作用，還可以使得同行業(yè)內(nèi)有一套官方的股權(quán)激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，這樣在各行業(yè)中的各種財(cái)務(wù)指標(biāo)也將有了一定的可比性。另外，統(tǒng)一的股權(quán)激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)也有利于優(yōu)化資源配置，企業(yè)的效益和發(fā)展前景好的將可以選擇更好的資源包括人力資源，達(dá)到一個(gè)優(yōu)勝劣汰的效果。

（二）合理制定行權(quán)條件

從2010年開(kāi)始，國(guó)家就推出了“國(guó)十一條”、“新國(guó)十條”等抑制商品房銷(xiāo)售額過(guò)快增加的政策，房地產(chǎn)企業(yè)面臨著國(guó)家調(diào)控的壓力和房?jī)r(jià)的快速飆升，企業(yè)的業(yè)績(jī)也就面臨著嚴(yán)重的挑戰(zhàn)。在這變幻莫測(cè)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，為了規(guī)避宏觀環(huán)境和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司在設(shè)計(jì)行權(quán)條件時(shí)，一方面，應(yīng)結(jié)合自身的發(fā)展情況和市場(chǎng)環(huán)境，引入行業(yè)比較指標(biāo)，這樣可以防止行業(yè)周期性波動(dòng)及國(guó)家政策調(diào)控所帶來(lái)的影響，體現(xiàn)高管的超越行業(yè)的能力；另一方面，引入行權(quán)乘數(shù)，將完成的額度與所得的份額建立一個(gè)聯(lián)動(dòng)關(guān)系，行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)（實(shí)際完成值/目標(biāo)值）則作為一個(gè)乘數(shù)，這樣使得行權(quán)標(biāo)準(zhǔn)作為一個(gè)參考值而非一成不變的指標(biāo)，使得多勞者多得，激勵(lì)效果更為明顯。

（三）健全法律法規(guī)體系

法律法規(guī)是保證一個(gè)制度順利實(shí)行的最有效的工具。股票期權(quán)制度也不例外，也需要有一個(gè)完整的法律法規(guī)體系來(lái)保障其能順利實(shí)施，但股票期權(quán)制度在我國(guó)起步是比較晚的，目前并沒(méi)有完善的相關(guān)法律法規(guī)。為此，我國(guó)在不斷深化證券市場(chǎng)股權(quán)分置改革的同時(shí)，也應(yīng)該建立完善的股票期權(quán)制度的相關(guān)管理規(guī)定，逐步健全完善相關(guān)法律法規(guī)體系，讓所設(shè)定的行權(quán)價(jià)、激勵(lì)對(duì)象、有效期等有相關(guān)的法律規(guī)范指導(dǎo)，以保證企業(yè)的激勵(lì)計(jì)劃可以順利的實(shí)施。

（四）規(guī)范上市公司的治理結(jié)構(gòu)

一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)是否規(guī)范是直接關(guān)系著股票期權(quán)激勵(lì)是否具有合理性和有效性的，因此，為了讓激勵(lì)計(jì)劃起到有效性作用，企業(yè)應(yīng)該要重視治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性。而規(guī)范及完善公司治理結(jié)構(gòu)可以采取措施：（1）合理降低股權(quán)集中度。研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中度越高，股權(quán)激勵(lì)的效果越不明顯，因此企業(yè)可以通過(guò)增發(fā)股票或吸納更多的投資者來(lái)適度降低股權(quán)集中度；（2）加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)管力度。上市企業(yè)的董事會(huì)人員跟管理層普遍存在著重疊的現(xiàn)象，這一現(xiàn)象嚴(yán)重削弱了股權(quán)激勵(lì)的效果。出現(xiàn)這一現(xiàn)象的主要原因是上市公司的高管的權(quán)利主要通過(guò)董事會(huì)授予的，這就表明公司董事會(huì)對(duì)高管有直接的監(jiān)督權(quán)和控制權(quán)。因而為了規(guī)避這種重疊現(xiàn)象，就需要不斷提高董事會(huì)的獨(dú)立性，對(duì)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督和管理，建立一個(gè)專業(yè)高效的經(jīng)理人市場(chǎng)。