九好集團(tuán)“忽悠式重組”案例研究

喬翠蘭

摘要：2017年，證監(jiān)會處理了九好集團(tuán)“忽悠式重組”一案。專案組的及時參與，使得此次重組被扼止在初步階段，有效防止了不良資產(chǎn)進(jìn)入股市。本文梳理了九好集團(tuán)重組案件的過程，并從舞弊三角理論出發(fā)，分析了其違法情況和手段，發(fā)現(xiàn)了其財務(wù)舞弊的原因，最后提出了治理財務(wù)舞弊的措施。

關(guān)鍵詞：九好集團(tuán)；忽悠式重組；舞弊三角理論；原因；治理

1九好集團(tuán)重組案件回顧

九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司（簡稱九好集團(tuán)）系2010年于杭州市登記成立的注冊資本為7943.89萬元的有限責(zé)任公司，法定代表人為郭叢軍，經(jīng)營范圍涵括服務(wù)、批發(fā)零售和其他項目。九好集團(tuán)連同鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司采取多種手段，將自己偽造成價值37.1億元的優(yōu)良企業(yè)，希望成功借殼上市，但是被證監(jiān)會及時發(fā)覺。2016年5月，證監(jiān)會向鞍重股份發(fā)出《調(diào)查通知書》，6月，鞍重股份申請撤回重大資產(chǎn)重組申請材料。之后，證監(jiān)會快速核辦了該案。2017年4月，證監(jiān)會召開發(fā)布會，對公司罰款60萬元，對三位負(fù)責(zé)人各罰款30萬元，并采取證券市場禁入措施。

2九好集團(tuán)財務(wù)舞弊手段

2.1虛增服務(wù)費和貿(mào)易收入

九好集團(tuán)的兩大收入來源是服務(wù)費收入和貿(mào)易收入。九好集團(tuán)涉嫌采取虛構(gòu)供應(yīng)商等方式虛增服務(wù)費收入共計264，897，668.7元，其中2013至2015年分別虛增17，269，096.11元、87，556，646.91元和160，071，925.68元的收入。經(jīng)專案組對公司員工訪問并通過資金循環(huán)證據(jù)驗證，九好集團(tuán)收到的服務(wù)費，很多隨后通過私人銀行賬戶退還至客戶。

在貿(mào)易收入方面，專案組通過與供應(yīng)商核實，發(fā)現(xiàn)有125家與九好集團(tuán)無真實業(yè)務(wù)或資金業(yè)務(wù)往來關(guān)系，經(jīng)對84家供應(yīng)商對應(yīng)的46家客戶走訪查實，他們表示其與九好集團(tuán)的供應(yīng)商無業(yè)務(wù)，或業(yè)務(wù)與九好集團(tuán)無關(guān)。經(jīng)與杭州融康信息技術(shù)有限公司核實發(fā)現(xiàn)，2015年其向九好集團(tuán)采購的商品未到貨，貨款被退回，但九好集團(tuán)仍確認(rèn)了收入，導(dǎo)致2015年銷售收入虛增574，86.32元。

2.2虛構(gòu)3億元銀行存款

為滿足證監(jiān)會對于IPO財務(wù)指標(biāo)的要求，九好集團(tuán)采取資金自循環(huán)方式，實現(xiàn)財務(wù)虛增金額達(dá)到上億元，根據(jù)九好集團(tuán)2015年末審計報告中顯示，當(dāng)年年末貨幣資金余額為531，226，736.82元，對此項金額檢查發(fā)現(xiàn)，貨幣資金中有3億元銀行存款是通過借款形成，而且當(dāng)時正處于質(zhì)押狀態(tài)，但是公司并未披露該事件。

3九好集團(tuán)違法的深層次原因

本文采用會計舞弊三角理論來分析九好集團(tuán)違法的原因，該理論認(rèn)為，企業(yè)舞弊是由壓力、機(jī)會和借口三方面造成的，三者協(xié)同造成企業(yè)舞弊 。

3.1壓力要素

壓力要素是指企業(yè)進(jìn)行造假行為的動機(jī)。九好集團(tuán)造假的動機(jī)主要是想通過上市來募集資金，公司通過IPO上市，可以較快地募集資金，吸引投資者，取得經(jīng)營所需的低成本權(quán)益資金 ，實現(xiàn)公司快速擴(kuò)張與產(chǎn)業(yè)整合，而且還能提升公司形象，方便日后的融資活動。然而證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等公文中對公司的財務(wù)指標(biāo)有嚴(yán)格規(guī)定，因此在籌集資金的巨大壓力下，想通過IPO進(jìn)行融資就得完善財務(wù)指標(biāo)，由此產(chǎn)生了舞弊的動機(jī)。

3.2機(jī)會要素

機(jī)會要素是指企業(yè)進(jìn)行舞弊而不被發(fā)現(xiàn)或懲罰的時機(jī)，對于九好集團(tuán)來說主要有以下時機(jī)。第一，現(xiàn)行的市場環(huán)境為此次舞弊案制造了機(jī)會。法律關(guān)于重大資產(chǎn)重組是沒有苛刻條件的，由此市場上出現(xiàn)了很多“忽悠式”重組。第二，企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制失效。負(fù)責(zé)人凌駕于內(nèi)控之上，導(dǎo)致了董事與財務(wù)總監(jiān)根據(jù)需求修改財務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)行財務(wù)造假。第三，公司財務(wù)造假成本過低。九好集團(tuán)罰款合計439萬元，但若成功上市，那么持股市值將達(dá)數(shù)十億或數(shù)百億，這也是九好集團(tuán)及其控股股東愿意冒險的重要原因。第四，中介機(jī)構(gòu)未盡到相應(yīng)責(zé)任。如利安達(dá)會計師事務(wù)所，缺乏謹(jǐn)慎和懷疑的態(tài)度，對銀行存款、函證和收入的審計程序都不到位，未及時發(fā)現(xiàn)公司的舞弊行為。

3.3借口要素

社會誠信度的下降，為企業(yè)找到財務(wù)舞弊的借口。公司在IPO過程中的舞弊行為與企業(yè)高管的職業(yè)操守有關(guān)，職業(yè)操守的喪失，使得IPO造假的借口頗多：其他企業(yè)都這樣做，我公司造假是暫時的等等。另外，不完善的相關(guān)法律也給了造假者借口，我這樣做是因為法律上沒有此條規(guī)定。

4財務(wù)舞弊治理方法

4.1緩解舞弊壓力

對于九好集團(tuán)來說關(guān)鍵是緩解融資壓力。最重要的是要引導(dǎo)企業(yè)增強(qiáng)自身競爭力，一方面公司要建立適應(yīng)現(xiàn)代市場環(huán)境的企業(yè)制度體系，提升產(chǎn)品的競爭力，使企業(yè)于市場中有過人之處，吸引投資；另一方面要增強(qiáng)資本運作能力，提升企業(yè)信用評級，創(chuàng)建優(yōu)良條件以滿足融資需求 。國家也要建立全面的融資服務(wù)體系，一是完善銀行融資體系，適當(dāng)減少中間環(huán)節(jié)，優(yōu)化企業(yè)的融資審批程序；二是提升擔(dān)保服務(wù)體系，積極組織員工專業(yè)培訓(xùn)，提高從業(yè)素質(zhì)，增加對機(jī)構(gòu)的資信和績效水平的考核，更好地發(fā)揮其在企業(yè)與銀行間的橋梁作用。三是創(chuàng)新金融服務(wù)體系，鼓勵發(fā)展中小型商業(yè)銀行，創(chuàng)立小額融資公司，方便企業(yè)進(jìn)行融資。

4.2消除舞弊機(jī)會

一是完善法律法規(guī)。法律的支持是治理舞弊問題的關(guān)鍵，只有法律制定的十分詳盡，才可避免企業(yè)專法律空子。雖然目前我國已經(jīng)出臺了《證券法》，但是近年來，它也暴露出一些缺點，一些與“借殼上市”相關(guān)的規(guī)定，缺乏針對性，存在模糊性 。二是強(qiáng)化內(nèi)部控制。公司內(nèi)部是發(fā)生舞弊行為的源泉，可見內(nèi)部管理的重要性，公司應(yīng)該制定規(guī)范的內(nèi)控制度來管控公司成員，避免不受控制的成員為了私利做出舞弊行為；另外加強(qiáng)對內(nèi)部控制披露的監(jiān)管，監(jiān)管可以使企業(yè)建立更好的內(nèi)部管理體制。三是加大懲罰力度。關(guān)鍵是提高造假成本，使違規(guī)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過違規(guī)收益，這樣才可治理舞弊行為 。對于舞弊不僅追究行政而且要追究民事甚至刑事責(zé)任。發(fā)掘媒體監(jiān)管力量，增強(qiáng)舞弊披露度，對違規(guī)公司進(jìn)行追蹤和報道。四是加強(qiáng)內(nèi)外部監(jiān)督。加強(qiáng)對IPO上市活動的市場監(jiān)督，對于不合規(guī)定的殼公司根據(jù)不同的情況予以停盤、摘牌等處罰甚至取消其上市資格，有效改善市場中“劣殼”泛濫的情況，會計師事務(wù)所等要認(rèn)真盡責(zé)，保證財務(wù)報告真實可靠，經(jīng)營業(yè)務(wù)合法合規(guī)，資金和收入確認(rèn)有據(jù)可循。

4.3杜絕舞弊借口

對于公司高管，要加強(qiáng)道德教育，建立誠信考評制度，使其具有一定的職業(yè)操守，從根本上降低甚至消除高管的舞弊借口。對于企業(yè)來說，不管企業(yè)規(guī)模大小，都要樹立誠實守信的企業(yè)價值觀 ，這也會是超越競爭對手的重要法寶。對于國家來說，要完善企業(yè)上市方面的法律法規(guī)，杜絕企業(yè)以法律無相關(guān)規(guī)定為理由來進(jìn)行財務(wù)舞弊，另外國家要建立企業(yè)信用考核制度，建立誠信黑名單，并且要貫徹制度的執(zhí)行。

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