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    論新《公司法》對(duì)企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制構(gòu)建

    2018-09-10 18:00:56鐘明
    大東方 2018年3期
    關(guān)鍵詞:中小股東公司法權(quán)益

    鐘明

    摘 要:本文首先分析了以往中小股東權(quán)益保護(hù)的情況:大股東表決權(quán)過大且濫用;中小股東知情權(quán)缺失;股權(quán)難以回購(gòu),然后分析了新公司法之中懟中小股東權(quán)益保護(hù)制度:完善股東大會(huì)召集程序和決議的規(guī)則;增加了中小股東的知情權(quán);增加了中小股東的退出機(jī)制;添加股東訴訟制度;限制控股股東的濫用權(quán)。

    關(guān)鍵詞:公司法;中小股東;權(quán)益;機(jī)制

    隨著投資手段多樣化,市場(chǎng)轉(zhuǎn)變?cè)絹?lái)越靈活的現(xiàn)實(shí)情境下,以及“大眾創(chuàng)業(yè),萬(wàn)眾創(chuàng)新”口號(hào)的激勵(lì)下,越來(lái)越多的中小投資者參與到市場(chǎng)投資和資本流通的進(jìn)程中,保護(hù)中小投資者的正當(dāng)合法權(quán)益,有利于打造健康的投資環(huán)境,最終促使公司運(yùn)營(yíng)有秩序的推進(jìn)。

    一、以往中小股東權(quán)益保護(hù)情況分析

    (1)大股東表決權(quán)過大且濫用

    公司大股東根據(jù)自己在公司的投資比例來(lái)確定自己在董事會(huì)的地位進(jìn)而進(jìn)行決策,并且往往會(huì)將代表自身利益的意志強(qiáng)加到公司,致使中小股東的話語(yǔ)權(quán)喪失,在利益沖突之時(shí)無(wú)法保障自身正當(dāng)權(quán)益。這種情形實(shí)際上已經(jīng)代表大股東完全控制了公司的經(jīng)營(yíng)管理,影響了公司正當(dāng)?shù)倪\(yùn)行。

    (2)中小股東知情權(quán)缺失

    公司股東的知情權(quán)指的是股東在有正當(dāng)需求的情況下,可以查閱公司財(cái)務(wù)相關(guān)報(bào)告,會(huì)議的紀(jì)要等基本權(quán)利。知情權(quán)作為公司股東重要的基本權(quán)利,標(biāo)示著知情權(quán)對(duì)于股東的重要性以及代表著對(duì)于公司決策發(fā)展的意義,大股東的知情權(quán)很重要并不代表中小股東的知情權(quán)不重要。但在公司運(yùn)營(yíng)的過程中,當(dāng)大中小股東利益沖突時(shí),或者涉及到大股東權(quán)益保護(hù)時(shí),中小股東的知情權(quán)就會(huì)被削弱,這樣就會(huì)影響或損害中小股東的正當(dāng)權(quán)益。

    (3)股權(quán)難以回購(gòu)

    舊《公司法》對(duì)于股權(quán)回購(gòu)已經(jīng)做出了明確的規(guī)定。在滿足一些合理的條件的時(shí)候,中小股東就具備股權(quán)回購(gòu)的權(quán)利。比如,公司連續(xù)5年盈利;利益分配滿足條件但是中小股東并沒有得到相應(yīng)的利潤(rùn)分配;合并或者分立公司財(cái)產(chǎn)和產(chǎn)生其他條件時(shí);這些條件是符合相應(yīng)的法律規(guī)定的。雖說(shuō)中小股東在股權(quán)收購(gòu)也有明確的要求,由于缺乏更合理的股權(quán)回購(gòu)法律規(guī)定,但是在實(shí)際執(zhí)行時(shí)并非十分順利,致使股權(quán)難以回購(gòu)。

    二、新公司法之中懟中小股東權(quán)益保護(hù)制度

    當(dāng)前,中小股東受到了極強(qiáng)的關(guān)注,股東的權(quán)益得益于比較健全和完善的法律制度。

    (1)完善股東大會(huì)召集程序和決議的規(guī)則

    在新的公司法之中,中小股東可以要求臨時(shí)召開股東大會(huì)。在普通的情況下,股東大會(huì)主要是由董事會(huì)所召集的。但是董事會(huì)作出相應(yīng)的決議應(yīng)該與相關(guān)的股東大會(huì)的議程有所區(qū)別。但是董事會(huì)做出的決議應(yīng)該與股東大會(huì)的決議相同,如果二者決議有很大的沖突,那么決議應(yīng)該遵從股東大會(huì),如果中小股東擁有了召集股東大會(huì)的權(quán)利,二者的決議產(chǎn)生了沖突,其在一定程度上可以對(duì)股東大會(huì)產(chǎn)生控制。在新增的中小股東的提案權(quán)中,針對(duì)中小股東,股東的提案權(quán)不僅僅指的是其可以參與到股東大會(huì)中,也與公司自身的發(fā)展具有重要的關(guān)系。如果股東大會(huì)通過了決議,說(shuō)明中小股東可以自行參與到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)中。但是,如果能夠加強(qiáng)股東的回避制度的完善,一個(gè)股東能夠全程參與到會(huì)議之中,由此,在決議的過程中,這個(gè)事項(xiàng)與自身的利益產(chǎn)生很大的關(guān)系,這個(gè)股東也能行使自己的表決權(quán),其他的股東不能過于干涉。

    (2)增加了中小股東的知情權(quán)

    在對(duì)現(xiàn)在公司內(nèi)部權(quán)利的分析中,股東的知情權(quán)作為一項(xiàng)重要的權(quán)利,已經(jīng)得到了法律的重視。第一,股東具有更加廣泛的查閱權(quán),舊的公司法中對(duì)股東的知情權(quán)進(jìn)行了一定的限制,但是不能對(duì)細(xì)節(jié)問題進(jìn)行分析,也沒有對(duì)知情權(quán)進(jìn)行過多的論述。新的公司法中明確的規(guī)定,股東可以行使查閱賬單的權(quán)利。第二,股東具有復(fù)制權(quán),股東可以自行對(duì)決議的資料進(jìn)行復(fù)制,從而使股東的知情權(quán)得到進(jìn)一步的保障。第三,公司的信息內(nèi)容得到無(wú)限的擴(kuò)大,公司應(yīng)該定期對(duì)董事人員、監(jiān)視人員進(jìn)行披露,對(duì)各個(gè)級(jí)別的管理人員的薪資情況進(jìn)行管理。

    (3)增加了中小股東的退出機(jī)制

    在舊的公司法中有明確的規(guī)定,當(dāng)股東投資后,就不能撤回,這條規(guī)定對(duì)中小股東非常不利。新的公司法中,對(duì)中小股東進(jìn)行了保護(hù),股東如果在決議中投了反對(duì)票,那么其可以按照合理的價(jià)格收購(gòu)股權(quán),防止中小股東產(chǎn)生太大的損失。股東也可以解散公司,如果他們認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)不善,在經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生巨大的失誤,繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)產(chǎn)生更大的損失,中小股東可以通過法律,請(qǐng)求解散公司,防止自身的利益受到進(jìn)一步的損害,防止投資風(fēng)險(xiǎn)的進(jìn)一步加劇。

    (4)添加股東訴訟制度

    如果中小股東的權(quán)益受到了損害,中小股東可以采用訴訟方式,訴訟方式有兩種,第一是直接訴訟,第二是間接訴訟。如果中小股東認(rèn)為董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行各項(xiàng)操作中有違反法律的行為,或者他們不能按照公司的章程進(jìn)行經(jīng)營(yíng),給公司帶來(lái)很大的損失,或者侵犯了他人的合法權(quán)益,其可以向人民法院提起訴訟,還可以以自己的名義向人民法院提起訴訟。新添的股東訴訟制度使中小股東的合法權(quán)益得到進(jìn)一步的保障,完善公司董事會(huì)和管理人員的責(zé)任意識(shí)。

    (5)限制控股股東的濫用權(quán)

    公司在經(jīng)營(yíng)過程中,容易受到經(jīng)濟(jì)因素和非經(jīng)濟(jì)因素的共同影響,公司這時(shí)會(huì)產(chǎn)生強(qiáng)烈的控股力量,甚至有個(gè)別的股東會(huì)濫用自己的職權(quán),將公司作為自己進(jìn)行金錢交易的工具,而且可以打著為公司經(jīng)營(yíng)的幌子,逃脫法律的制裁。在對(duì)這種問題的應(yīng)對(duì)中,新的公司法給予了明確的規(guī)定,如果股東出現(xiàn)了濫用職權(quán)的行為,給其他的股東和公司造成經(jīng)濟(jì)損失,那么其應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任。這項(xiàng)規(guī)定給一些濫用職權(quán)的股東以致命的打擊,確保股東大會(huì)和公司可以正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。

    參考文獻(xiàn)

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    [4]王月萍. 中小股東權(quán)益保護(hù)的制度影響研究[D].華南理工大學(xué),2011.

    [5]唐運(yùn)舒. 全流通進(jìn)程中大股東侵害及中小投資者權(quán)益保護(hù)研究[D].合肥工業(yè)大學(xué),2009.

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