上市公司財務(wù)關(guān)聯(lián)方交易問題淺析

杜寧寧

摘 要：近年來，部分上市公司出于各種動機，利用關(guān)聯(lián)方交易粉飾會計報表。本文論述了目前我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的原因，通過分析上市公司關(guān)聯(lián)方交易的作假手段，揭示了不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易對上市公司、對投資者、對國家造成的嚴(yán)重?fù)p害，指出注冊會計師必須采取專門的審計程序以識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易，并在此基礎(chǔ)上審計關(guān)聯(lián)方交易，以限制和防范利潤操控。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易 虛增收入 關(guān)聯(lián)方舞弊審計

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）11（c）-122-02

近年來，監(jiān)管層在IPO審批過會階段對關(guān)聯(lián)方交易舞弊十分關(guān)注，2017年4月17日上會的三家公司，其中保隆科技、頂點軟件順利的二次過會，而清溢光電因關(guān)聯(lián)方關(guān)系密切，關(guān)聯(lián)方代收付款，暴露出內(nèi)控疑問，由此引發(fā)銷售、管理費用過低的疑點，因此其IPO未予以通過。

根據(jù)財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露（2006）》的規(guī)定，在企業(yè)的經(jīng)營決策中如果有一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懙?，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易具有兩面性，其雖然能降低采購相關(guān)成本、提升公司的運轉(zhuǎn)效率，達(dá)到經(jīng)濟(jì)共享合作共贏，提高集團(tuán)內(nèi)部營運能力，達(dá)到利潤最大化的目的；但另一面也是公司虛構(gòu)利潤、逃避稅收、轉(zhuǎn)移風(fēng)險等的手段之一，不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)方交易嚴(yán)重阻礙了證券市場的有序運轉(zhuǎn)，損害了投資者和債券人的利益，歪曲了市場資本配置功能。公司為了體現(xiàn)自身經(jīng)營業(yè)績，虛構(gòu)現(xiàn)金流進(jìn)行造假，為了逃避稅收而采取轉(zhuǎn)移利潤等不合法手段，給證券市場的健康發(fā)展帶來巨大的危害。

因此，在中國，主板公司與其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，金額較大的均需進(jìn)行披露，并對交易的合理性進(jìn)行闡述。

1 關(guān)聯(lián)方交易舞弊形成的原因

關(guān)聯(lián)方交易的形式可分為四大類，其形式主要有資金融通、資產(chǎn)交易、購銷和擔(dān)保。關(guān)聯(lián)方交易舞弊形成原因大部分包括以下三種。

1.1 上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中

我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與歐美國家有很大的區(qū)別，大部分是由國有股、法人股和社會公眾股三部分組成，國有股和法人股占總股本一部分但不能流通，上市公司絕對控制股份現(xiàn)象相當(dāng)突出。若出現(xiàn)大股東利益與中小股東利益不一致的情況，小股東缺乏話語權(quán)，則可能會發(fā)生有損于中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易；過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是不當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易的重要原因之一。

1.2 公司內(nèi)部控制人管理經(jīng)營結(jié)構(gòu)不理想

公司上市后大部分企業(yè)仍然依照固有模式管理，領(lǐng)導(dǎo)分工、決策流程依舊，管理制度、管理模式依舊，經(jīng)營機制、政府關(guān)系均不變。董事會由大股東和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，監(jiān)事會形同虛設(shè)，公司中小股東和廣大投資者對大股東的控制缺乏利益制衡機制。另外，在上市公司董事會中，公司的董事會、監(jiān)事會成員均由集團(tuán)層面委任，可能存在大股東操縱利益的情況，導(dǎo)致利益偏移，對小股東不利。

1.3 部分改制企業(yè)為上市公司原分公司或子公司，關(guān)聯(lián)交易具有歷史性和習(xí)慣性

大部分國有企業(yè)改制上市，在財務(wù)管理、資金流、人事關(guān)系上存在著不可分割的聯(lián)系。國有企業(yè)以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分上市申請IPO，而將供應(yīng)產(chǎn)業(yè)鏈板塊為母公司。因此，經(jīng)營活動存在著較大的經(jīng)濟(jì)依賴性，利益上形成共存共榮的局面。所以，關(guān)聯(lián)交易不可避免，如缺少對合理性公允性的確認(rèn)，則無法避免關(guān)聯(lián)方舞弊。

2 關(guān)聯(lián)方交易舞弊造成的影響及后果

2.1 影響商業(yè)銀行授信評級，增加貸款償還能力的風(fēng)險

關(guān)聯(lián)交易直接沖擊商業(yè)銀行對貸款風(fēng)險緩釋的控制能力。顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的方式，利用相互參股，或通過捐贈高估固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)，提升關(guān)聯(lián)方的資本實力，隱藏了潛在虧損等情況。通過顯失公允關(guān)聯(lián)交易方式虛增利潤，會增大信用度缺失的風(fēng)險。由于借款人與貸款人之間的信息不對等，給商業(yè)銀行現(xiàn)在執(zhí)行的授信管理造成不良影響。

2.2 影響企業(yè)形象及公司商譽

部分下屬公司與母公司虛構(gòu)的關(guān)聯(lián)方交易，以達(dá)到粉飾報表的目的，嚴(yán)重影響公司的商業(yè)信用度，導(dǎo)致商譽計提減值，給集團(tuán)帶來不良的影響。部分下屬子公司在銷售和運營方面過度依賴原母公司，缺乏市場拓展能力，在行業(yè)內(nèi)缺乏競爭抗風(fēng)險能力。上市公司采購銷售單一，缺乏選擇創(chuàng)新性，長久以來公司運營機制不能夠得到優(yōu)良運轉(zhuǎn)，公司利潤不能實現(xiàn)最大化。

2.3 對市場投資者利益造成損害

關(guān)聯(lián)方交易（尤其是顯失公允的關(guān)聯(lián)方交易）信息披露的不充分，使得投資者無法鑒別優(yōu)質(zhì)運營公司，從而導(dǎo)致資金流向的錯誤判斷帶來經(jīng)濟(jì)上直接損失，侵害廣大投資者的利益。

2.4 人為調(diào)節(jié)定價及報表利潤，進(jìn)而嚴(yán)重影響國家所得稅稅收

同時，對關(guān)聯(lián)方交易價格確定缺乏市場公允性，關(guān)聯(lián)借款利息費用的稅務(wù)問題等，均會影響上市公司企業(yè)稅負(fù)，從而影響國家稅收流失。一般指大企業(yè)集團(tuán)尤其是跨國公司，利用不同企業(yè)不同地區(qū)稅率以及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的分公司，以實現(xiàn)整個集團(tuán)的稅收最小化。國內(nèi)不同行業(yè)之間增值稅稅率相差不大，但不同地區(qū)政府給予的優(yōu)惠政策參差不一，如特區(qū)的企業(yè)與一般地區(qū)企業(yè)的稅率、高新技術(shù)企業(yè)與一般企業(yè)在稅率和免稅優(yōu)惠上仍存在相當(dāng)大的差別。企業(yè)集團(tuán)經(jīng)常通過在關(guān)聯(lián)企業(yè)間未按同地區(qū)同樣銷售渠道抬高或降低交易價格，調(diào)節(jié)報表利潤，進(jìn)而嚴(yán)重影響國家所得稅稅收。

3 上市公司關(guān)聯(lián)方交易造假手段

粉飾報表隱瞞監(jiān)管層造假手段無非幾種形式，偽造或虛構(gòu)客戶，利用真實客戶，夸大收入規(guī)模，利用隱蔽的關(guān)聯(lián)方，虛構(gòu)交易；使發(fā)行人業(yè)績符合IPO發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)。使公司的財務(wù)指標(biāo)，如利潤、營業(yè)收入、資產(chǎn)規(guī)模等達(dá)到基本發(fā)行的條件；或者使公司營運指標(biāo)保持增長態(tài)勢達(dá)到IPO可過會標(biāo)準(zhǔn)。在實際操作報表的過程中，預(yù)發(fā)行人首先會根據(jù)發(fā)行條件制定近三年度利潤總額，反推測算出當(dāng)年需增利潤的金額，再根據(jù)銷售毛利率反推出需要虛增營業(yè)收入的金額，然后根據(jù)毛利率計算出虛增生產(chǎn)成本的金額，進(jìn)而推導(dǎo)出虛假采購的金額；隨后通過虛增資產(chǎn)的方式消化虛假利潤占用部分資金，常見的操作方法是將虛構(gòu)的資金以投資或者購買的名義轉(zhuǎn)至存貨、在建工程、固定資產(chǎn)隱蔽性較高的科目上，具體如下。

3.1 虛增收入轉(zhuǎn)嫁費用

（1）生產(chǎn)銷售產(chǎn)品環(huán)節(jié)。

部分上市公司通過虛假業(yè)務(wù)簽訂虛假合同來確認(rèn)服務(wù)費收入。如虛構(gòu)貿(mào)易虛增收入、修改合同單價，虛增收入、非常時期提前確認(rèn)收入并纂改收費分配。但此做法較容易被監(jiān)管人員通過驗證發(fā)票真?zhèn)?、函證客戶手段進(jìn)行檢查，大多數(shù)企業(yè)不會通過這種手段造假。但農(nóng)業(yè)類客戶通常為自然人，這加大了監(jiān)管層核查真?zhèn)蔚氖侄?，故從事農(nóng)業(yè)行業(yè)的公司采用此辦法虛增收入居多。虛構(gòu)收入通常會表現(xiàn)出成本較難控制的現(xiàn)象，異常高的毛利率和相對收入較低的成本，均會引起監(jiān)管層的關(guān)注和重視。

（2）銷售回款。

利用銷售回款造假最簡單且成本最低的做法是借賒銷名義虛掛應(yīng)收賬款，利用此辦法造假會導(dǎo)致上市公司年末應(yīng)收賬款大幅增加，通過與關(guān)聯(lián)方客戶簽訂虛假合同、訂貨單、提貨單等信息，虛增應(yīng)收賬款從而達(dá)到虛增利潤的目的。同時應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率降低也是公司經(jīng)營狀況預(yù)警的重要信號，會引起投資者和審計師的注意。

3.2 費用調(diào)整

（1）費用方面出現(xiàn)銷售費用異常及同行業(yè)背離的現(xiàn)象，公司利潤未達(dá)到目標(biāo)預(yù)算。母公司以顯失公允的價值調(diào)整應(yīng)支付的咨詢費、銷售費、廣告費、人工成本等，從而調(diào)整當(dāng)年費用，以使利潤達(dá)到既定目標(biāo)，粉飾財務(wù)報表利潤總額。

（2）大型經(jīng)營性設(shè)備及場地的租賃。母公司將經(jīng)營性場地租賃下屬子公司，子公司根據(jù)當(dāng)年業(yè)績表現(xiàn)，人為的調(diào)節(jié)租賃場地的面積、規(guī)格、用途，從而達(dá)到調(diào)整利潤的目的。

（3）部分上市公司通過財政補貼及政府援助達(dá)到操作利潤的目的，其在政府支付給關(guān)聯(lián)方補貼后，對補貼缺乏合理性的分配，有的關(guān)聯(lián)方甚至通過業(yè)務(wù)補償簽訂協(xié)議的方式將補貼款計入營業(yè)外收入。

4 防范關(guān)聯(lián)方舞弊的對策與建議

規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，對防止上市公司利用不當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易損害中小股東利益具有重要作用和意義，上市公司應(yīng)嚴(yán)格防范關(guān)聯(lián)方舞弊。

4.1 在法律方面加大對關(guān)聯(lián)方交易舞弊的處罰力度

首先應(yīng)加大對不正當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易的處罰力度，其次完善監(jiān)事會的監(jiān)督職能，完善股東訴訟制度。對虛增利潤，虛構(gòu)業(yè)務(wù)的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易責(zé)任一追到底。

4.2 在公司內(nèi)控角度治理

提高公司管理人員對關(guān)聯(lián)交易的重要性認(rèn)知程度，完善內(nèi)控制度，增加信息披露的透明度，做到信息對等，防范關(guān)聯(lián)方舞弊侵害投資者及中小股東的利益。

4.3 防范關(guān)聯(lián)方舞弊交易強化執(zhí)行過程中監(jiān)督和管理

為了規(guī)范了解關(guān)聯(lián)交易定價的合理性和同行業(yè)市場環(huán)境，由公司專職市場或業(yè)務(wù)人員監(jiān)督交易的前期溝通情況和簽訂合同后交易執(zhí)行進(jìn)度，對交易過程中存在的風(fēng)險及時有效的與公司管理人員反映，并在總經(jīng)理辦公會時以例會的形式上報，匯報內(nèi)容包括同行業(yè)大宗商品的采購價格，價格合理區(qū)間及每一筆交易明細(xì)進(jìn)度情況，同時財務(wù)部門加強對關(guān)聯(lián)方交易的預(yù)算控制和審批權(quán)限。

4.4 注冊會計師完善審計程序和審計底稿的質(zhì)量

關(guān)聯(lián)方交易已成為各大交易所較關(guān)注和相對風(fēng)險較高區(qū)域，審計人員在現(xiàn)場審計前期應(yīng)制定較有針對性的審計方案，審計進(jìn)行中注重內(nèi)外提供信息一致性，提高審計證據(jù)的質(zhì)量。增加行業(yè)數(shù)據(jù)比對分析，做到環(huán)環(huán)相扣邏輯思維縝密的審計，為廣大投資者提供真實可信的審計報告。

5 結(jié)語

我國證券市場和發(fā)達(dá)國家相比還存在法律不健全、監(jiān)管力度不嚴(yán)，仍舊存在利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊的問題。信息的不對等嚴(yán)重?fù)p害中小股東的利益。監(jiān)管層需提高審計團(tuán)隊的專業(yè)技術(shù)能力，提高審計人員識別風(fēng)險能力的敏銳度，以控制上市公司利用關(guān)聯(lián)交易舞弊的方式粉飾財務(wù)報表行為，使財務(wù)報表能真正反映公司的運營及管理情況。

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