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    南京:國企改制遭遇“內(nèi)部人抵觸”

    2018-08-27 00:00王晨波潘松濤
    中國新聞周刊 2004年35期
    關(guān)鍵詞:天安公章中山

    王晨波 潘松濤

    日前,有媒體報道,南京一改制中的國企,被一民營企業(yè)以偽造的人民銀行公章,騙購了2億元國資。本刊記者隨即到當(dāng)?shù)卣{(diào)查,結(jié)果卻與上述報道大相徑庭

    9月1日,南京市公安局白下分局正式刑拘了一位名叫李臘生的南京人。

    隨后,當(dāng)?shù)孛襟w報道稱,李是“國企騙購大案”的主角之一,他所在的企業(yè)妄圖“逃避支付兩億”國企債務(wù)。

    而此前,在李的“撮合”下,曾為江蘇第一大國有企業(yè)的中山集團(tuán)同杭州天安投資控股有限公司(簡稱杭州天安)達(dá)成改制協(xié)議,在2003年7月重組為中山集團(tuán)控股有限公司,成為當(dāng)?shù)貒蟾母锏囊幻嫫鞄谩?/p>

    然而,這面旗幟現(xiàn)在很可能會毀在李的手里。被刑拘時,李臘生的身份是中山集團(tuán)控股有限公司的董事,南京天安投資公司(簡稱南京天安)的總經(jīng)理,而南京天安為杭州天安的全資控股公司。

    假公章引出改制“推倒重來”

    李臘生被刑拘是因為他涉嫌雇用他人偽造當(dāng)?shù)厝嗣胥y行公章。據(jù)本刊調(diào)查,假公章刻有“南京地區(qū)金融債權(quán)管理行長聯(lián)席會議”字樣,比真的公章直徑要小。

    事實上,此類公章一般用于確認(rèn)企業(yè)債權(quán)債務(wù)。按照相關(guān)規(guī)定,在國企改制掛牌前,舊有債權(quán)債務(wù)必須就償還額度和時間進(jìn)行重新約定,債權(quán)債務(wù)雙方同意后,給出債權(quán)確認(rèn)書,加蓋人民銀行公章。這之后新企業(yè)方可進(jìn)行工商變更。

    李臘生正是在去年6月辦理中山集團(tuán)同杭州天安、南京天安的重組債務(wù)確認(rèn)承諾時,使用了上述的假公章。其中涉及到原中山集團(tuán)高達(dá)2億元的歷史債務(wù)。正是因此,當(dāng)?shù)孛襟w才有“逃避兩億債務(wù)”之說。但本刊了解到,李所“辦理”的僅僅是一項確認(rèn)債務(wù)承諾,而非債權(quán)確認(rèn)書。

    由于李被刑拘,目前很難接近。本刊輾轉(zhuǎn)得到一份李本人所寫的“假章事件”經(jīng)過。其中有三點耐人尋味:一是當(dāng)時南京市政府要求改制后的中山集團(tuán)必須在7月份掛牌,但債務(wù)繁瑣,時間緊迫;二是當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)建議,如果不能按時辦完債權(quán)確認(rèn),可以變通出具一份盡快確認(rèn)債務(wù)的承諾,但人行必須蓋章;三是李在設(shè)法到人行蓋章時,他的一位朋友——福建聯(lián)宇有限公司總經(jīng)理孫明強(qiáng)出面并承諾幫他辦妥,李最終交給孫去辦理。

    事實真相究竟如何,目前尚無從得知,當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)仍在繼續(xù)查證中。

    令人驚愕的是,發(fā)現(xiàn)假章時已經(jīng)距中山集團(tuán)去年7月正式掛牌近10個月?!敖衲?月8日,我們到南京市人民銀行落實改制企業(yè)償還銀行債務(wù)時發(fā)現(xiàn)公章有問題。因為人行方面有關(guān)人員稱,沒有見過中山集團(tuán)的債務(wù)報告。”中山集團(tuán)控股有限公司的總裁助理谷建華對本刊說。谷是在改制后被保留的原中山集團(tuán)的管理層成員之一。

    隨后6月8日,谷建華和兩位同事聯(lián)名向南京市工商局舉報李偽造公章、公文,騙取工商變更登記的事情,要求撤銷其工商變更登記,這意味著先前的改制要推倒重來。

    “這讓我很費(fèi)解,在公安機(jī)關(guān)沒有證實偽造公章到底是誰的責(zé)任之前,為什么要求倉促撤回改制。”重組的另一方杭州天安董事長、總經(jīng)理周國敏對中國《新聞周刊》說。這家民營企業(yè)目前已經(jīng)對中山集團(tuán)重組投資達(dá)9050萬元,他們很難接受因一枚“并非關(guān)鍵環(huán)節(jié)”的假公章而將整個改制否定的做法。

    周國敏認(rèn)為,公章只是一個托詞,對方提出撤回改制的關(guān)鍵,是原國企管理層對企業(yè)控制權(quán)的失落。

    同樣,中山集團(tuán)的一位留任的原國企管理層也坦言,公章不是問題的核心,他們感到被杭州的民營企業(yè)騙了,他們怪罪最初政府是在“拉郎配”。

    那么,雙方究竟是一場怎樣的聯(lián)姻呢?

    政府影響下的改制

    時至今日,已經(jīng)沒有人能說明這場“聯(lián)姻”究竟誰先萌生心思。雙方都認(rèn)為是對方采取主動。

    事實上,最初的主動因素既非中山集團(tuán)也非杭州天安。2002年4月,南京市啟動了聲勢浩大的國企改革——“三聯(lián)動”,即:資產(chǎn)、人員、債務(wù)要一攬子解決。該計劃要用三年時間徹底完成南京市國企改制。

    在此背景下,中山集團(tuán)作為“三聯(lián)動”改革的先行者,政府希望將之作為一個典范。當(dāng)時,中山集團(tuán)正掙扎在虧損和巨額負(fù)債的泥潭里,其下屬企業(yè)電子城形成高達(dá)一億元的虧損,負(fù)債1.3億元;由于債務(wù)利息負(fù)擔(dān)沉重,每年還將以1000萬元左右的速度虧損下去。整個集團(tuán)面臨著被拖垮的危險。

    但中山集團(tuán)也非一無是處,它擁有一家非銀行類金融機(jī)構(gòu)——中山集團(tuán)財務(wù)公司,很多民營企業(yè)夢想得到這樣一塊稀缺的金融牌照卻苦于拿不到。根據(jù)規(guī)定,財務(wù)公司可以進(jìn)行同業(yè)往來等銀行間操作,可以為企業(yè)融資和財務(wù)管理提供極大的便利。

    當(dāng)時,中山集團(tuán)并不想出讓這家公司。“最初是想把電子城這個包袱甩掉,也跟很多企業(yè)談過,其中包括杭州天安?!奔瘓F(tuán)總裁助理谷建華對本刊說。但是,這些談判最終都以失敗告終,沒有人愿意承接如此巨額虧損的企業(yè)。

    這也是兩家企業(yè)最初往來動因?!?002年8月,我提出,如果一定要天安收購電子城,我們愿意實施整體改造。因為我們看中了他們的財務(wù)公司?!敝車粽f。這種整體改造同當(dāng)時南京市政府提出的“三聯(lián)動”不謀而合。

    此后,南京市政府就以出資人身份全面介入了這場改制。2002年9月底,南京市國資委、經(jīng)委等部門組成聯(lián)合考察小組對杭州天安進(jìn)行了調(diào)研。同年10月,周國敏向南京市國資委交納了2000萬的“保證金”。

    “考察結(jié)果是我們對于天安的實力初步認(rèn)可,并在2003年1月3日的市長辦公會議上通過一號紀(jì)要,確定了杭州天安對中山集團(tuán)的重組方案?!币晃粎⒓赢?dāng)時考察的市政府人士對本刊說。他透露,根據(jù)企業(yè)狀況,當(dāng)時市政府希望改制后公司資本金最好規(guī)模能達(dá)到一個億。事實上,最終企業(yè)的合作協(xié)議就是按照一個億的規(guī)模設(shè)計的。

    2003年3月16日,中山集團(tuán)、杭州天安、南京天安簽署一份《合作協(xié)議》。其中初步明確了新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu):杭州天安投入5500萬元,南京天安出資4000萬元,其他500萬元由經(jīng)營者出錢購買。

    但有意味的是,同年3月17日,中山集團(tuán)整體資產(chǎn)掛牌競價轉(zhuǎn)讓的消息還在南京產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站上公布。原中山集團(tuán)的管理層對此頗有微詞,因為“實際上政府已經(jīng)決定跟杭州天安合作了,掛牌只是走一個形式?!?/p>

    事實上,這確實是在走一個過場。深圳某公司看到消息后,向南京市政府提出收購意向,并交納2000萬元準(zhǔn)備金,不出所料在3月26日該公司得到政府意見:“中山集團(tuán)無法提供合作改制框架協(xié)議”。

    4月8日,南京市振興工業(yè)指導(dǎo)小組批復(fù)同意杭州天安和南京天安的改制計劃。

    5月27日,杭州天安、南京天安、南京市國資辦以及原中山管理層四方簽訂了最終的合作議。與上一個協(xié)議相比,股東中新增南京市國資辦447.69萬元,占股4.48%。而南京天安的持股減少相應(yīng)比例,其他兩方無變化。

    對此種持股比例,中山集團(tuán)也頗感不平,原中山集團(tuán)的一位管理層人士對本刊說,“這種股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了天安一股獨大的局面,當(dāng)時我們曾建議吸收5家獨立的股東,但是這個意見最終沒有被采納,因為周國敏作出了反復(fù)的承諾?!?/p>

    最終中山集團(tuán)的管理層都同意了改制,周國敏反復(fù)“承諾”的是什么?這其中經(jīng)歷了怎樣的妥協(xié)?

    從互相妥協(xié)到對抗升級

    “我對他們承諾,改制后原有國企的經(jīng)營班子5年不變?!敝車粽f。也就是說,在中山集團(tuán)改制后,股權(quán)發(fā)生質(zhì)變后,國企經(jīng)營層的原班人馬都仍居其位,這些被寫進(jìn)了《合作協(xié)議》。

    這種讓步看似驚人,但實際上有交換條件,周國敏對中山集團(tuán)財務(wù)公司派駐了董事長王國偉,此人曾在人民銀行任職,后在南京天安從事投資管理。王國偉將替換原來中山財務(wù)董事長張關(guān)林,張同時又是中山集團(tuán)的董事長和法人代表,周承諾保留他的這兩個身份。

    這樣,看上去雙方都做出較大妥協(xié),杭州天安初步掌握了中山財務(wù)公司;而原國企管理層也保留其對集團(tuán)企業(yè)的控制權(quán)。

    另一方面,國企原經(jīng)營層5人以500萬在新企業(yè)共同持股5%,其中有210萬是周國敏借給經(jīng)營層的。據(jù)了解,這些錢是去年6、7月間借的,但直到年底借款人才將欠條交給周。

    在改制后的第一次董事會上,留任總裁張曉霞說:“中山集團(tuán)公司經(jīng)營班子在整體改制的過程中,積極努力的推進(jìn)與天安公司合作,我們始終認(rèn)為以周國敏為代表的天安公司是可信的。盡管在國資委進(jìn)行掛牌后,出現(xiàn)多次變故,有重要背景的公司希望進(jìn)入,并給予更優(yōu)越的條件,但我們還是堅持與天安合作。”

    這些話成為了改制前期雙方互相妥協(xié)的一個最好的總結(jié)。但隨后雙方很快陷入了一場對于公司控制權(quán)的較量中。

    “我會通過董事會對公司經(jīng)營層進(jìn)行監(jiān)管,新董事會9人中,按出資比例天安占了6人。另外,我們還要求派出一名財務(wù)處長,進(jìn)行財務(wù)約束?!敝車糇畛踹@樣設(shè)想。

    但成立后,周感到這兩點幾乎都落空了?!昂芏嘟?jīng)營層都是以前的廳級干部,他們不把董事會的決議當(dāng)回事,常常以沒有時間為由不與我們溝通;而對于財務(wù)監(jiān)督,他們干脆認(rèn)為是對他們的不信任,嚴(yán)詞拒絕?!敝鼙г拐f。他舉例:去年11月,周希望通過董事會決議向公司派駐一名財務(wù)處長,但是總裁張曉霞不提名,所以無法納入董事會討論內(nèi)容。

    而另一方面,留任的經(jīng)營層也感覺到自己“對于公司未來發(fā)展的方向越來越?jīng)]有把握”,一位留任的經(jīng)營層人員對本刊說?!拔覀冊谕顿Y協(xié)議中點明了一個投資項目,但是最終錢都沒有到位?!北热纾骸锻顿Y協(xié)議》曾寫明要投資一個“移中收(移動接受和傳輸信息)”項目,但由于沒有通過董事會批準(zhǔn),他們感覺對公司的“控制權(quán)在不斷減弱?!?/p>

    這樣的小摩擦一直在中山集團(tuán)內(nèi)部積累。而與此同時,中山集團(tuán)財務(wù)公司卻非常平靜,因為王國偉由于要接受中國銀監(jiān)會的一系列考試和考察遲遲沒有到任。但他在去年12月份到任后,矛盾很快表面化,雙方終于撕破臉。

    “內(nèi)部人抵觸”的癥結(jié)

    王國偉上任的時候完全沒有春風(fēng)得意的感覺。在中山財務(wù)公司中,除了王以外,其他董事、監(jiān)事都是原廳級干部,其中很多是原董事長張關(guān)林的老部下。1962年出生的王被認(rèn)為是“小鬼”。

    不僅如此,王國偉上任之初就收到一紙江蘇省高院的《民事判決書》(2003蘇民二終第075號),由于財務(wù)公司違規(guī)為安徽飛鴿空調(diào)擔(dān)保債務(wù),需要賠償2400萬元。由此,王國偉決定展開一場內(nèi)部審計,著重清理公司歷年來的風(fēng)險資金。審計發(fā)現(xiàn),財務(wù)公司資產(chǎn)不良率達(dá)到29.2%,而其中風(fēng)險特別巨大的達(dá)到1.49億元。

    王決定向董事會披露風(fēng)險資金全貌,但這遭到了中山集團(tuán)董事長張關(guān)林和總裁張曉霞的拒絕。之后,雙方又在增加貸款等問題上發(fā)生沖突。

    今年3月6日,在未通知王國偉的情況下,財務(wù)公司在張曉霞等三名董事提議下召開特別董事會議,罷免了王國偉財務(wù)公司董事長的職務(wù)。王國偉認(rèn)為這種做法違反了《公司法》和《公司章程》,而中山集團(tuán)經(jīng)營層對本刊說,“我們就是不想通知他,因為擔(dān)心他不服而扯皮?!?/p>

    這一做法最終令雙方矛盾公開化,畢竟,王國偉是天安公司派駐中山集團(tuán)公司惟一一名管理人員,而且也是眾多妥協(xié)的結(jié)果。

    之后3月23日,周國敏主持中山集團(tuán)控股臨時董事會,通過了罷免張曉霞總裁職務(wù)、暫停張關(guān)林董事長職權(quán)、設(shè)立公司財務(wù)總監(jiān)等13項決議。

    但是,經(jīng)營層以《合作協(xié)議》中經(jīng)營層5年不變的條款拒絕執(zhí)行董事會決議,周曾多次帶新任命的經(jīng)營層赴任,都被原管理層“轟出”。為此,天安公司還以“不執(zhí)行董事會決議”起訴張曉霞。

    “雖然合作協(xié)議規(guī)定5年不變,但是前提是我們充分信任、全面合作,今年初我們發(fā)現(xiàn)改制中他們隱瞞重大的經(jīng)濟(jì)糾紛,存在應(yīng)披露未披露事項。”周說。

    這些糾紛包括一筆1200萬的國資長期在賬外炒股,在改制中這筆錢被記入中山集團(tuán)的總資產(chǎn),另外還有上文中違規(guī)擔(dān)保引來的債務(wù)2100萬,以及一處市值300余萬的商業(yè)用房被隱匿等。

    至此,雙方的合作徹底陷入僵局,開始互相尋找對自己最有利的證據(jù)。文章開頭的一幕就是中山集團(tuán)經(jīng)營層在今年5月份發(fā)現(xiàn)的證據(jù)之一。而在此過程中,整個中山集團(tuán)的業(yè)務(wù)陷入停頓,以效益最好的中山集團(tuán)財務(wù)公司為例,由于大股東之爭,目前已經(jīng)出現(xiàn)了信用危機(jī)的端倪。

    “這是典型的國企內(nèi)部人抵觸問題,最近很多國企在改制后,重建公司治理時暴露出此類問題?!眹鴦?wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁對本刊說。他認(rèn)為,這種現(xiàn)象看起來紛紜復(fù)雜,但說到底是一種國企改制導(dǎo)致原經(jīng)營層利益和控制權(quán)受損而出現(xiàn)的抵觸現(xiàn)象。

    這種現(xiàn)象所對應(yīng)的是原來國企的“內(nèi)部人控制”。由于原來國企經(jīng)營層長期領(lǐng)導(dǎo)某一企業(yè)形成內(nèi)部控制,在改制后,真正的老板出現(xiàn),一旦這些經(jīng)營者利益協(xié)調(diào)不暢或受損就會出現(xiàn)內(nèi)部人抵觸情況?!八麄冊谀莻€位置上一個‘不配合的行為就會給企業(yè)帶來很大損害或損失。這些人當(dāng)然希望得到個人‘好處……”張文魁說。

    但是,給予“好處”往往還解決不了問題。舊經(jīng)營層往往還希望繼續(xù)掌握企業(yè)控制權(quán)。這種現(xiàn)象在南京甚至全國國企改革中絕非孤案,相類的案例如南京今年5月份,原國企南京新百集團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后,新入主的大股東任命新的董事長和總經(jīng)理后,原董事長以維護(hù)國資的名義拒絕承認(rèn)。最終在政府的強(qiáng)力干預(yù)下,重新組閣的管理層才順利上任。

    “由于國企改制中往往存在種種不規(guī)范,這也為內(nèi)部人抵觸提供了很好的理由,他們往往以國資流失為名要求否定改制。而此時惟有政府出面調(diào)節(jié)才能解決這些問題?!苯K社科院一位不愿透露姓名的國資問題研究者對本刊說。

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