反向購(gòu)買(mǎi)的通俗解析

王建波

摘要：會(huì)計(jì)是現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的反映，與高等數(shù)學(xué)、哲學(xué)這些高度抽象的學(xué)科相比，屬于簡(jiǎn)單比較具體的學(xué)科。這里對(duì)全盤(pán)引進(jìn)西方的反向購(gòu)買(mǎi)，按照中國(guó)人的學(xué)習(xí)和思維習(xí)慣進(jìn)行解析，使中國(guó)人輕松學(xué)習(xí)反向購(gòu)買(mǎi)。

關(guān)鍵詞：反向購(gòu)買(mǎi)；解析；會(huì)計(jì)處理

反向購(gòu)買(mǎi)中其實(shí)共有四個(gè)角色：上市小公司A、上市小公司原股東、非上市大公司B、非上市大公司原股東。B公司是資產(chǎn)優(yōu)良、經(jīng)濟(jì)效益較好的非上市公司，資產(chǎn)規(guī)模、盈利情況遠(yuǎn)比上市小A公司好，于是A公司原股東與B公司原股東達(dá)成協(xié)議，并經(jīng)相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)，A公司發(fā)行自身普通股股票（份數(shù)已超過(guò)原來(lái)的股數(shù)）給B公司原股東，B公司原股東獲得超過(guò)A公司一半的股份，于是B公司原股東控制于A公司，A公司又控制了B公司，（A公司獲得超過(guò)B公司一半的股份）。關(guān)系如圖1：

雖然A公司原股東在合并后成為A公司少數(shù)股東，但因A公司控制了B公司，所以他也分享了B公司的權(quán)益。

下面是中華會(huì)計(jì)網(wǎng)?！督?jīng)典題解》上一道反向購(gòu)買(mǎi)的題（節(jié)選）：

A上市公司于2016年3月31日通過(guò)定向增發(fā)本公司普通股對(duì)B公司進(jìn)行合并，取得B公司80%的股權(quán)。假定不考慮所得稅影響，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的有關(guān)資料如下。

⑴2016年3月31日，A公司通過(guò)定向增發(fā)本公司普通股，以2股換1股的比例自B公司原股東C公司處取得了B公司80%的股權(quán)。A公司共發(fā)行了2000萬(wàn)股普通股以取得B公司1000萬(wàn)股普通股。

⑵A公司普通股在2016年3月31日的公允價(jià)值為每股18元，B公司普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。

⑶2016年3月31日，除A公司固定資產(chǎn)的公允價(jià)值總額較賬面價(jià)值總額高1000萬(wàn)元、B公司無(wú)形資產(chǎn)的公允價(jià)值總額較賬面價(jià)值總額高6000萬(wàn)元以外，A、B公司其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。

⑷假定A公司與B公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

本題A公司發(fā)行自身普通股2000萬(wàn)股給B公司原股東，發(fā)行后B公司原股東持有A公司57.4%的股份；[2000/（2000+1500）]，B公司將自己持有的B公司1000萬(wàn)股股份給A公司，B公司占A公司80%的股份。該項(xiàng)交易后，A公司的控股股東發(fā)生變化。此構(gòu)成反向購(gòu)買(mǎi)。其理論要點(diǎn)：

A公司做合并報(bào)表，但是站在B公司角度做，即實(shí)質(zhì)上母公司是B公司，實(shí)質(zhì)上的子公司是A公司，自然法則不允許蛇吞象，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也一樣，否則，在創(chuàng)業(yè)板上市的小公司可以通過(guò)發(fā)行自身普通股去并購(gòu)所有中國(guó)非上市的國(guó)有企業(yè)了。

既然站在B公司角度做合并報(bào)表，則將子公司A公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值抵消，留下母公司B凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，就天經(jīng)地義了。這是合并報(bào)表的一般規(guī)則。問(wèn)題是借A公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值，貸母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，母公司B并沒(méi)有對(duì)A公司進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資啊！只是母公司的控股股東在做股權(quán)投資。

這難不倒具有豐富想象力的西方人。他們“通過(guò)假定B企業(yè)向A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例”，然后來(lái)一個(gè)虛擬的長(zhǎng)期股權(quán)投資。只是引號(hào)里的話是宇宙外的語(yǔ)言，理解這句話的中國(guó)人不超過(guò)10人。計(jì)算發(fā)行B公司的股數(shù)=1000/（2000/3500）-1000=750萬(wàn)股。

其實(shí)引號(hào)里的話肯定是翻譯錯(cuò)了，西方人的意思是：假設(shè)B公司發(fā)行自身普通股給A公司原股東，從而獲得A公司原股東持有A公司的全部股份1500萬(wàn)股。A公司股價(jià)是18元，B公司的股價(jià)是36元，兩股A公司股票換一股B公司股票，1500/2=750萬(wàn)股。這是口算題，無(wú)需搞得那么復(fù)雜。本題B公司80%的股份同意換股合并。如果全部同意換股呢？B公司還是發(fā)行750萬(wàn)股給A公司原股東；如果70%同意換股呢？還是750萬(wàn)股。這與B公司多少股份同意換股沒(méi)有關(guān)系，有關(guān)系的只有A公司原股東手中的股份和2比1的換股比例。

為什么不直接進(jìn)行這樣合并（如圖2）：即B公司發(fā)自身普通股給A公司原股東，換得B公司對(duì)A公司的控制？這種合并多正常??！對(duì)B公司而言，母以子貴——有一個(gè)高貴的子公司，上市公司A公司。對(duì)學(xué)生而言，不再學(xué)習(xí)令人痛苦的反向購(gòu)買(mǎi)！但這種合并對(duì)A、B而言沒(méi)有意義：A公司還是一個(gè)小公司，B公司依然是非上市公司。但反向購(gòu)買(mǎi)是子以母貴：A公司變得規(guī)模龐大，B公司也借殼上市。

所以還得A公司發(fā)股票給B公司控股股東，形成反向購(gòu)買(mǎi)。當(dāng)然在合并報(bào)表的世界，還得按以往普通的企業(yè)合并進(jìn)行。于是就有以下反向購(gòu)買(mǎi)的合并報(bào)表的抵消、調(diào)整分錄（如圖3）：

這個(gè)分錄對(duì)嗎？在正常的合并世界，對(duì)全資子公司就是這么做的。但在反向購(gòu)買(mǎi)里，B公司未參與股權(quán)交換的股東擁有B企業(yè)的股份為20%，享有B企業(yè)合并前凈資產(chǎn)的份額為30250×20%=6050萬(wàn)元，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示，也就是說(shuō)，6050萬(wàn)元要被抵消，所以（如圖4）：

這也是反向購(gòu)買(mǎi)合并報(bào)表的奇特之一。在此之前，從來(lái)沒(méi)有將母公司的凈資產(chǎn)按母公司少數(shù)股東持股比例比例抵消。鏡中的真孫悟空只是80%的真實(shí)。

到此為止，抵消、調(diào)整分錄完成。

在當(dāng)期合并利潤(rùn)表中的，計(jì)算每股收益的分子是合并的凈利潤(rùn)，分母當(dāng)然是發(fā)行在外的普通股的加權(quán)平均股數(shù)。比如當(dāng)期合并凈利潤(rùn)是3500萬(wàn)元，發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均股數(shù)等于1500*3/12+ （1500+2000）*9/12=3000萬(wàn)股。但在反向購(gòu)買(mǎi)合并報(bào)表世界，它是錯(cuò)的！正確的加權(quán)平均股數(shù)=2000*3/12+ （1500+2000）* 9/12=3125萬(wàn)股。什么？2000* 3/12？2016年1至3月還沒(méi)有進(jìn)行企業(yè)合并，難道“現(xiàn)在”可以影響過(guò)去？現(xiàn)實(shí)社會(huì)當(dāng)然不能。但在反向購(gòu)買(mǎi)的合并報(bào)表世界，“現(xiàn)在”可以影響過(guò)去。這真令人驚異！更讓人驚異的是，在計(jì)算2015年比較報(bào)表每股收益時(shí)，股數(shù)竟然是2000萬(wàn)股?！艾F(xiàn)在”不僅影響當(dāng)期，還影響去年。這樣計(jì)算基本每股收益可能更真實(shí)、更具可比性。

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