新黃浦“宮斗”新劇情“秘密協(xié)議”浮出水面

周琦 孫庭陽(yáng)

上海新黃浦置業(yè)股份有限公司（下稱“新黃浦”，600638.SH）“宮斗”事件已持續(xù)發(fā)酵10多天。原董事長(zhǎng)程齊鳴被罷免的原因眾說(shuō)紛紜，有公告中所稱的“年齡及身體原因”，也有程齊鳴本人對(duì)外所說(shuō)的“被人背后捅了一刀”，也有此前媒體爆出的其在上市公司違規(guī)領(lǐng)取薪酬近500萬(wàn)元（稅后約260萬(wàn)元），等等。

近日，“宮斗”內(nèi)幕又出現(xiàn)新劇情：《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者獨(dú)家獲悉，原董事長(zhǎng)程齊鳴被罷免的真實(shí)原因，據(jù)信還有更深層的原因：程齊鳴與某公司簽署了一份勞務(wù)費(fèi)總金額達(dá)稅后500萬(wàn)元的秘密協(xié)議，協(xié)議中約定程齊鳴在擔(dān)任新黃浦董事長(zhǎng)期間，聽(tīng)從該公司的“指派和領(lǐng)導(dǎo)”。

被罷免的董事長(zhǎng)簽有500萬(wàn)元的“秘密協(xié)議”

先對(duì)被熱炒的“宮斗”事件做一個(gè)簡(jiǎn)單的梳理和盤點(diǎn)。

7月22日，新黃浦發(fā)布公告，稱公司7月20日召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了“關(guān)于罷免程齊鳴先生公司董事長(zhǎng)職務(wù)的議案”，罷免原因是鑒于程齊鳴的“年齡及身體原因”。

7月27日，新黃浦發(fā)布公告，稱當(dāng)天召開(kāi)了董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了“關(guān)于推薦選舉新任公司董事長(zhǎng)的議案”，執(zhí)行董事陸卻非當(dāng)選新一任董事長(zhǎng)。

在此期間，有媒體稱程齊鳴被罷免的真實(shí)原因或許并非年齡和身體原因，還有自媒體稱在采訪程齊鳴本人時(shí)，程齊鳴表示自己“被人捅了一刀”。

之前外界圍繞程齊鳴被罷免的原因，猜測(cè)大致集中在兩點(diǎn)：

一是程齊鳴因違規(guī)領(lǐng)薪引起眾董事不滿。新黃浦近3年年報(bào)顯示，在“報(bào)告期從公司獲得稅前薪酬總額”一欄中，程齊鳴個(gè)人薪酬為空白，在“是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報(bào)酬”一欄中，填報(bào)的內(nèi)容為“是”。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解，程齊鳴是在中國(guó)華聞投資控股有限公司領(lǐng)薪，該公司是新黃浦第一大股東上海新華聞投資有限公司（下稱“上海新華聞”）的控股股東。

雖然年報(bào)顯示程齊鳴作為新黃浦董事長(zhǎng)，薪酬為“空白”，實(shí)際上他在2015年6月至2017年任職期間，領(lǐng)取的稅后薪酬超過(guò)260萬(wàn)元（稅前近500萬(wàn)元），以年度平均計(jì)算，每年超過(guò)百萬(wàn)元，但這些信息從來(lái)沒(méi)有被披露過(guò)。

二是近期二股東頻頻舉牌，或意在“逼宮”，進(jìn)而奪取控制權(quán)。新黃浦公告顯示，該公司現(xiàn)二股東中崇投資及其一致行動(dòng)人盛譽(yù)蓮花基金，合計(jì)持有股票占總股本21.85%，二者的實(shí)際控制人為新黃浦董事仇瑜峰。

就在坊間還在繼續(xù)猜測(cè)的時(shí)候，近日，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者獨(dú)家獲悉，此次程齊鳴被罷免的真實(shí)原因，確實(shí)并非公告中所說(shuō)的“年齡及身體原因”，而是因?yàn)槌嗽谛曼S浦違規(guī)領(lǐng)薪外，程齊鳴還與另一家公司簽署了一份有條件的、勞務(wù)費(fèi)總金額達(dá)到稅后500萬(wàn)元的秘密協(xié)議。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者獲悉的這份秘密協(xié)議顯示，與程齊鳴簽約的另一方是新黃浦實(shí)際控制人——北京國(guó)際信托旗下的“德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計(jì)劃”（下稱“德瑞基金”）的次級(jí)受益人之一。

新黃浦的第一大股東為上海新華聞，但實(shí)際控制人是德瑞基金。德瑞基金的次級(jí)受益人有4家，此秘密協(xié)議就是由這4家中的一家與程齊鳴簽訂的。

在這份秘密協(xié)議中，雙方約定3個(gè)合作事項(xiàng)，其中包括程齊鳴在任新黃浦董事長(zhǎng)期間，聽(tīng)從該次級(jí)受益人的“指派和領(lǐng)導(dǎo)”，該次級(jí)受益人則付給程齊鳴“勞務(wù)費(fèi)”總計(jì)500萬(wàn)元，并承擔(dān)此勞務(wù)費(fèi)所產(chǎn)生的稅金。

該協(xié)議是程齊鳴以個(gè)人名義與德瑞基金其中一家次級(jí)受益人暗中簽訂的，也就是說(shuō)，這份協(xié)議的簽訂是背著德瑞基金的其他次級(jí)受益人以及新黃浦的，是一份秘密協(xié)議。

據(jù)信，正是這份秘密協(xié)議，成為程齊鳴被罷免董事長(zhǎng)職務(wù)的關(guān)鍵原因。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解，在7月20日新黃浦董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上，董事會(huì)其他成員均已知曉了這份秘密協(xié)議。程齊鳴在以董事長(zhǎng)身份參加這次會(huì)議時(shí)，對(duì)這份協(xié)議的真實(shí)性并未提出異議。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者通過(guò)多方渠道還了解到，7月20日表決前，董事會(huì)多數(shù)成員其實(shí)已經(jīng)就罷免程齊鳴董事長(zhǎng)職務(wù)達(dá)成一致，即使在7月20日召開(kāi)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上，多數(shù)董事也仍然反復(fù)勸說(shuō)程齊鳴以請(qǐng)辭的方式，盡量平穩(wěn)地完成這次人事更替。但程齊鳴堅(jiān)決不愿意辭職，董事會(huì)最終以“年齡及身體原因”這一婉轉(zhuǎn)說(shuō)辭付諸表決。

由此看來(lái)，程齊鳴被罷免，原因除了在上市公司違規(guī)領(lǐng)薪外，還因?yàn)槠渑c上市公司實(shí)際控制人的次級(jí)受益人之一，私下簽訂秘密協(xié)議收取巨額勞務(wù)費(fèi)。

知情人士表示，此秘密協(xié)議中的內(nèi)容，大大逾越了職場(chǎng)底線，“上市公司董事長(zhǎng)本應(yīng)對(duì)全體股東負(fù)有忠實(shí)、勤勉、公平義務(wù)，而程齊鳴為了一己私利，與個(gè)別股東私相授受、暗中勾兌。新黃浦作為上市公司，也需要對(duì)股民有所交代?！?/p>

知情人士表示，程齊鳴的行為還可能涉嫌觸犯《刑法》相關(guān)規(guī)定。《刑法》第一百六十三條規(guī)定，公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員利用職務(wù)上的便利，索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，數(shù)額較大的，處5年以下有期徒刑或者拘役；數(shù)額巨大的，處5年以上有期徒刑，可以并處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解，此份秘密協(xié)議也已被相關(guān)監(jiān)管部門掌握。

董事長(zhǎng)更換與股權(quán)結(jié)構(gòu)變化有關(guān)系嗎

據(jù)了解，這份秘密協(xié)議引發(fā)了其他相關(guān)股東的強(qiáng)烈不滿。

資料顯示，新黃浦的第一大股東為上海新華聞，但實(shí)際控制人是德瑞基金。德瑞基金的次級(jí)受益人在一年前發(fā)生了權(quán)益變動(dòng)，變動(dòng)前的次級(jí)受益人有4家，即易建科技、盛寶通達(dá)、橋潤(rùn)資產(chǎn)管理、智尚勱合，變動(dòng)后易建科技與橋潤(rùn)資產(chǎn)管理的權(quán)益基本被武信控股與前海偉美取代。

新黃浦的第二大股東為中崇投資及其一致行動(dòng)人盛譽(yù)蓮花基金。盛譽(yù)蓮花基金在2017年11月從上海領(lǐng)資股權(quán)投資基金處買得新黃浦總股本17.64%的股票后繼續(xù)增持，截至8月2日，中崇投資及其一致行動(dòng)人盛譽(yù)蓮花基金通過(guò)增持，已持有新黃浦21.85%的股權(quán)，與大股東上海新華聞25.06%的持股比例相當(dāng)接近。而且，中崇投資及其一致行動(dòng)人表示還將繼續(xù)增持。

不過(guò)，中崇投資發(fā)布的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，中崇投資及其一致行動(dòng)人盛譽(yù)蓮花基金“12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃，也無(wú)對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃”，但“不排除對(duì)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員、高級(jí)管理人員提出改選建議的可能性”。

據(jù)了解，新黃浦董事會(huì)9名成員中，由第一大股東上海新華聞提名的有6名（包括3名獨(dú)董），第二大股東中崇投資及其一致行動(dòng)人提名的有1名，第三大股東黃浦區(qū)國(guó)資委提名的有2名。在7月20日表決中，除程齊鳴本人反對(duì)及一名獨(dú)董棄權(quán)外，其余4名由上海新華聞提名的董事全部投票同意。這也就是說(shuō)，如果沒(méi)有第一大股東提名人選中的4票，光憑中崇投資及其一致行動(dòng)人掌握的1票，罷免議案根本不可能通過(guò)。

由此推斷，新黃浦此次董事長(zhǎng)人選變更，當(dāng)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)無(wú)關(guān)。

新黃浦為何是資本市場(chǎng)的“香餑餑”

圍繞新黃浦董事長(zhǎng)更換有各種說(shuō)法和猜測(cè)，甚至還因該人事變動(dòng)引出了資產(chǎn)賤賣的說(shuō)法——有媒體稱新黃浦控股55%的上海鴻泰房地產(chǎn)（下稱“上海鴻泰”）存在被“賤賣”的嫌疑。

公開(kāi)信息顯示，2017年6月，新黃浦將手中持有的上海鴻泰30%股權(quán)及對(duì)標(biāo)的公司1.03億元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了廣東德駿投資有限公司，以12億元的價(jià)格成交。同年12月，新黃浦再發(fā)公告稱，公司作價(jià)9.58億元，將其持有的上海鴻泰剩余25%股權(quán)及對(duì)標(biāo)的公司4815.83萬(wàn)元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海鑫明置業(yè)。

至此，新黃浦將其持有的上海鴻泰55%的股權(quán)全部出售，總價(jià)為21.58億元（12億元+9.58億元）。

有媒體對(duì)此質(zhì)疑認(rèn)為，股權(quán)售價(jià)應(yīng)該高于21.58億元。理由是，上海鴻泰旗下有一個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目 “上海浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)”，對(duì)應(yīng)新黃浦在上海鴻泰的持股比例，新黃浦相當(dāng)于擁有浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)約7萬(wàn)平方米物業(yè)。按照與浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)項(xiàng)目相距約一公里的星外灘—上海國(guó)際航運(yùn)中心1號(hào)寫字樓的單價(jià)8萬(wàn)元/平方米來(lái)計(jì)算，新黃浦擁有的浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)的物業(yè)資產(chǎn)作價(jià)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)21.58億元，因此“賤賣”。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者就此“賤賣”說(shuō)法向相關(guān)人士求證。該人士稱，這一所謂“賤賣”之說(shuō)，經(jīng)不起專業(yè)推敲。因?yàn)樾曼S浦出售的是上海鴻泰的股權(quán)，而非僅僅上海浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)這一單項(xiàng)資產(chǎn)，股權(quán)出售價(jià)格包括了上海鴻泰所有的資產(chǎn)和負(fù)債。舉個(gè)例子說(shuō)，一家公司持有一幢價(jià)值1億元的房產(chǎn)，但還有7000萬(wàn)元的銀行貸款，這種情況下，這家公司的股權(quán)價(jià)值顯然不能按照1億元來(lái)作價(jià)，交易的價(jià)格只能以凈資產(chǎn)3000萬(wàn)元為基準(zhǔn)。

事實(shí)上，不只是上海鴻泰，近年來(lái)新黃浦本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)也非常頻繁，該公司被認(rèn)為是各路資本爭(zhēng)奪的一個(gè)“香餑餑”。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年間中科創(chuàng)、五牛衡尊等都曾舉牌新黃浦。尤其是中科創(chuàng)，曾4次舉牌新黃浦，在后兩次舉牌期間，持股比例曾兩度超越上海新華聞。而上海新華聞不甘示弱，一番鏖戰(zhàn)過(guò)后重奪第一大股東之位。

各路資本為何爭(zhēng)先競(jìng)逐新黃浦？業(yè)內(nèi)人士分析，新黃浦的價(jià)值，一是幾乎擁有金融全牌照，手中直接或間接持有兩張期貨牌照（華聞期貨、江西瑞奇期貨），一張信托牌照（中泰信托），還有基金牌照（大成基金）與保險(xiǎn)牌照（都邦保險(xiǎn)）；二是其本身質(zhì)地較優(yōu)，資產(chǎn)負(fù)債率顯著低于房地產(chǎn)行業(yè)平均水平，資產(chǎn)變現(xiàn)能力也較強(qiáng)。

不過(guò)，翻看新黃浦的財(cái)報(bào)，公司的扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)5年下滑。2017年，以扣非凈利潤(rùn)排序，新黃浦在136只房地產(chǎn)股中僅位列第114名。這種情況下，為什么各路資本仍然對(duì)其搶奪不休？

業(yè)內(nèi)人士向記者解釋，房地產(chǎn)行業(yè)具有自身特殊性，在適用扣非凈利潤(rùn)時(shí)要具體情況具體分析。出于合理避稅、方便交易等因素考慮，房地產(chǎn)企業(yè)在整體銷售物業(yè)時(shí)，通常會(huì)選擇項(xiàng)目公司股權(quán)出讓方式。這種情況下，盡管在會(huì)計(jì)處理中該筆交易會(huì)顯示為非經(jīng)常性業(yè)務(wù)，但這不過(guò)是一種技術(shù)性區(qū)分，其實(shí)質(zhì)仍然是主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)?！熬秃帽刃曼S浦曾經(jīng)出售的上海鴻泰的股權(quán)，其實(shí)還是在出售其自行開(kāi)發(fā)建設(shè)的浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)。”

新黃浦財(cái)報(bào)顯示，該公司近年在商辦項(xiàng)目整體出售中，確實(shí)基本采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，譬如2015年整體銷售北京世紀(jì)昌運(yùn)項(xiàng)目、2017年整體銷售浦江國(guó)際金融廣場(chǎng)、今年初整體銷售嘉興科技京城項(xiàng)目。2017年，新黃浦實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18億元，比上年增長(zhǎng)55.48%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤(rùn)6.45億元，比上年增長(zhǎng)530.91%。如此看來(lái)，新黃浦計(jì)入項(xiàng)目股權(quán)出售后的房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率相當(dāng)可觀，遠(yuǎn)高于房地產(chǎn)行業(yè)的一般水平。

作為公司第二大股東，盛譽(yù)蓮花和中崇投資在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中稱，“新黃浦主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和銷售，作為12年歷史的上海本地知名房地產(chǎn)品牌企業(yè)，有著豐富經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)品業(yè)態(tài)豐富。本次權(quán)益變動(dòng)系披露義務(wù)人看好新黃浦從事行業(yè)的未來(lái)發(fā)展，認(rèn)可新黃浦的長(zhǎng)期投資價(jià)值?！?/p>

新黃浦董事長(zhǎng)人事變動(dòng)已塵埃落定，但作為資本市場(chǎng)的“香餑餑”，新黃浦的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否還會(huì)出現(xiàn)新的變化，目前不得而知。

責(zé)編：周琦