“無(wú)主”的掌趣科技

賈國(guó)強(qiáng)

6月11日，掌趣科技（300315.SZ）公告稱，公司董事長(zhǎng)劉惠城以7.19億元交易對(duì)價(jià)受讓原控股股東、實(shí)控人姚文彬所持有的1.4億股掌趣科技股份（占公司總股本5.08%），過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢。

這次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，因任何單一股東均無(wú)法控制股東大會(huì)或?qū)蓶|大會(huì)作出決議產(chǎn)生決定性影響，掌趣科技公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步分散及多元化，變更為一家無(wú)控股股東和實(shí)際控制人的上市公司。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，掌趣科技自2012年5月上市到目前成為“無(wú)主”公司，這6年間大股東、高管套現(xiàn)75.96億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)19.41億元，而現(xiàn)金分紅僅2.22億元。

在大股東大規(guī)模套現(xiàn)的背后，掌趣科技股價(jià)也不斷走低，近3年跌幅超過(guò)70%。在沒(méi)有實(shí)控人后，它又該如何贏得投資者信任？

并購(gòu)造就財(cái)富神話

掌趣科技剛上市之初，手游概念曾一度非?；鸨?，其核心產(chǎn)品《大掌門(mén)》和《塔防三國(guó)志》就是相關(guān)代表，公司一度受到追捧。

從券商的研報(bào)數(shù)量可見(jiàn)一斑。2012年關(guān)于掌趣科技的研報(bào)只有10篇，2013年、2014年則分別有22篇、18篇。2015—2017年，掌趣科技的研報(bào)開(kāi)始大幅下滑，分別只有3篇、4篇、2篇，2018年上半年僅有1篇。

回顧掌趣科技的快速發(fā)展，外延式并購(gòu)占據(jù)了舉足輕重的角色。如8.1億元收購(gòu)動(dòng)網(wǎng)先鋒、17.4億元收購(gòu)?fù)嫘房萍肌?1.8億元收購(gòu)上游信息、26.78億元收購(gòu)天馬時(shí)空80%股權(quán)等，僅2015年，公司對(duì)外投資額就高達(dá)50億元。

通過(guò)一連串的并購(gòu)，掌趣科技不光在A股移動(dòng)游戲開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)上成為龍頭企業(yè)，其“泛娛樂(lè)”戰(zhàn)略也延伸到文學(xué)、影視、動(dòng)漫、體育等多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。

在并購(gòu)的支撐下， 掌趣科技的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)亮眼。2012年公司營(yíng)收2.25億元，凈利潤(rùn)8230萬(wàn)元。到了2016年，公司營(yíng)收18.55億元，凈利潤(rùn)2.92億元，4年時(shí)間營(yíng)收增幅達(dá)724.44%，凈利潤(rùn)增幅達(dá)256.1%。掌趣科技的市值也從2012年上市時(shí)的40億元，一度攀升到540億元，成為創(chuàng)業(yè)板的造富神話。

在公司業(yè)績(jī)和市值快速增長(zhǎng)的背后，掌趣科技的商譽(yù)大幅增加，同時(shí)減值風(fēng)險(xiǎn)也逐漸增多。《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者查詢Wind數(shù)據(jù)顯示，掌趣科技在2014—2017年商譽(yù)分別為29.9億元、56億元、56.09億元、53.92億元，資產(chǎn)減值損失2016年為1.83億元，2017年達(dá)5.13億元。

根據(jù)其2017年年報(bào)，掌趣科技?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.64億元，同比下降48.11%，“業(yè)績(jī)變動(dòng)主要受公司研發(fā)成本增加較大且自研的重點(diǎn)游戲產(chǎn)品上線時(shí)間有所推遲，因被投資公司業(yè)績(jī)開(kāi)展情況及估值變動(dòng)產(chǎn)生的商譽(yù)減值準(zhǔn)備、可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及因業(yè)績(jī)承諾未完成產(chǎn)生的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仍蛴绊??！?h3>第二大股東華誼兄弟：投資1.5億元，上市后套現(xiàn)28億元

掌趣科技一方面通過(guò)并購(gòu)做大市值，另一方面實(shí)際控制人和大股東們一步步減持手中股份?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》梳理Wind“重要股東二級(jí)市場(chǎng)交易”發(fā)現(xiàn)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2013年5月至今，掌趣科技大股東、高管共減持52次，套現(xiàn)金額為75.96億元。

華誼兄弟在掌趣科技上市之前投資1.5億元，成為掌趣科技第二大股東，占15.73%股份。一年限售期剛過(guò)，華誼兄弟就開(kāi)始減持。2013年，華誼兄弟共減持3次，套現(xiàn)4.19億元；2014年和2015年共減持3次，套現(xiàn)8.09億元；2016年減持最多，達(dá)14次，套現(xiàn)13.3億元；2017年再次減持3次，套現(xiàn)2.57億元。也就是說(shuō)，華誼兄弟在2013—2017年這5年間，共減持掌趣科技23次，套現(xiàn)28.15億元。相比起最初投資的1.5億元，投資獲益26.65億元。

原實(shí)控人姚文彬從2010年10月任公司董事長(zhǎng)，在掌趣科技上市時(shí)持股比例為28.2%。在2016年辭去上市公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)職位前后，姚文彬開(kāi)始減持套現(xiàn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2016年3月到7月，姚文彬在4個(gè)月內(nèi)減持6次，套現(xiàn)12.73億元。2017年再次套現(xiàn)4.65億元。2018年截至6月19日，減持4次，套現(xiàn)10.75億元。不到3年時(shí)間，姚文彬共套現(xiàn)28.13億元，套現(xiàn)金額與華誼兄弟幾乎相當(dāng)。

掌趣科技原高管葉穎濤、鄧攀等也接連多次減持套現(xiàn)。葉穎濤在2015年和2016年減持3次，套現(xiàn)6.58億元；鄧攀自2013年至2015年減持4次，套現(xiàn)3.27億元。

與大股東、高管大規(guī)模減持形成鮮明對(duì)比的是，掌趣科技自上市以來(lái)，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為19.41億元，累計(jì)現(xiàn)金分紅僅為2.22億元，分紅率為11.41%。

無(wú)實(shí)控人的上市公司逐年增多

隨著上市公司大股東、高管的不斷減持套現(xiàn)，掌趣科技的前10大股東持股比例從73%下降到今年第一季度的25.78%。

今年5月，北京市金杜律師事務(wù)所曾對(duì)姚文彬的1.4億股股份轉(zhuǎn)讓交易行為出具法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為此次股權(quán)變動(dòng)不影響公司治理有效性。給出的理由之一是公司前兩大股東姚文彬、劉惠城持股比例均在5%以上，“其通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易和協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓均受到《實(shí)施細(xì)則》的約束，在一定程度上保證了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性”；理由之二為“公司新任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉惠城為公司第二大股東，熟悉并認(rèn)可公司的企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略及治理方式，能夠保證公司在本次股份變動(dòng)后依然保持穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)”。

值得注意的是，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，境內(nèi)沒(méi)有實(shí)際控制人的上市公司在逐年增多，2014年為119家，2015年為124家，2016年為144家，2017家為155家。

對(duì)此，中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海曾對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)無(wú)論是高度集中還是高度分散，都是一個(gè)中性詞，要全面看待。股權(quán)高度集中的好處在于，上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定，控股股東為了自身利益，也要追求公司利益，遏制短期不理性決策；股權(quán)高度分散，可以預(yù)防一股獨(dú)大，有效解決大股東濫用職權(quán)等問(wèn)題。“但是，股權(quán)高度分散又衍生出新的問(wèn)題，即眾多的公眾投資者如一盤(pán)散沙，集體行動(dòng)成本非常高，也會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部人控制問(wèn)題，即‘山中無(wú)老虎，猴子稱霸王。在美國(guó)，不少公司股權(quán)高度分散，這種內(nèi)部控制人現(xiàn)象比較多，不過(guò)他們對(duì)內(nèi)部控制人的違規(guī)懲戒很嚴(yán)厲?！?/p>