“白馬”CDR來了

6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等9份規(guī)章及規(guī)范性文件。這意味著，適格的紅籌企業(yè)即日起可按照相應(yīng)要求向證監(jiān)會遞交CDR（中國存托憑證）發(fā)行申請，證監(jiān)會也將啟動受理工作，

證監(jiān)會設(shè)定了嚴(yán)格的試點(diǎn)企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和選取機(jī)制；CDR的發(fā)行參照A股IPO的受理審核流程。不久后，CDR首單發(fā)行將正式面世。

CDR是什么，意義何在

楊升（證券研究員）

中國存托憑證（簡稱CDR），最近在投資領(lǐng)域火了起來。許多投資者都對投資CDR抱有興趣，但是入場之前，要搞清楚CDR的來龍去脈。

外資把所有在海外上市的中國股票看作“中國概念股”。這些上市企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體在境內(nèi)，而上市實(shí)體則在境外（包括中國香港地區(qū)）。

境外上市實(shí)體通過VIE架構(gòu)（即協(xié)議控制）的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體。通過VIE架構(gòu)在境外上市的企業(yè)，如果想回歸A股上市，則要面對—個(gè)復(fù)雜的過程。

首先，需要經(jīng)過私有化收回在境外市場流通的股份，拆除VIE架構(gòu)并贖回海外機(jī)構(gòu)投資者股份，再進(jìn)行IPO審核上市。

CDR相當(dāng)于為想回歸的“獨(dú)角獸”中國概念股企業(yè)提供了一個(gè)“轉(zhuǎn)換器”，CDR允許國內(nèi)投資者持有海外公司股票的代理證券，通過CDR回歸的中國概念股上市交易的就是CDR存托憑證。

通過CDR，讓中國概念股“回歸”，對于A股市場、企業(yè)和投資者都有益處。

資質(zhì)良好的企業(yè)回歸A股，將增加國內(nèi)股票投資市場的含金量。企業(yè)將能適度避免股價(jià)被過分低估的境況。普通投資者跨境投資交易過程繁瑣，CDR將為大家?guī)沓杀靖偷膬?yōu)質(zhì)投資機(jī)會。

目前CDR的試點(diǎn)原則包括四個(gè)方面，其中服務(wù)國家戰(zhàn)略這一條有助于投資者了解近期回歸企業(yè)的類型。試點(diǎn)企業(yè)定位于：少數(shù)符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到一定規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

目前試點(diǎn)的門檻定位于已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)，要求最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣。

烈火烹油的CDR基金

方樹新（理財(cái)經(jīng)理）

第一單CDR企業(yè)還未落地，CDR基金已經(jīng)以燎原之勢點(diǎn)燃了投資者的熱情。CDR基金是指以戰(zhàn)略配售股票為主要投資標(biāo)的的基金，這些基金可投資以IPO、CDR形式回歸A股的“獨(dú)角獸”。

根據(jù)相關(guān)報(bào)道，6月11日上午選擇配置300萬元同時(shí)頂額申購6只基金的投資者人數(shù)眾多；截至6月11日，6只已通過審核的。獨(dú)角獸”基金中，銷售最為火爆的已賣出了近100億元。

目前華夏、南方、易方達(dá)、嘉實(shí)、匯添富、招商基金分別設(shè)立了戰(zhàn)略配售型基金，每只基金募資規(guī)模上限為500億元，下限為50億元。產(chǎn)品優(yōu)先對個(gè)人投資者發(fā)售，單客戶購買上限50萬元，其余于6月19日由特定機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購（包括社保、養(yǎng)老金、企業(yè)年金和職業(yè)年金）。除華夏基金最低認(rèn)購起點(diǎn)為10元外，其余5只最低認(rèn)購起點(diǎn)均為1元。

目前已通過的6只戰(zhàn)略基金都實(shí)施3年封閉運(yùn)作戰(zhàn)略。需要注意的是，目前的6只基金申請的項(xiàng)目名稱中，均有“戰(zhàn)略配售”字樣?！皯?zhàn)略配售”是“向戰(zhàn)略投資者定向配售”的簡稱，這意味著普通投資者與機(jī)構(gòu)投資者這一次站在了同一起跑線上。

上述戰(zhàn)略基金都有封閉期，為減少存托憑證發(fā)行對二級市場的沖擊，維護(hù)市場穩(wěn)定，相對的封閉期相當(dāng)必要。同時(shí)，投資者需要明確，盡管封閉期是3年，但上市后6個(gè)月可交易，同時(shí)這類基金每半年開放申購一次。因此，對于擔(dān)心3年封閉導(dǎo)致資金靈活性過低的投資者可以放下顧慮，在二級市場上，這筆投資半年后就可被隨時(shí)兌現(xiàn)。

目前工、農(nóng)、中、建、交五大國有銀行以及招商銀行，均被安排參與代銷可投CDR的基金。投資者既可以通過線下的銀行網(wǎng)點(diǎn)購買上述基金，也可以通過基金公司的線上平臺申購。

小米將吃第一個(gè)CDR“螃蟹”

劉峰（注冊會計(jì)師）

6月11日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露了小米發(fā)行CDR招股申請書，小米在籌備中國境內(nèi)發(fā)行CDR的同時(shí)，同步籌備于中國香港上市。

根據(jù)披露報(bào)告，期內(nèi)（2015年度到2018年第一季度），小米的凈利潤分別是-76.27億元、4.92億元、-438.89億元和-70.27億元。截至2018年3月31日，小米累計(jì)虧損為1351.63億元。報(bào)告期內(nèi)，小米扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元。

公開信息顯示，2018年4月，經(jīng)董事會提議，公司全體股東一致同意，向小米董事長、CEO雷軍控制的Smart Mobile HoldingsLimited發(fā)行63959619股B類普通股，此次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)98.3億元股份支付費(fèi)用。

本次授予雷軍的股權(quán)已經(jīng)在上市前發(fā)出，不會在上市后稀釋存托證持有人的權(quán)益，但這一舉措導(dǎo)致小米2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤可能存在大額為負(fù)的情況。

比對A股IPO條件，可以發(fā)現(xiàn)小米選擇香港上市的原因。證監(jiān)會規(guī)定，A股IPO發(fā)行人須最近三個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正目累計(jì)超過人民幣三千萬元；最近三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量爭額累計(jì)超過人民幣五千萬元，或者最近三個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元。

這就是為什么很多“獨(dú)角獸”企業(yè)選擇在境外上市的原因，但隨著CDR渠道的啟動，他們在盡快上市和參與A股之間找到了途徑。

值得投資者關(guān)注的是此次CDR的“小米速度”：6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布了CDR相關(guān)的9份重磅文件；6月7日，證監(jiān)會接收并受理了小米首次公開發(fā)行存托憑證并上市的申請；6月11日凌晨，證監(jiān)會官網(wǎng)掛出IPO的預(yù)披露申請文件。

目前，小米已通過聯(lián)交所上市聆訊，市場預(yù)料小米最快7月中上旬掛牌。這一系列速度，說明了中國證券市場擁抱新經(jīng)濟(jì)的取向和決心。

CDR是“白馬”，能閉著眼睛買嗎

崔杰（券商分析師）

CDR大熱，投資者該怎么買呢？任何事情都有正反兩面，投資CDR的利好和風(fēng)險(xiǎn)都需要事先做好功課。

對于CDR的投資前景，基金普遍認(rèn)為：與A股現(xiàn)有科技板塊相比，CDR公司估值相對較低，成長性更好。統(tǒng)計(jì)顯示，創(chuàng)業(yè)板綜指近5年估值區(qū)間在50到1 00倍之間，當(dāng)前估值約59倍，遠(yuǎn)高于納斯達(dá)克的27倍估值；而創(chuàng)業(yè)板綜指近5年?duì)I業(yè)收入和凈利潤增速卻低于CDR企業(yè)。

目前中美科技板塊估值相差較大，CDR企業(yè)在美估值相對較低，但CDR企業(yè)盈利能力卻更強(qiáng)，因此CDR企業(yè)回歸后有望回到A股科技企業(yè)估值水平。

為有效保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會在借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合試點(diǎn)企業(yè)的特點(diǎn)，將采取措施公平對待境內(nèi)投資者。

首先，發(fā)行股票的企業(yè)，應(yīng)執(zhí)行境內(nèi)現(xiàn)行投資者保護(hù)制度。尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。

其次，發(fā)行存托憑證的企業(yè)，應(yīng)確保存托憑證持有人實(shí)際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行使權(quán)利。投資者合法權(quán)益受到損害時(shí)，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

至于投資CDR的風(fēng)險(xiǎn)，從小米的招股書內(nèi)就可見一斑。很多“獨(dú)角獸”目前仍處于虧損階段，后期盈利情況怎樣，不確定性比較大。尤其經(jīng)過市場大肆炒作后，股價(jià)可能偏離理性區(qū)間。

同時(shí)，“獨(dú)角獸”企業(yè)的經(jīng)營模式大都成型，一旦遇到發(fā)展瓶頸，調(diào)整難度較大，企業(yè)將面臨著經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)?！蔼?dú)角獸”企業(yè)海外破發(fā)的情況比比皆是，比如平安好醫(yī)生作為聯(lián)交所上市新政后首只上市的“獨(dú)角獸”，上市次日即告破發(fā)。

投資者需要明白，投資“獨(dú)角獸”企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)不比投資初創(chuàng)型企業(yè)小，“獨(dú)角獸”也并不和企業(yè)成功畫等號，投資的不確定性永遠(yuǎn)存在。