股權(quán)收購方案

甘詠梅

【摘要】股權(quán)收購（share acquisition）是指以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收購。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，很多企業(yè)為了能盡快的發(fā)展壯大，采取股權(quán)收購方式來突破壁壘和規(guī)模的限制，加強企業(yè)的市場控制能力。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購 方案 SWOT分析 風險

一、股權(quán)收購的目的

通過逐步收購**上市公司（下稱標的企業(yè)）的股權(quán)，成為第一大股東。在擁有上市公司這一平臺后，陸續(xù)將集團內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，加快資本運作的進程，借助上市公司的力量更好地為集團內(nèi)多渠道發(fā)展做出貢獻。

二、集團資產(chǎn)簡要情況

1.集團主要資產(chǎn)構(gòu)成、利潤及回報率

集團資產(chǎn)主要以固定資產(chǎn)即物業(yè)資產(chǎn)為主，物業(yè)資產(chǎn)的權(quán)屬人為集團下屬11個單位，擁有產(chǎn)權(quán)證的商業(yè)物業(yè)39854平方米，辦公物業(yè)31723平方米，倉庫物業(yè)121544平方米。2017年度利潤8000萬元。

2.現(xiàn)有融資渠道

目前社有企業(yè)的融資渠道局限于銀行貸款、資金池內(nèi)資金調(diào)度、股東增資等方式。資產(chǎn)的市值較高，資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流較小，使得銀行的授信額度不高，而且銀行貸款利率普遍上浮，加大企業(yè)成本：資金池內(nèi)資金和股東增資數(shù)額有限，難以滿足企業(yè)資本擴張規(guī)模。2017年1-9月，原發(fā)審委共審核395家企業(yè)首發(fā)，通過率為83%、否決率為13%；2017年10月-2018年1月13日。新一屆發(fā)審委共審核102家企業(yè)首發(fā)，通過率大幅下降為58%，38家企業(yè)審核被否、否決率驟升為37%。2017年至2018年1月13日，442家新上市企業(yè)IPO發(fā)行費用平均花費4851萬元，與募集資金規(guī)模相比、發(fā)行費率11.83%。新上市企業(yè)IPO過程中平均支付給券商的費用是3590萬元、占發(fā)行費用比重74%，平均支付給審計機構(gòu)的費用是521萬元、占發(fā)行費用比重11%，平均支付給律所的費用是269萬元、占發(fā)行費用比重6%。

三、標的企業(yè)情況

1.標的企業(yè)簡介：標的企業(yè)成立于2001年7月31日，于2012年7月在深圳證券交易所上市。主要從事“**”品牌的職業(yè)裝、男裝及休閑服飾的生產(chǎn)和銷售。所屬地域是沿海地區(qū)，所屬行業(yè)是紡織服裝一服裝家紡。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至2017年9月30日，標的企業(yè)累計發(fā)行股本總數(shù)3.55億股，其中流通A股為3.19億股，限售A股0.35億股（全部為境內(nèi)自然人持股），現(xiàn)總市值約為24億元。實際控制人為四個自然人，合計持股29.11%，上述4人為親戚關(guān)系。

目前標的企業(yè)的十大股東中9個為自然人，1個為基金，屬于“五無概念股”，即股本結(jié)構(gòu)中無國家股、法人股、外資股、內(nèi)部股、轉(zhuǎn)配股，所有股份全部是社會公眾股，在收購時不存在法律法規(guī)的障礙。其中前十大股東累計持有1.83億股，累計占總股本比51.62%，扣除一個股東退出后較上季度增加260萬股。

3.近年經(jīng)營業(yè)績

4.股價及成交量的情況（資本利得收益率）

5.財務(wù)分析

具體詳見《關(guān)于**上市公司的財務(wù)分析報告》。

四、收購標的企業(yè)股權(quán)的SWOT分析

1.優(yōu)勢：（1）市值相對較低，實際控制人為自然人，收購股權(quán)后成為第一大股東，無體制阻礙。（2）標的企業(yè)目前的股價處于歷史最低位，而且市盈率約40，相對較低，股價下探的可能性較小。（3）以較少的資本成為一家上市企業(yè)的第一大股東。打通新的融資渠道。（4）借助上市公司這一平臺，可以更為有效地開展資本運作、引入專業(yè)人才。（5）避免了昂貴的IPO成本和冗長的程序。借殼上市可以繞過證監(jiān)主管部門的一系列審查，從而縮短上市的時間成本，減少交易成本，交易迅速、確定、快速實現(xiàn)上市。

2.劣勢：（1）服裝行業(yè)為夕陽行業(yè)。（2）因我司資產(chǎn)總量少，無足夠的實力將標的企業(yè)的資產(chǎn)置換出標的企業(yè)，未能實現(xiàn)真正的借殼上市。（3）成為第一大股東后，與管理層的磨合，需要較長的時間。（4）與目前系統(tǒng)主力發(fā)展的行業(yè)大相徑庭，無法有效開展企業(yè)聯(lián)動。

3.機會：（1）通過本次收購，為擬收購公司打響資產(chǎn)管理公司的品牌，有利于未來開展以資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)，亦有利于吸引優(yōu)秀人才。（2）借助上市公司這一平臺，可運用更多的融資工具籌集巨額資金，為二次飛躍聚集資本。（3）根據(jù)《會計法》《會計準則》，集團可對**上市公司進行合并報表，有利于自身的資本運作。（4）借助上市公司的經(jīng)驗，完善現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，進一步構(gòu)建企業(yè)做大做強的平臺。壯大企業(yè)的發(fā)展，股權(quán)價值能迅速增長，企業(yè)所得到的收益將出現(xiàn)大幅增長。（5）無需向社會公開自己企業(yè)的各項指標，在一定程度上可以增強企業(yè)的隱蔽性。（6）證券市場的快速變化，標的企業(yè)已被其他企業(yè)借殼上市或取得控制權(quán)，股價必大幅上揚，我司可借此機會出清標的企業(yè)的股票，實現(xiàn)盈利。

4.威脅：（1）殼資源稀缺，殼市場信息不透明，殼公司質(zhì)量不確定性強；（2）收購時效要求高。原有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員置出等收購過程需要時間；（3）資產(chǎn)整合風險。由于借殼后擬上市公司變成殼公司的子公司，上市公司往往變成控股型公司，本身沒有業(yè)務(wù)，在管理結(jié)構(gòu)的梳理上需要較長時間。（4）上市成本高。隨著重組市場的升溫，可能要支付較高的重組成本。（5）被收購公司可能有潛在債務(wù)風險。

五、收購計劃

1.收購方：**集團公司

2.工作小組成員：成員5人，其中一人為組長。工作小組負責對配合律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對標的企業(yè)進行調(diào)研、向?qū)＜易稍?，視乎進展情況與相關(guān)標的企業(yè)股東洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事項。

3.盡職調(diào)查。向集團法律顧問、會計師事務(wù)所備選庫中的機構(gòu)發(fā)出盡職調(diào)查業(yè)務(wù)邀請函，向大型券商發(fā)，由集團企業(yè)發(fā)展部門及財審部門各派出 2人、擬收購公司派出1人組成遴選小組，于指定的地點、時間遴選出盡職調(diào)查的法律事務(wù)所和會計師事務(wù)所，遴選過程由系統(tǒng)紀檢部門派1人進行監(jiān)督。

4.資金來源：（1）集團盈余資金1000萬元。（2）集團的年度收益。（3）下屬企業(yè)的盈余資金。

5.資金需求和運用。（1）收購數(shù)量與總價。要成為第一大股東，預(yù)計要收購30%的標的企業(yè)股票，即1.065億股，運用資金不超過9億（不含交易稅費），即不超過8.45元/股。（2）步驟①自2017年7月3日至2018年1月5日（130個上市日），平均成交量59337手（即593.37萬股）。為避免引起不必要的波動，計劃每個上市日收購60萬股.30個上市日完成收購5%標的企業(yè)股票（1775萬股），達到5%份額的3日內(nèi)按《證券法》的要求，向證監(jiān)部門、證券交易所作出書面報告，向標的企業(yè)發(fā)出公告。②在收購期間，前往標的企業(yè)所在地，爭取與實際控制人洽談協(xié)議收購實際控制人的股票，以加快取得第一大股東的股票份額。③洽談協(xié)議購買的同時，繼續(xù)在證券市場收購。

六、風險

1.企業(yè)與標的企業(yè)的實際控制人談妥條件，標的企業(yè)停牌，實施資產(chǎn)重組事宦。

2.標的企業(yè)資產(chǎn)重組或因?qū)嵤┍痉桨傅南⑿孤?，標的企業(yè)的股價大幅上升，遠超于方案預(yù)定的最高收購單價。

3.成為第一大股東后，如何與現(xiàn)有股東磨合，重組董事會，為后續(xù)資產(chǎn)注入鋪墊，缺乏相關(guān)的經(jīng)驗。

4.與現(xiàn)有管理層需要磨合。

5.證券市場出現(xiàn)系統(tǒng)性風險，標的企業(yè)股票價格大幅下挫。

七、紀律

為避免出現(xiàn)內(nèi)幕交易等影響本次收購的情況，由集團嚴格要求知悉、研究、決策本方案之人士不得于調(diào)研、實施期間將相關(guān)的信息透露給他人。