天津同仁堂私有化之謎

2002年，利用國企改制的機會，張彥森家族逐步拿下天津同仁堂的控股權(quán)，又將天津市另外兩家老字號——宏仁堂與狗不理（834100.OC），悉數(shù)收入囊中。

天津同仁堂歷經(jīng)了8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在一系列令人眼花繚亂的轉(zhuǎn)讓過程中，國有股東全部退出，取而代之的是張彥森家族和天津另一家大型民營藥企天士力控股集團旗下的產(chǎn)業(yè)基金。

南方周末記者 馮葉

南方周末實習(xí)生 石權(quán)耕

發(fā)自天津

2018年4月20日，中華老字號天津同仁堂（834915.OC）在證監(jiān)會官網(wǎng)上掛出了招股書，欲沖擊A股，募集資金7.04億元。

如果不是這次IPO，很少有人分得清天津同仁堂與北京同仁堂（600085.SH）。同為老字號，兩家企業(yè)在歷史上淵源頗深，甚至還因“同仁堂”三個字打過官司。

不同的是，北京同仁堂的大股東是北京市國資委，而天津同仁堂則歸張彥森家族所有。

2002年，利用國企改制的機會，張彥森家族逐步拿下天津同仁堂的控股權(quán)，又將天津市另外兩家老字號——宏仁堂與狗不理（834100.OC），悉數(shù)收入囊中。

現(xiàn)年59歲的張彥森經(jīng)歷頗為傳奇。11歲起，他就在天津市雜技團擔(dān)任雜技演員，主演“扛竿”，大約演了二十年，下海經(jīng)商。其后，他成了天津三家老字號的擁有者。

當(dāng)年，這些天津老字號們的私有化就曾引起輿論熱議。時至今日，仍疑云未散。

老字號由來

“北京同仁堂和天津同仁堂，有什么關(guān)系？”

據(jù)《人民政協(xié)報》報道，2017年1月舉辦的全國政協(xié)雙周協(xié)商座談會以“提升中華老字號品牌質(zhì)量”為題，現(xiàn)場參會的，既有北京同仁堂董事長梅群，也有天津同仁堂董事長張彥森。與會人士對兩家老字號的關(guān)系頗感興趣，他倆簡單介紹了歷史淵源，稱兩家老字號同根同祖于樂家老鋪，解放后徹底分開，改革開放后的發(fā)展更是有了不同路徑。

從2017年財報來看，天津同仁堂的營業(yè)收入6.23億，只有北京同仁堂的4.7%。

更詳細(xì)的資料記錄在一本名為《話說天津同仁堂》的書中，天津同仁堂后人張肇彤是該書顧問。書中記載，天津同仁堂的創(chuàng)始人名叫張益堂，祖籍安徽壽州，出生于郎中世家，于清道光十五年仲夏，進(jìn)京做藥材生意。

張益堂生意越做越大，恰逢樂家老鋪（北京同仁堂）經(jīng)營不善，當(dāng)家樂平泉不得不對外招股。張益堂入股樂家老鋪后，開始統(tǒng)領(lǐng)經(jīng)營、分管制藥。

又過了許多年，張益堂從北京同仁堂贖股，打算去更為開放的天津另立門戶。樂平泉念在往日情誼，同意張益堂使用京都同仁堂的字號，在天津迅速打開局面。此后，天津同仁堂既自己制藥，也代銷北京同仁堂的成藥。

但張益堂過世后，兩家人還是因同仁堂這個名號打起了官司。光緒三十三年，天津?qū)徟袕d判決，北京同仁堂不得在天津使用同仁堂字號，天津同仁堂不得去外地使用同仁堂字號。

后來日軍侵華，天津同仁堂迫于經(jīng)營壓力，也吸收了外姓股東，成為股份制企業(yè)。

據(jù)張肇彤回憶，到了1956年，天津同仁堂走上公私合營之路，按照國家對民族工商業(yè)的贖買政策，張家每季度或者半年可領(lǐng)取股息，直到1966年“文化大革命”爆發(fā)，張家與天津同仁堂的緣分才算告一段落。

此后，天津同仁堂更名“天津市第四中藥廠”，一叫就是十七年。1988年，“天津市第四中藥廠”想恢復(fù)原有名稱，還遭到了北京同仁堂的反對，可當(dāng)時國家工商總局只保護(hù)商標(biāo)，并不保護(hù)字號，天津同仁堂這才恢復(fù)了名號。

與天津同仁堂軌跡相似，張彥森日后收購的天津宏仁堂藥業(yè)，也就是曾經(jīng)的“天津市第五中藥廠”，是由樂家老鋪（北京同仁堂）第13代傳人樂篤周，于1933年創(chuàng)建。狗不理則是由天津人高貴友創(chuàng)立于1858年，后來也被收歸國有。

天津同仁堂私有化

按照書中說法，天津同仁堂在2000年左右已資不抵債，當(dāng)時的廠長軋仲銳提出了國企改制。在廣告業(yè)務(wù)往來中，軋仲銳結(jié)識了張彥森。二人相見恨晚，張彥森給軋仲銳留下的印象是，精明強干。

彼時的張彥森已下海經(jīng)商多年。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》一篇報道稱，張彥森在天津雜技團表演了近二十年的“扛竿”（一種要求平衡感的技藝）。但在1989年意大利演出結(jié)束后，一批臨時外派的演員留在了國外，沒有跟團一起回國。一共四名演員，三男一女，張彥森就在其中。

雜技團當(dāng)時還是事業(yè)單位，隨即開會宣布對他們“雙開”。丟了“鐵飯碗”的張彥森在國外漂了幾年，又回國內(nèi)發(fā)展?；貒?，他開過一段時間出租車，結(jié)識了一位房地產(chǎn)老板，跟著干了幾年，然后自己下海經(jīng)商。

不過，在天津同仁堂的招股書中，張彥森的履歷與上述報道有所出入，履歷顯示，直到1994年，他才離開天津雜技團。

下海后的張彥森經(jīng)營業(yè)務(wù)很廣，涉及廣告、貿(mào)易、餐飲以及醫(yī)藥等，公司名稱幾乎都包含“森泰”或者“森永泰”字樣。

書中還提到，改制的時候，天津同仁堂隸屬于天津市醫(yī)藥集團有限公司（下稱醫(yī)藥集團）下屬的藥材集團。把一個國有老字號企業(yè)改制成股份制公司，在系統(tǒng)內(nèi)尚屬首例，引發(fā)了相當(dāng)多爭議，比如有人認(rèn)為，不應(yīng)該給醫(yī)藥集團樹立競爭對手。

最終，醫(yī)藥集團董事長兼總經(jīng)理劉振武力排眾議，2002年，他與各方簽訂協(xié)議，由張彥森（34%）、張彥明（5%）兄弟聯(lián)合天津有線電視臺（16%）、天津市西青經(jīng)濟開發(fā)總公司（5%）共同投資天津同仁堂，注冊資本5000萬元。此外，藥材集團以天津同仁堂實物折股占40%，成為最大的股東。

一個插曲是，上述協(xié)議生效前半年，各方先簽署了合作意向書。這半年，張彥森不愿意在等待中度過，他找到劉振武，希望可以提前試運行股份制，該提議得到了劉振武的支持。

改制后，劉振武出任天津同仁堂董事長，張彥森擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理。但醫(yī)藥集團曾向媒體表示，盡管從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，天津同仁堂確為國有控股，但天津同仁堂的實際控制權(quán)和決策權(quán)并不在醫(yī)藥集團手中，而是由張氏兄弟掌握。

原因是，醫(yī)藥集團旗下共有全資和控股子公司八十多家，投資天津同仁堂主要是從資本運作的角度考慮。

如今，張彥森家族控制的所有老字號總部，均緊挨著西青經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。西青經(jīng)濟開發(fā)區(qū)曾投資天津同仁堂。

參與改制的股東中，只有天津有線電視臺與天津同仁堂的主業(yè)毫無瓜葛。巧合的是，張彥森的妻子高桂琴自大學(xué)畢業(yè)后，就在天津廣電系統(tǒng)工作，從辦公室秘書做起。2002年天津同仁堂改制時，她已經(jīng)是天津有線電視臺副臺長兼廣告部主任了。

招股書顯示，張彥森與高桂琴育有一女名叫張文，此外，高桂琴還有一女名為丁曉曉。張文如今已在家族企業(yè)中擔(dān)任法定代表人等職務(wù)，已成年。由此推斷，張彥森與高桂琴相識于同仁堂改制之前。

2002年天津同仁堂改制完畢，高桂琴又多了一項職務(wù)，出任天津同仁堂董事。無法區(qū)分，高桂琴究竟是代表天津有線電視臺還是張彥森家族的利益。但無論代表哪一方，高桂琴的董事身份都是有利益沖突的。

國資流失疑云

邁出股份制改革的第一步后，天津同仁堂又歷經(jīng)了8次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在一系列令人眼花繚亂的轉(zhuǎn)讓過程中，國有股東全部退出，取而代之的是張彥森家族和天津另一家大型民營藥企天士力控股集團旗下的產(chǎn)業(yè)基金。

據(jù)招股書透露，首先是在2014年8月，醫(yī)藥集團將所持天津同仁堂40%的股份，轉(zhuǎn)讓給天津高林華創(chuàng)科技發(fā)展有限公司。令人費解的是，醫(yī)藥集團本以財務(wù)投資作為目的，卻在天津同仁堂2015年底掛牌新三板前退出了。天津同仁堂的招股書中，對此沒有給出任何解釋。

作為股權(quán)受讓方的天津高林華創(chuàng)，注冊資本5000萬，只有一個股東，名叫王洪濤，他在全國多地設(shè)有資本管理公司。

但是，天津高林華創(chuàng)的注冊電話和郵箱，卻與多家天士力旗下公司吻合。比如華金（天津）投資管理有限公司，這家企業(yè)的法定代表人閆凱境，正是天士力（600535.SH）的董事長。

隨后，天津高林華創(chuàng)與張彥森家族開始倒手天津同仁堂的股份。2014年11月，天津高林華創(chuàng)先是把天津同仁堂10%的股份，轉(zhuǎn)給了天津森納爾投資有限公司。天津森納爾由高桂琴（98%）與張彥森（2%）控制。又在2015年4月，由天津森納爾返還給了天津高林華創(chuàng)。反復(fù)倒手的價格與原因均未在招股書中披露。

一位資深I(lǐng)PO律師對南方周末記者說，短期內(nèi)來回轉(zhuǎn)讓股份，需要交兩次稅，并不劃算。不披露價格，則有可能涉嫌利益輸送。另一位財務(wù)人士向南方周末記者分析，股份的增加或者減少直接影響重大事項的表決權(quán)，比如參加表決的董事人數(shù)。

據(jù)招股書，在天津高林華創(chuàng)將10%的股份轉(zhuǎn)給張彥森家族期間，的確有重大事項需要表決。2015年2月，天津同仁堂最后兩個國有股東——天津有線電視臺與西青經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，全部退出，并以凈資產(chǎn)評估價，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了天津森納爾。

就在全部國有股退出的2015年，天津同仁堂的凈利潤突然暴增3.4倍，達(dá)到6626.47萬元。主要原因是開源節(jié)流，僅營業(yè)成本就下降了約2640萬元。天津同仁堂因此被質(zhì)疑，在私有化前，低估國有資產(chǎn)。

最終在2016年，天津高林華創(chuàng)將天津同仁堂40%的股份轉(zhuǎn)讓給天津天士力健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱天士力投資），天士力投資這才光明正大地成為天津同仁堂的第二大股東。此時，張彥森家族控制了天津同仁堂60%的股權(quán)。

天士力投資是在2015年成立的，股東是天士力控股集團與泰康人壽等各類機構(gòu)與個人，他們一共認(rèn)繳出資50億元。

藕斷絲連

盡管醫(yī)藥集團不再是天津同仁堂的股東，但兩家企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易不斷且數(shù)額巨大。

據(jù)招股書，醫(yī)藥集團及其子公司是天津同仁堂第一大客戶，2015年、2016年和2017年，其向天津同仁堂購買的藥品分別占天津同仁堂總收入的21.81%、17.09%和16.37%。

同時，醫(yī)藥集團及其子公司還是天津同仁堂的第二大供應(yīng)商。2015年、2016年和2017年，其向天津同仁堂銷售的原材料分別占天津同仁堂采購金額的11.4%、12.19%和9.22%。

天津同仁堂公告顯示，預(yù)計在2018年，其與醫(yī)藥集團下屬的上市公司中新藥業(yè)（600329.SH）及其下屬企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易金額要增至1.5億，這是2017年的1.6倍。

醫(yī)藥集團與天津同仁堂之所以有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不僅因為前者曾是后者的股東，還因為醫(yī)藥集團下屬的中新藥業(yè)是天津宏仁堂的第二大股東（40%），而天津宏仁堂第一大股東正是天津同仁堂（51%）。天津同仁堂在2005年收購了這家藥企老字號。

天津同仁堂與天士力控股集團也有關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計在2018年，天津同仁堂將向天士力及其下屬企業(yè)，出售藥品2000萬元。這一數(shù)字是2017年的2.9倍。?下轉(zhuǎn)第12版