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    出資未實(shí)繳,股東被開除

    2018-06-07 09:53:08李毅
    經(jīng)濟(jì) 2018年9期
    關(guān)鍵詞:催告股東會(huì)出資

    李毅

    2

    017年10月23日,北京市順義區(qū)人民法院就盈之美(北京)食品飲料有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盈之美公司”)訴泛金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泛金公司”)董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛做出一審民事判決。法院認(rèn)為,本案中,對(duì)解除股東資格進(jìn)行表決系董事會(huì)權(quán)限范圍,但關(guān)于股東除名權(quán)的使用,不應(yīng)排除被除名股東接受會(huì)議通知和參加會(huì)議的權(quán)利。依此,判決駁回盈之美公司要求確認(rèn)解除泛金公司股東資格的請(qǐng)求。

    2004年9月28日,北京匯源佳必爽商貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“匯源佳必爽公司”)與泛金公司簽訂《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》。之后又簽訂了《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程》《合資合同及章程修改協(xié)議》。雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)盈之美公司,出資總額為362.5267萬美元。董事會(huì)由五名董事組成,其中匯源佳必爽委派三名,泛金公司委派兩名。

    2016年4月10日,盈之美公司召開董事會(huì),泛金公司的派出董事未參會(huì),參會(huì)董事一致通過并形成董事會(huì)決議,決議載明:鑒于盈之美公司不作為,損害公司利益以及其至今未按照合資合同履行出資義務(wù),多次催告繳納出資時(shí),其均拒收催告函。盈之美公司認(rèn)為此系該股東以其實(shí)際行為表明其拒絕繳納出資,屬于其在催告后的合理期間內(nèi)仍未繳納出資的行為,根據(jù)有關(guān)規(guī)定,盈之美公司以董事會(huì)決議解除該股東的股東資格。2016年9月29日,盈之美公司向順義區(qū)人民法院提起訴訟,要求確認(rèn)該董事會(huì)決議合法有效。

    “開除”股東的合理性

    “注冊(cè)資本認(rèn)繳制”實(shí)施以來,股東因未出資被“開除”的相關(guān)法律糾紛日益增多。大多數(shù)公司采取股東會(huì)決議或董事會(huì)決議的方式,解除未出資股東的股東資格。由于絕大多數(shù)工商行政管理部門,拒絕直接依據(jù)公司股東會(huì)決議或董事會(huì)決議進(jìn)行股權(quán)變更,公司不得不向人民法院提起訴訟,持法院確認(rèn)決議有效的判決進(jìn)行工商變更。個(gè)別公司則通過對(duì)工商行政管理部門提起行政訴訟的方式,解決股東會(huì)決議或董事會(huì)決議無法作為變更依據(jù)的問題。

    通過人民法院確認(rèn)決議有效的方式,因有干涉“意思自治”之嫌且成本高效率低,一直備受爭(zhēng)議。但實(shí)務(wù)中,“除名決議”做出時(shí),被除名股東大多已與其他股東的關(guān)系陷入僵局,股東會(huì)或董事會(huì)難以保證會(huì)議程序及決議程序在不排除被除名股東合法權(quán)益的前提下完全合規(guī)。由此,在當(dāng)前商業(yè)環(huán)境和法治環(huán)境下,取得法院確認(rèn)決議有效的判決再行工商變更,具有一定的必要性和合理性。

    “開除”股東需依法履行前置程序

    根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定,股東未履行出資義務(wù),公司有權(quán)以股東會(huì)決議或董事會(huì)決議對(duì)其除名。本案中,泛金公司未履行出資義務(wù),盈之美公司以董事會(huì)決議對(duì)其除名,于法有據(jù)。

    《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十七條第一款規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,人民法院不予支持?!?/p>

    為避免權(quán)利的濫用,其行使往往須附條件,根據(jù)上述條款,公司以股東會(huì)決議解除股東資格,應(yīng)當(dāng)符合下列條件和程序:

    解除股東資格,只能針對(duì)股東未全部出資和抽逃全部出資的情形;未完全履行出資義務(wù)和抽逃部分出資的情形,應(yīng)當(dāng)視情況而定;

    公司對(duì)未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的股東除名前,應(yīng)當(dāng)催告該股東在合理期間內(nèi)繳納或者返還出資,即應(yīng)當(dāng)給予股東適當(dāng)?shù)难a(bǔ)正機(jī)會(huì);

    解除未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資股東的股東資格,應(yīng)當(dāng)依法召開股東會(huì),作出股東會(huì)決議。所謂“依法召開股東會(huì)”,是指股東會(huì)的召開應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《公司章程》規(guī)定的程序,并在合法權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行。

    綜合上述分析可見,本案中,盈之美公司最終敗訴的原因在于,其未能按照我國(guó)相關(guān)法律及《公司章程》的規(guī)定依法召開董事會(huì),從而排除了泛金公司接受會(huì)議通知和參加會(huì)議的權(quán)利,最終導(dǎo)致解除股東資格的董事會(huì)決議無效。如盈之美公司能夠依法履行股東除名決議的法定前置程序,其訴訟請(qǐng)求完全有機(jī)會(huì)獲得法院的支持。

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