15年前的“桌下交易”

這份備忘錄約定了北京科興以買殼的方式在OTCBB掛牌的實施步驟，以及上市公司繼續(xù)維護北大未名的絕對控制地位、保證北大未名在北京科興未來的業(yè)務(wù)發(fā)展中起主導(dǎo)作用。

潘愛華認(rèn)為，自己和尹之間存在信任危機，“原來把你說的話當(dāng)圣旨，忽然之間不信任了，他每一次都懷疑我的話”。

從“接管”事件發(fā)生以來，不斷有“科興員工”給潘愛華寫公開信，目前已經(jīng)寫了13封，講述他們所遭遇的暴力接管，以及對此次股權(quán)爭奪的看法，甚至有人稱他是“北大生物城的野蠻人”。

南方周末記者 黃金萍

發(fā)自北京

北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）股東之間的內(nèi)訌仍在升級。

2018年4月17日、5月19日，北京科興董事長潘愛華率領(lǐng)安保人員兩次試圖“接管”北京科興的公章、財務(wù)資料，以及位于上地、昌平的廠房，其與尹衛(wèi)東為首的管理團隊之間的對峙已持續(xù)一個月。

“他有什么正當(dāng)性，把一個正當(dāng)運營的企業(yè)貼封條？誰給你的這個權(quán)力？”尹衛(wèi)東對南方周末記者表示，股權(quán)爭奪不應(yīng)該影響到企業(yè)正常生產(chǎn)和運營，“爭奪你可以啊，你買啊，你談判啊，你搶什么呢？”

但潘愛華也覺得委屈，他對南方周末記者表示，“很多人跟我說要通過法律途徑解決?？蛇@情況就類似我在街上受到人追殺，我跑去找警察，警察說你們有糾紛應(yīng)該到法院判決。等到法院判決來得及嗎？那時我已經(jīng)死了。”

北京科興是中國疫苗龍頭企業(yè)之一，此次股東內(nèi)訌發(fā)端于納斯達(dá)克上市公司科興控股私有化過程。

兩年多來，以科興控股CEO尹衛(wèi)東為首的買方團和以潘愛華為首的A股上市公司未名醫(yī)藥系買方團一直在爭奪其控制權(quán)（詳見南方周末2018年5月3日《科興：創(chuàng)業(yè)時親密似兄弟 肥了后撕起如仇敵》）。

大股東換位

2018年5月18日上午，尹衛(wèi)東出現(xiàn)在中關(guān)村軟件園國際會議中心參加中關(guān)村創(chuàng)新論壇。在“中關(guān)村創(chuàng)新發(fā)展40年40人”評選中，他與柳傳志、段永基、王選等人一起，獲得了中關(guān)村創(chuàng)新發(fā)展40年杰出貢獻獎（個人）。

尹衛(wèi)東的獲獎身份，是科興控股董事長兼CEO、中關(guān)村上市公司協(xié)會會長?？婆d控股（NASDAQ：SVA）是一家注冊在安提瓜和巴布達(dá)的離岸公司，2009年在美國納斯達(dá)克上市，其主要資產(chǎn)和運作實體，則是北京科興，一家疫苗生產(chǎn)企業(yè)。

這天下午，論壇結(jié)束后，尹衛(wèi)東又出現(xiàn)在中關(guān)村生命科學(xué)園參加工商聯(lián)的會議。這兩個地方，距離北京科興的總部北大生物城都不遠(yuǎn)，但尹衛(wèi)東至少已經(jīng)一個月沒有踏入北京科興的辦公室了。

北京科興位于北京市海淀區(qū)上地西路39號北大生物城，與未名集團共用一個大門出入。大門口醒目地矗立著米白色的未名集團中英文名稱，很容易讓人忽略大門右側(cè)臥著的那一塊刻有“北大生物城”字樣的灰色石頭。

最近一個月內(nèi)，尹衛(wèi)東曾在某個夜晚試圖進入這個大門，保安在門口攔下他的車，要求拍照以驗明身份，他擺手讓司機掉頭離開。

1980年代，尹衛(wèi)東衛(wèi)校畢業(yè)后成為河北唐山一名基層疾控人員。在甲肝大流行期間，他因為采集到甲肝病毒、分離出毒株、隨后研制甲肝診斷試劑，23歲時獲得河北省科技進步一等獎，成為河北省56位“有突出貢獻的專業(yè)技術(shù)人才”之一。

1995年，尹衛(wèi)東與一家新加坡外商合資成立的唐山怡安生物工程有限公司（以下簡稱“唐山怡安”），與中國藥品生物制品檢定所合作研究甲肝滅活疫苗，并于1996年進入國家科委“九五”國家醫(yī)藥科技攻關(guān)計劃，獲得了來自政府的36萬元資金支持。

1998年，潘愛華作為深圳科興生物工程股份有限公司（以下簡稱“深圳科興”）總經(jīng)理，在派出一個工作小組到唐山怡安考察后，決定借款500萬幫助其完成疫苗的臨床試驗，并鼓動尹衛(wèi)東到北京來發(fā)展。

2001年4月28日，深圳科興生物工程股份有限公司、唐山怡安生物工程有限公司、新加坡華鼎生物科技有限公司共同注冊成立了北京科興，三者占比分別為51%、24%、25%，注冊資金1億元人民幣，其中唐山怡安以疫苗技術(shù)出資，而另外兩家都是貨幣出資。

后來，深圳科興股東結(jié)構(gòu)調(diào)整，將所持有的北京科興股份轉(zhuǎn)給了北京北大未名生物工程集團（以下簡稱北大未名）。潘愛華對南方周末記者表示，北大未名那么多對外投資，大多以無形資產(chǎn)出資，北京科興是北大未名歷史最大的現(xiàn)金投資、貨幣出資5100萬元。

但在尹衛(wèi)東看來，潘愛華特別像是一個天使投資者。

潘愛華對此不同意，他對南方周末記者說，“什么是天使投資人？我五千多萬投資你，你一分錢都不投，這叫天使投資人嗎？符合基本邏輯嗎？我建議在我們司法裁定之前，先對我和尹衛(wèi)東進行醫(yī)學(xué)鑒定，到底是我錯還是他錯？”

北京科興自成立以來，歷經(jīng)10次投資人變更，引入新的投資人、增資擴股之后，目前科興控股（香港）有限公司以73.09%的股比成為其控股股東，而北大未名方的股比從51%降到了今天的26.91%，從控股股東變?yōu)樾」蓶|。

這期間，北大未名方還有過一次主動減持，因為一筆借款到期無法償還，北大未名將其所持9.73%的股份作價1300萬元轉(zhuǎn)讓給另一股東中維科生物技術(shù)有限公司，以償還借款。

潘愛華并不否認(rèn)這一事實。他認(rèn)為，在北京科興發(fā)展歷程中最關(guān)鍵的一個節(jié)點，是為了幫助北京科興在海外市場融資，北大未名方在2003年同意北京科興的其他小股東將股份轉(zhuǎn)讓給中維科生物技術(shù)有限公司，使其占比51%，成為第一大股東、控股股東。

為此，2003年9月26日，北京科興時任董事長潘愛華、副董事長王憲平、董事總經(jīng)理尹衛(wèi)東三人，代表三方股東還簽署了一份備忘錄，潘愛華稱之為“桌下交易”。

這份備忘錄約定了北京科興以買殼的方式在OTCBB掛牌的實施步驟，以及上市公司繼續(xù)維護北大未名的絕對控制地位、保證北大未名在北京科興未來的業(yè)務(wù)發(fā)展中起主導(dǎo)作用，同時約定北京科興的董事會由五人組成，其中：由北大未名委派二人，由上市公司委派二人，由上市公司委派經(jīng)北大未名指定的一人。

按照北京科興的公司章程，北京科興董事會由5名董事組成，其中科興香港委派4名，未名醫(yī)藥系委派1名。未名醫(yī)藥方委派董事長，香港科興委派副董事長。潘愛華解釋，公司章程的說法也是對的，但目前工商備案的實際董事會組成是：北大未名委派了潘愛華、楊曉敏；科興控股方委派了尹衛(wèi)東、王楠；盧毓敏是由北大未名指定、科興控股委派。

科興控股方面也并不否認(rèn)該備忘錄的存在，但他們對南方周末記者回應(yīng)：這份備忘錄并非董事會決議，也不是對合資合同的修改和變更，只是在2003年三個人個人之間的一種備忘。科興控股上市之后，北大未名方在北京科興的股份一再降低，變成了小股東，公司的股權(quán)發(fā)生變化，多次修改合資合同和章程，這份備忘錄的執(zhí)行基礎(chǔ)已經(jīng)不存在。公司經(jīng)營一直是按照各階段有效的公司合資合同和章程來進行管理的。

潘愛華對南方周末記者強調(diào)，這是北大未名方配合科興控股上市的前提條件，上市以及后來的減持，都不影響備忘錄約定的原則。這份備忘錄在科興控股掛牌時沒有披露，是否涉嫌造假、構(gòu)成欺詐？因為擔(dān)心問題嚴(yán)重，此前一直沒有把它拿出來，而現(xiàn)在，自己已經(jīng)實在沒招了。

信任危機

潘愛華表示，北大未名方當(dāng)時也有考慮投資科興控股，但是對國有資本來說，這不是一件簡單的事情。在北京科興在2010年2月召開的一次董事會會議上，甚至還探討過未名集團方進入上市公司問題。

2009年，科興控股在納斯達(dá)克上市后，賽富基金和北大未名方試圖一起把北大未名在北京科興的股權(quán)通過反向輸送的方式到境外去，以獲得科興控股的股權(quán)、成為控股股東，但是在執(zhí)行過程中，賽富忽然沒有了聲音。

潘愛華對南方周末記者稱，后來有人告訴自己，賽富通過二級市場買入，成為科興控股的大股東，這讓他很生氣，認(rèn)為對方不誠信，但當(dāng)時也沒有追究。直到2016年，賽富和尹衛(wèi)東組成私有化買方團A，才知道原來他們走到一起了。

2015年底，潘愛華鼓動尹衛(wèi)東對科興控股私有化，因為科興控股前面這段歷史沒法抹掉，備忘錄也像定時炸彈總有一天會爆發(fā)，只能通過私有化來解決，他們甚至談到了相應(yīng)的步驟：1.尹先配合、幫助北大未名方實現(xiàn)科興控股私有化，無論以怎樣的方式；2.北大未名成為北京科興第一大股東，科興控股股東都變成北京科興小股東，北大未名方把公司交給尹，由他繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理；3.北京科興在北大未名集團的總體框架下發(fā)展。

這既解決了北京科興股東同股不同權(quán)的歷史問題，同時也順應(yīng)了當(dāng)時的中概股回歸潮。

尹衛(wèi)東也向南方周末記者表示，自己一直有一個心結(jié)，科興控股在2010年以5.75美元／股融過一次資之后，股價一直不上來，在手足口病疫苗這樣世界級的項目獲批之后，本以為股價一定漲，然而并沒有。這直接促成了他私有化回中國的決心。

中概股在美股市場估值過低，與國內(nèi)同類企業(yè)對比鮮明。當(dāng)前科興控股的市值為4.36億美元（約28億人民幣）、市盈率約為16倍，而A股市場醫(yī)藥制藥行業(yè)平均市盈率為60倍。同為疫苗類上市公司的智飛生物（300122.SZ）市值為770億人民幣、市盈率74倍；康泰生物（300601.SZ）市值為384億元、市盈率87倍。

潘愛華稱，尹衛(wèi)東甚至向他表態(tài)：如果北大未名方無法成為科興控股股東，愿意轉(zhuǎn)讓自己的部分股權(quán)。

如果按照這個方案走，就不會有后來的變臉和惡斗。雙方都向南方周末記者確認(rèn)，兩人并未談到北大未名方具體以何種方式參與科興控股的私有化。

潘愛華稱，后來的變化，自己都不知道是如何發(fā)生的。2016年1月29日，尹衛(wèi)東聯(lián)合賽富基金組成內(nèi)部買方團（A），宣布以6.18美元／股的報價，提出科興控股私有化要約。該報價較科興控股1月29日收盤價溢價約23.11%。四天后，北大未名方也聯(lián)合買方團（B）提出競爭性要約，報價7美元／股。

經(jīng)科興控股董事會之特別委員會評估，2017年6月26日通過了買方團（A）每股7美元的新報價，科興控股與之簽訂合并協(xié)議。尹衛(wèi)東和賽富基金合計持有科興控股約29.5%的股份，根據(jù)合并協(xié)議條款，除尹衛(wèi)東和賽富基金持有的公司股票外，以每普通股7美元的現(xiàn)金對價公司收購其他股東持有的股票。北大未名買方團（B）沒有放棄，一天后再次發(fā)出收購要約，提高報價至8美元。

潘愛華稱自己和尹衛(wèi)東一直保持溝通，但是雙方之間已經(jīng)有了信任危機。隨著私有化的推進，尹衛(wèi)東才一步步提到買方團A方案中對管理層持股的條件、對方的條件等等。潘的回應(yīng)是，“人家答應(yīng)你什么條件，我全部答應(yīng)?！?/p>

“你心里想的和你講的不一樣，你講的又和你做的不一樣，誰搞得明白你，小尹？能不能不這么繞？”潘愛華稱自己不知道買方團A對管理層股權(quán)是怎么安排的，自己給出的方案是10%，其中一半送、一半借錢給他們買入。

2017年3月9日，潘愛華向科興控股特委會發(fā)去了關(guān)于私有化態(tài)度的“潘九條”，表態(tài)北大未名方絕不會以任何形式出售北京科興的任何股權(quán)或權(quán)益，絕不會放棄對北京科興擁有的“一票否決權(quán)”，不會同意修改北京科興的公司章程。

持有科興控股16.5%股權(quán)的股東1Globe Capital（與其關(guān)聯(lián)方Chiang Li Family合計持有22.5%股權(quán)），2017年7月公開表示支持北大未名買方團，并愿意將其持有的全部科興控股股票通過轉(zhuǎn)股的方式支持北大未名買方團的私有化方案。

1Globe Capital是華裔科學(xué)家李嘉強（Chiang J. Li）旗下的投資公司。他與尹衛(wèi)東在中關(guān)村的一次會議上見過面，隨后在二級市場買入科興控股股票，成為其大股東。

在李嘉強的斡旋下，2017年8月19日，買方團A和買方團B有了第一次協(xié)商A＋B的私有化方案，將各自底線攤上桌面，一致認(rèn)為“A+B”是打破僵局、推動私有化的最佳途徑，并在會后將會議紀(jì)要發(fā)給了科興控股特委會，約定繼續(xù)溝通推進私有化進程。

此后，潘愛華又組織了兩個買方團的第二次協(xié)商會。然后，又沒了消息。

尹衛(wèi)東對南方周末記者表示，自己持有科興控股600萬股，既不會賣、也不會買，自己沒有設(shè)置任何障礙給任何人，也沒有要任何條件，隨便誰投資進來自己都沒意見、都會配合。A在這、B也在這，商業(yè)談判隨時可以進行，問題是目前買方團B一直沒有拿出具體可行的方案來。

潘愛華認(rèn)為，自己和尹之間存在信任危機，“原來把你說的話當(dāng)圣旨，忽然之間不信任了，他每一次都懷疑我的話”。

2017年6月，買方團A與特委會簽署了購買協(xié)議之后，已經(jīng)提交了SEC修訂意見，下一個主要步驟就是召開特別股東大會投票表決。而此時買方團A遇到了異議股東這一障礙，不得不兩次延遲私有化合并協(xié)議可終止日期。?下轉(zhuǎn)第11版

2018年2月6日，在科興控股2017年度股東大會上，股東們發(fā)起了一輪原定議案之外的投票，占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對尹衛(wèi)東等四位董事的連任、選舉了新一屆董事會?？婆d控股和1Globe Capital在安提瓜和巴布達(dá)、美國展開訴訟。

700：1的戰(zhàn)爭

潘愛華認(rèn)為，作為創(chuàng)始人，尹衛(wèi)東的股權(quán)已經(jīng)量化了。作為職業(yè)經(jīng)理人、做出成績，董事會給了他巨額獎金，高出一般企業(yè)對管理團隊的獎勵比例。他為企業(yè)發(fā)展做出了貢獻，要求管理層持股10%，我都滿足他的要求。

“還有哪個角色我沒有滿足你？我無數(shù)次問他，你能不能告訴我，還有什么要求是你沒有告訴我的？不好意思說的？我讓王楠問他，然后再來告訴我。在2018年2月6日股東大會前，我問他能不能寫一個書面的東西，我簽字、還可以按手印，而且我不保留，放在你保險柜里，可不可以？”

潘愛華調(diào)侃自己有三重基因，湖南基因、湘西土匪基因和少數(shù)民族基因，特別耿直，一旦交心什么都愿意講，但別人顯然不一樣。對南方周末記者說，“一切又回到了原點，我沒招了”。

2017年3月起，未名醫(yī)藥與北京科興開始協(xié)商年度財務(wù)審計，未能入場。2017年4月17日，未名醫(yī)藥董事長、北京科興董事長潘愛華前往北京科興辦公樓，索要公章、財務(wù)帳、財務(wù)文件，安保人員和北京科興員工之間產(chǎn)生肢體沖突，隨后安保人員接管了科興位于北大生物城的兩棟廠房，主要生產(chǎn)甲肝疫苗和流感疫苗原液的第一工廠已停產(chǎn)，第二工廠尚未投入生產(chǎn)，目前由北大未名方占據(jù)，四名手持防暴盾牌的門衛(wèi)把守。

此外，潘愛華以法定代表人的身份，向公安機關(guān)掛失北京科興的公章、凍結(jié)銀行賬戶，并向藥監(jiān)部門舉報北京科興處于無實際負(fù)責(zé)人狀態(tài)。但監(jiān)管部門巡查之后，他并沒有得到預(yù)期的結(jié)果。2018年5月19日凌晨，北大未名方試圖接管昌平工廠，但沒有實現(xiàn)。

在此前一天，潘愛華稱自己接到了科興控股代表52.5%股東的函，支持自己成為北京科興的總經(jīng)理，以及另外代表30%多股權(quán)的股東的譴責(zé)函，稱2018年2月6日已經(jīng)選他總經(jīng)理了，他的不作為使公司陷入目前的狀態(tài)，如果造成公司損失要追責(zé)。

2018年4月17日，尹衛(wèi)東在昌平召集了一場全員會議，號召大家所有行為必須為兩個“天”負(fù)責(zé)：第一個“天”是疾病控制，認(rèn)為公司是國家對疾病控制的需求才有的，國家立重大專項給了公司那么多資金支持，就是希望能夠把疾病控制這件事做好；第二個“天”是疫苗質(zhì)量，因為每秒鐘中國都有孩子在打北京科興生產(chǎn)的疫苗。疫苗質(zhì)量靠所有員工、管理層，按照GMP的法規(guī)，一條不差地準(zhǔn)確生產(chǎn)出來的，任何人都無權(quán)貼張封條、斷電，讓疫苗質(zhì)量受到損失。

“你們把天都捅破了就沒人管？天天說股權(quán)之爭？天是什么意思？比命大，比錢重要，比人重要！你們這都沒人管、都不問？老是說他是董事長？董事長有這個權(quán)力捅破天？”說這話的時候，尹衛(wèi)東以手掌擊拳，以示憤慨。

從“接管”事件發(fā)生以來，不斷有“科興員工”給潘愛華寫公開信，目前已經(jīng)寫了13封，講述他們所遭遇的暴力接管，以及對此次股權(quán)爭奪的看法，甚至有人稱他是“北大生物城的野蠻人”。

自2018年4月24日潘愛華以北京科興法定代表人名義召開媒體見面會之后，他似乎又陷入了一場700名員工與他一個人的輿論戰(zhàn)爭。

2018年5月1日，海淀區(qū)政府組織了一場雙方的協(xié)商會，但這個協(xié)調(diào)會同樣也只是暫時息事寧人。

潘愛華從來不否認(rèn)北京科興管理層的貢獻，尹衛(wèi)東也一直稱自己對潘愛華感恩。但潘愛華至今不能理解，尹衛(wèi)東為何在明知科興控股私有化回歸方案始終繞不開北大未名方的前提下，還要這么干。

尹衛(wèi)東向南方周末記者強調(diào)，自己和其他三名股東一起代表的是科興控股在北京科興73.09%的股權(quán)，潘愛華代表了26.91%，這是《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》和公司章程所規(guī)定的。26.91%的股權(quán)如何能夠得到北京科興的控制權(quán)？作為董事長有10項一票否決權(quán)，那作為董事也有5項一票否決權(quán)，到底誰有控制權(quán)呢？