一個甜蜜創(chuàng)業(yè)故事，最后變成公司內(nèi)戰(zhàn)

南方周末記者 黃金萍 賀佳雯 南方周末實習生 胡文靜

從1998年認識到2017年之前的每個生日，潘愛華稱自己都會收到一份來自尹衛(wèi)東的特別禮物，無論是捏個頭像，還是畫一幅畫，總會是個性化的禮品，從未間斷。

“一個房子，人家讓你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，現(xiàn)在主人來了，你說這是我的。那不是你的！為什么那么多人反對你？為什么我今天這樣對你？那不是你的。公司是誰的不要管，肯定不是你的?！?/p>

南方周末記者 黃金萍 賀佳雯

發(fā)自北京、廣州

南方周末實習生 胡文靜

如果兩年前科興控股（NASDAQ：SVA）啟動的私有化進展順利，其控股子公司北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”），現(xiàn)在已經(jīng)是一只生物醫(yī)藥獨角獸。

它曾研制并完成全球第一支SARS病毒滅活疫苗Ⅰ期臨床研究，研制出中國第一支甲型肝炎滅活疫苗、中國第一支甲型乙型肝炎聯(lián)合疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗，是唯一一家在北美上市的中國疫苗企業(yè)。

但因為股東內(nèi)訌愈演愈烈，北京科興陷入生產(chǎn)經(jīng)營停滯的僵局。

2018年4月30日，科興控股公告稱，北京科興被迫報廢位于上地的一號廠房內(nèi)、原本用于23價肺炎球菌多糖疫苗生產(chǎn)的菌種，并暫停為申請該疫苗生產(chǎn)批件而迎接中國食藥監(jiān)局（CFDA）對生產(chǎn)現(xiàn)場檢查的各項準備工作。

該疫苗原計劃于2018年6月正式提交生產(chǎn)申請?？婆d控股表示，造成該事件的直接原因，是北京科興中方股東未名醫(yī)藥（002581.SZ）方委派的北京科興董事長、法定代表人潘愛華指派人員控制了一號廠房，北京科興員工無法進入定期巡視廠房內(nèi)菌種在冰箱內(nèi)的保存情況。

科興控股持有北京科興73.09%股權(quán)，北京科興是其主要生產(chǎn)運營實體；未名醫(yī)藥持有北京科興26.91%股權(quán)，后者在2016年為其貢獻了約20%的凈利潤，2017年上半年為其貢獻了約30%的利潤總額。

對科興控股、未名醫(yī)藥兩家上市公司來說，北京科興的重要性不言而喻。

這一事件發(fā)端于納斯達克上市公司科興控股私有化過程。兩年多來，以科興控股CEO尹衛(wèi)東為首的買方團和A股上市公司未名醫(yī)藥系買方團一直在爭奪其控制權(quán)。

這期間，既出現(xiàn)了科興控股年度股東大會投票投出兩份截然不同的董事會名單，也出現(xiàn)了北京科興法定代表人和高管團隊相互指責對方非法暴力侵擾工作運營、法定代表人向監(jiān)管部門匯報公司最近一年無高管在任的離奇一幕。

在中國、美國以及在科興控股注冊所在地安提瓜和巴布達（Antigua and Barbuda）三國法律框架之下，雙方各執(zhí)一詞、莫衷一是。

作為北京科興控股股東，科興控股股權(quán)分散，使得北京科興成為一家沒有實際控制人、實際業(yè)務(wù)由經(jīng)營團隊控制的企業(yè)。長期從事企業(yè)中長期激勵機制研究和投資銀行工作的榮正咨詢董事長鄭培敏對南方周末記者表示，與萬科（000002.SZ）情況類似，無實際控制人的公司一旦“肥”了，很容易出現(xiàn)控制權(quán)爭奪。

誰家的孩子

2018年4月24日下午，北京科興法定代表人潘愛華召開了一場北京科興媒體見面會，介紹北京科興紛爭始末，以爭取輿論支持。

在此六天前，科興控股發(fā)布公告稱，2018年4月17日，由未名生物委派的北京科興董事長潘愛華與幾十名身份不明的人士強行進入北京科興辦公室，限制總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部等相關(guān)人員的人身自由，并試圖控制北京科興的公章、法律文件、財務(wù)章、財務(wù)文件和財務(wù)信息系統(tǒng)。

隨后北京科興官網(wǎng)發(fā)布了一則《北京科興關(guān)于公司基本情況及未名生物非法干擾公司經(jīng)營的情況說明》，稱未名生物非法干擾公司經(jīng)營，將雙方矛盾公之于眾。

在4月24日的媒體見面會上，潘愛華介紹了北京科興紛爭的始末。他對南方周末記者明確表示，北京科興“是我們家的孩子”。

在北京科興這個創(chuàng)業(yè)故事的開頭，如今對壘雙方曾經(jīng)親如一家。

1980年代初，唐山衛(wèi)校畢業(yè)的鄉(xiāng)村醫(yī)生尹衛(wèi)東，參加了第一次全國病毒性肝炎血清流行病學調(diào)查，隨后采集到了一份難得的甲肝病毒樣本，并在中國預(yù)防醫(yī)學中心病毒學研究所的肝炎室成功分離出了TZ84甲肝病毒。1985年，他帶著這一毒株回到唐山市衛(wèi)生防疫站，建立了病毒實驗室。

這一毒株后來衍生出了中國第一支甲肝滅活疫苗。此前接種的甲肝疫苗都是減毒活疫苗，在安全性和免疫效果上不及滅活疫苗。

這支疫苗得以問世，得益于今天纏斗的兩位主角：潘愛華和尹衛(wèi)東。

1992年10月，博士畢業(yè)后留校任教的北京大學生物系教師潘愛華與當時的北京大學黨委副書記任彥申、北京大學生物系主任陳章良一起，從北京大學借款40萬元，創(chuàng)辦了北大未名生物工程公司。

三個多月后，尹衛(wèi)東借款成立了唐山怡安生物工程有限公司，研制甲肝疫苗，并于1996年進入“九五”國家醫(yī)藥科技攻關(guān)計劃。

1998年，潘愛華在朋友的介紹下認識了尹衛(wèi)東。潘愛華表示，經(jīng)過接觸之后，他認為尹衛(wèi)東確實是個人才，事實證明自己沒有看錯人——尹衛(wèi)東的甲肝滅活疫苗于1999年獲得國家新藥證書，未名集團為其提供500萬元借款完成臨床試驗。

生于1958年的潘愛華，比尹衛(wèi)東年長6歲，兩人一開始惺惺相惜。2002年，尹衛(wèi)東前往新加坡國立大學攻讀EMBA學位，當時他只有中專學歷，潘愛華為其擔保，之后尹以優(yōu)秀畢業(yè)生的身份畢業(yè)。從1998年認識到2017年之前的每個生日，潘愛華稱自己都會收到一份來自尹衛(wèi)東的特別禮物，無論是捏個頭像，還是畫一幅畫，總會是個性化的禮品，從未間斷。

時任北京科興總經(jīng)理尹衛(wèi)東在公司10周年慶上的致辭中提到，十年前，陳章良和潘愛華兩位“大人物”在北大生物城里接納了一群從唐山來的“小人物”，“我們就在這一天完成了北京科興的注冊”。

北京科興成立于2001年4月28日，北大未名集團通過旗下控股子公司深圳科興生物工程股份有限公司（簡稱“深圳科興”）以人民幣5100萬元出資占51%股權(quán)、唐山怡安生物工程有限公司以甲肝滅活疫苗專有技術(shù)評估作價人民幣2400萬元出資占24%股權(quán)、新加坡華鼎生物科技有限公司以折合人民幣2500萬元的美元出資占25%股權(quán)。

潘愛華一方稱，2004年8月，北大未名集團為支持北京科興在美國上市，同意其他股東進行股權(quán)合并，設(shè)立上市主體SVA，并將其中25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給尹衛(wèi)東團隊。

2018年4月26日，未名醫(yī)藥《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》中顯示，北京科興的股權(quán)變更是分四步進行的，并非一下子全部轉(zhuǎn)讓給尹衛(wèi)東團隊：

2002年8月，北京科興引入新投資人北京科鼎投資有限公司、持股10.71%，未名集團方所占股比攤薄至45.54%。北京科鼎投資有限公司的股東為尹衛(wèi)東、王楠、王敬寧三人，為北京科興運營團隊。

2004年6月，北京科興引入新的投資人深圳生物港投資有限公司，未名集團方股比攤薄至38.17%。

2004年8-9月，北京科興籌劃在美國上市，未名集團方同意北京科興其他全部小股東集中合并股份并成立持股平臺中維科生物技術(shù)有限公司（美國上市公司科興控股的全資子公司），未名集團方持股比例減至28.44%。

2010年5月，北京科興增資擴股，未名集團方的股比稀釋至26.91%，科興控股（香港）有限公司持股73.09%，這一股比延續(xù)至今。

至于未名集團為何愿意分批減少持股比例，北京科興方面的一位人士對南方周末記者表示，“因為當時未名沒錢”。

在一系列股權(quán)運作完成后，2004年12月8日，科興控股在美國證券交易所（AMEX）掛牌交易。到了2009年11月16日，科興控股在納斯達克全球市場掛牌交易。

科興控股（香港）有限公司是科興控股（SVA）100%控股公司，目前科興控股的主要股東為：1 Globe Capital及其關(guān)聯(lián)方持股22.5%、賽富基金持股18.91%、尹衛(wèi)東持股10.61%、機構(gòu)及散戶持股47.98%。這意味著，北京科興有控股股東，但沒有實際控制人。而股東中的兩大投資機構(gòu)，也為日后的爭奪戰(zhàn)埋下伏筆。

大股東倒戈

與很多中外合資公司一樣，北京科興公司章程規(guī)定，董事會是北京科興最高權(quán)力機構(gòu)，公司的重大事項由董事會決定。公司章程修改、公司解散、公司注冊資本增減、公司資產(chǎn)抵押、合并分立、經(jīng)營范圍變更及總經(jīng)理任免等重大事項須經(jīng)董事會一致通過。

北京科興董事會由5名董事組成，其中科興香港委派4名、未名醫(yī)藥系委派1名。未名醫(yī)藥方委派董事長，香港科興委派副董事長。目前，北京科興經(jīng)工商局備案的董事會成員分別為潘愛華、盧毓琳、尹衛(wèi)東、王楠、冒大衛(wèi)，其中潘愛華為北大未名委派，其余4名董事均由科興香港委派。潘愛華同時擔任北京科興法定代表人。

潘愛華擔任董事長、尹衛(wèi)東擔任總經(jīng)理，從北京科興成立起便一直按照這一配置運行。潘愛華同時還是北大未名集團、未名醫(yī)藥董事長、法定代表人。2000年，北大未名集團參與投資、潘愛華任總經(jīng)理的深圳科興曾經(jīng)以創(chuàng)業(yè)板001號的身份等待上市，后來隨著創(chuàng)業(yè)板難產(chǎn)而夭折。直到2015年未名醫(yī)藥借殼上市，北大未名集團在資本市場終于趟出了一條路。

2016年，科興控股在中概股回歸潮中啟動了私有化程序，打破了平衡。而股東中的兩家投資機構(gòu)，分別成為爭奪雙方的重要助力。

當年1月29日，科興控股CEO尹衛(wèi)東聯(lián)合賽富基金組成內(nèi)部買方團（A），以6.18美元／股的報價，提出科興控股私有化要約。該報價較科興控股1月29日收盤價溢價約23.11%。幾天后，未名醫(yī)藥方也聯(lián)合買方團（B）提出競爭性要約，報價7美元／股。

經(jīng)科興控股董事會之特別委員會評估，2017年6月26日通過了買方團（A）每股7美元的新報價，科興控股與之簽訂合并協(xié)議。尹衛(wèi)東和賽富基金合計持有科興控股約29.5%的股份，根據(jù)合并協(xié)議條款，除尹衛(wèi)東和賽富基金持有的公司股票外，以每普通股7美元的現(xiàn)金對價收購其他股東持有的股票。

7美元的價格相當于公司收到該買方團發(fā)出的非限定性私有化邀約當日（即2016年2月1日）納斯達克股票收盤價的30天成交量加權(quán)平均價格的132.1%，也相當于60日成交量加權(quán)平均價格的130%，但科興控股當時的股價已接近8美元。

按照私有化流程，中概股公司按照要求披露雙方的接觸、聯(lián)系信息，進行13E-3的申報，并根據(jù)SEC反饋調(diào)整之后，還需召開特別股東大會審議批準私有化并購交易，獲得參加公司股東大會2/3以上股東的同意，私有化交易才能完成。

一天后，未名醫(yī)藥買方團（B）再次發(fā)出收購要約，提高報價至8美元，全現(xiàn)金收購科興控股已發(fā)行的全部普通股。

未名醫(yī)藥方很快獲得了科興控股的一位關(guān)鍵股東的支持?？婆d控股的美國證券交易委員會（SEC）13D文件顯示，2017年7月7日，科興控股股東1Globe Capital（持有科興控股16.5%的股份，與其關(guān)聯(lián)方Chiang Li Family合計持有22.5%）支持未名醫(yī)藥買方團，并愿意將其持有的全部科興控股股票通過轉(zhuǎn)股的方式支持未名醫(yī)藥買方團的私有化方案。

1 Globe Capital是華裔科學家李嘉強（Chiang J. Li）旗下的投資公司，李嘉強于2006年創(chuàng)辦強新科技集團（1 Globe Holdings），致力于生物醫(yī)藥行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

在私有化過程中，出價更高的買方團無疑對上市公司既有股東的補償更大，科興控股私有化之后回歸A股的過程中繞不開北京科興的中方股東未名醫(yī)藥，1Globe Capital也清楚公司原高管團隊對企業(yè)的價值，更希望兩個買方團能夠聯(lián)合起來。?下轉(zhuǎn)第11版

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在李嘉強的撮合下，2017年8月19日，A、B買方團全體成員坐下來談判。潘愛華稱，尹衛(wèi)東當時提出，除了私有化之前其所持有的約10%的股份之外，還希望能夠單獨獲得10%的額外贈股。此提案遭到在場除潘愛華之外所有人的反對。潘愛華的要求是：尹衛(wèi)東只能拿5%，另外5%分給其他高管。

在三方拉鋸過程中，2017年11月28日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，意向支持買方團B私有化交易的科興控股股東合計持股比例已超過50%，擁有足額股票數(shù)否決內(nèi)部買方團7美元/普通股的私有化交易方案。

與此同時，科興控股的買方團（A）方案繼續(xù)往前推進，2018年1月5日，科興控股向SEC提交13E3文件。2018年1月底，又向SEC提交了修訂版13E3文件。

一場股東大會兩份董事會名單

2018年2月6日，科興控股召開2017年度股東大會。根據(jù)2017年12月29日科興控股發(fā)布的公告，此次股東大會共三項議程：批準尹衛(wèi)東等5名公司董事連任、批準公司2016年度財務(wù)報告等、批準任命安永華民會計師事務(wù)所擔任2017財年獨立審計師等。

在4月26日的北京科興媒體見面會上，律師劉鋒自稱代表股東參加了科興控股2017年度股東大會，他告訴南方周末記者，股東大會于2018年2月6日9點在科興1號廠區(qū)辦公室召開，自己也填了一張選票，現(xiàn)場投票結(jié)果是，參與投票的55.19%的股東，反對原董事會繼續(xù)擔任董事，重新選舉了新的董事會成員。

第二天，科興控股僅公告了股東大會召開的消息，稱正在計算選票、評估法定人數(shù)和股東大會的結(jié)果，待完成后公布。

未名醫(yī)藥卻在當天公告了科興控股2017年度股東大會上的董事選舉情況：合計占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅、梅萌、Simon Anderson的連任，同時提議并選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會。

一位北京科興的工作人員告訴南方周末記者，王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛四人此前并未在北京科興／科興控股任職，完全不認識。1Globe Capital則在此后提交給SEC的13D文件中介紹，李鵬飛為其中國公司職員。

一個月后的2018年3月6日，科興控股發(fā)布公告稱，在2018年2月6日科興控股年度股東大會上，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事均獲得多數(shù)有效投票成功連任。同時，公司在咨詢其安提瓜和巴布達的法律顧問之后，決定年度股東大會上異議股東未提前告知而提出的投票表決無效。

科興控股還向特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經(jīng)觸發(fā)公司的股東權(quán)利計劃（即毒丸計劃）；向美國馬薩諸塞州地方法院提起違反《1934年證券交易法》的第13（d）條的訴訟，認為1Globe Capital和Chiang Li Family未能按照Schedule 13D所要求的披露他們試圖替代公司董事會的意圖。

1Globe Capital不甘示弱，向安提瓜和巴布達法院提起訴訟，要求判決上述股東大會合法有效。目前三起訴訟都還在進行之中。兩方都以科興控股2017年度股東大會的董事選舉結(jié)果，宣布對北京科興董事會實施調(diào)整。

劉鋒介紹，股東大會結(jié)束后，科興控股新董事會當天便召開了第一次董事會會議，免去了尹衛(wèi)東董事會主席、CEO職務(wù)，免去了王楠CEO職務(wù)，還免去了尹衛(wèi)東在北京科興、香港科興的董事職位，同時委任李鵬飛、曹建增為香港科興、北京科興的董事。

如果按照這一調(diào)整執(zhí)行，意味著尹衛(wèi)東等原科興控股董事、北京科興運營團隊全面出局。

潘愛華在2018年4月24日的媒體見面會上也稱，尹衛(wèi)東因為行賄、以及涉嫌職務(wù)侵占，無法勝任北京科興總經(jīng)理職責，已被董事會除職。

2016年底、2017年3月，中國裁判文書網(wǎng)兩份刑事判決書顯示，2002年至2014年間，北京科興生物制品有限公司總經(jīng)理尹衛(wèi)東，向時任國家藥品監(jiān)督管理局藥品注冊司生物制品處處長、國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品注冊司生物制品處處長和藥品審評中心副主任尹紅章行賄20萬元、向其妻子郭某行賄35萬元。

隨后，潘愛華以北京科興法定代表人的身份，展開了一系列動作，向北京科興主要往來銀行發(fā)函要求凍結(jié)北京科興賬戶，未經(jīng)其書面確認不允許對外劃轉(zhuǎn)，或以賬戶內(nèi)資金做任何形式的抵押融資；向國家藥監(jiān)局藥品安全監(jiān)管司、北京市食藥監(jiān)局藥品安全監(jiān)管處發(fā)公函，稱北京科興持續(xù)數(shù)月處于沒有高管在任的混亂局面，存在生產(chǎn)質(zhì)量經(jīng)營風險，要求監(jiān)管部門介入，并向北京市海淀區(qū)食藥監(jiān)管局藥品監(jiān)管科發(fā)函，申請免去北京科興質(zhì)量受權(quán)人尹衛(wèi)東、李靜的職務(wù)，并停產(chǎn)整頓。

但這些動作并未真正影響北京科興的日常生產(chǎn)，2018年3月北京科興還通過了原國家食藥監(jiān)總局的藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）跟蹤檢查。

2018年4月17日，未名醫(yī)藥方以北京科興拒絕提供關(guān)于審計的財務(wù)報表資料、拒絕未名醫(yī)藥聘請的審計機構(gòu)進場，影響公司按時發(fā)布年報為由，由兼任未名醫(yī)藥、北京科興董事長和法定代表人的潘愛華帶著律師，前往北京科興高管辦公室索要公司公章、財務(wù)資料等，雙方員工發(fā)生沖撞。

潘愛華稱，當天北京科興高管不愿拿出公司公章、財務(wù)公章等，遂向派出所報警，公司全部印章均已遺失，從當天起任何蓋有上述印章的法律文件均不具備法律效力，且屬于違法使用，有權(quán)追究使用者的法律責任。

未名醫(yī)藥以對北京科興按權(quán)益法進行會計處理、不納入合并范圍，化解了延期發(fā)布年報的問題；2018年4月30日，科興控股不得不公告稱，因北京科興少數(shù)股權(quán)股東的行為，將延遲提交2017年度報告。

潘愛華強調(diào)自己的作為合情合理合法，而尹衛(wèi)東團隊始終沒有認識到公司不屬于自己，才是造成今天被動局面的原因?！耙粋€房子，人家讓你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，現(xiàn)在主人來了，你說這是我的。那不是你的！為什么那么多人反對你？為什么我今天這樣對你？那不是你的。公司是誰的不要管，肯定不是你的?！?/p>

他稱自己的訴求是讓北京科興恢復(fù)秩序，尹衛(wèi)東則以香港科興董事長的身份向未名醫(yī)藥發(fā)公開信，稱無論關(guān)于未名控股私有化有何分歧，均應(yīng)以保障北京科興正常生產(chǎn)經(jīng)營為底線。目前北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營和科興控股的私有化進展同時陷入僵局。

即使尹衛(wèi)東團隊能夠完成科興控股私有化，仍然繞不開潘愛華這道坎。潘愛華對南方周末記者稱，絕不會賣掉北京科興一股，也不會放棄作為北京科興董事長的一票否決權(quán)。

除了文字形式的公告和說明，尹衛(wèi)東團隊迄今為止沒有接受媒體采訪?？婆d控股在2018年4月26日修訂了私有化合并協(xié)議，將原本于2018年4月26日到期的可終止《合并協(xié)議》期限，再次延遲了一個月。

這場爭奪戰(zhàn)，依然還在進行之中。而這家疫苗企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，已陷于停滯。