基于證券公司投資者適當(dāng)性管理制度問題探討

程湘萍

摘 要：證券投資者適當(dāng)性制度的設(shè)立是為有效保護(hù)投資者的切身利益。投資者適當(dāng)性指的是當(dāng)證券公司對投資者進(jìn)行產(chǎn)品銷售、咨詢與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動時，應(yīng)該對投資者的投資經(jīng)驗、風(fēng)險偏好、財產(chǎn)情況以及投資者自身目的等信息有基本的了解，以便為投資者提供更加適合的產(chǎn)品。在我國目前的立法中，針對投資者的適當(dāng)性有明確的規(guī)定，主要涉及融資融券、股指期貨以及創(chuàng)業(yè)板。相關(guān)法律中，盡管有適當(dāng)性制度作為約束，不過應(yīng)用于實踐之后還是有部分問題存在。

關(guān)鍵詞：證券公司；投資者；適當(dāng)性；管理制度

引言

證券投資者適當(dāng)性制度旨在為投資者的切身利益保駕護(hù)航，我國現(xiàn)階段投資者的結(jié)構(gòu)組成中，個人投資者占據(jù)了較大比例，機(jī)構(gòu)投資者僅占極少比例。個人投資者經(jīng)驗欠缺，知識儲備不足，證券市場投資者與證券公司信息時有不對稱情況發(fā)生，所以，加強(qiáng)證券公司投資者適當(dāng)性管理制度對于保護(hù)投資者利益有積極地現(xiàn)實意義。

一、什么是證券投資者適當(dāng)性制度的基本內(nèi)涵

證券投資者適當(dāng)性制度是指證券公司提供的金融產(chǎn)品和服務(wù)是否符合投資者狀況，即：投資者的財務(wù)情況、風(fēng)險喜好、投資經(jīng)驗、投資方面知識等。適當(dāng)性是指金融產(chǎn)品和服務(wù)適合投資者的上述內(nèi)容。投資者適當(dāng)性要求證券公司說明金融產(chǎn)品和服務(wù)的風(fēng)險程度、性質(zhì)、成本費用，以方便投資者充分了解，并作出相應(yīng)的投資決定。證券公司提供投資管理和投資建議服務(wù)時，應(yīng)該讓客戶對特定金融產(chǎn)品和服務(wù)有充分的了解和認(rèn)知，并對客戶的財務(wù)狀況和投資目標(biāo)清晰明白。在客戶提出對特定金融產(chǎn)品和服務(wù)的了解情況時，證券公司應(yīng)該對金融產(chǎn)品和服務(wù)認(rèn)真評估，然后分析是否適合客戶，如果不適合，證券公司應(yīng)立即提醒客戶。如果客戶沒有提供其對金融產(chǎn)品和服務(wù)的了解程度時，或者證券公司沒有辦法充分全面了解客戶的投資知識和經(jīng)驗的時候，證券公司應(yīng)該提醒警示客戶，證券公司無法評估金融產(chǎn)品和服務(wù)是否符合投資者。

二、目前我國證券投資者適當(dāng)性制度問題的分析

（1）不能明確投資者適當(dāng)性制度的內(nèi)涵和適用的范圍

投資者適當(dāng)性制度在我國還不太成熟，近些年來，雖然證券監(jiān)管部門、行業(yè)機(jī)構(gòu)及證券公司對投資者適當(dāng)性制度發(fā)揮的作用和價值的認(rèn)識水平逐步深入，重視程度不斷提高，同時出臺一系列規(guī)范性文件，但是在目前證券行行業(yè)對本項制度的內(nèi)涵需要進(jìn)一步形成統(tǒng)一和提高認(rèn)識。

目前，對于投資者適當(dāng)性制度的適用范圍界定還是不太清楚。我國已經(jīng)在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、創(chuàng)業(yè)板市場、融資融券和股指期貨業(yè)務(wù)中實施了適當(dāng)性管理規(guī)則，在基金銷售業(yè)務(wù)和證券領(lǐng)域也相繼引入了適當(dāng)性規(guī)則。國務(wù)院下發(fā)的《證券公司監(jiān)督管理條例》文件中規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度適用的范圍是資產(chǎn)管理、銷售證券類金融產(chǎn)品、融資融券業(yè)務(wù)，但未包含經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投資咨詢業(yè)務(wù)，也沒有區(qū)分普通產(chǎn)品和復(fù)雜金融產(chǎn)品。

（2）基本定位錯誤的適當(dāng)性制度

我國不斷研究和推進(jìn)投資者適當(dāng)性制度，當(dāng)前最積極的是政府監(jiān)管部門和自律監(jiān)管者。政府部門在推進(jìn)資本市場革新中，為了風(fēng)險控制和投資者保護(hù)的需求，適用了投資者適當(dāng)性制度；一般情況下，證券公司都是在監(jiān)管部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求下，才完善相應(yīng)的適當(dāng)性制度。所以，投資者適當(dāng)性被定義為證券公司為了滿足監(jiān)管要求進(jìn)行的針對投資者的管理制度。這項基本定位具備明顯的管理特點，這也說明我國對證券投資者適當(dāng)性法律性質(zhì)的認(rèn)識有一定的問題存在：第一是把投資者適當(dāng)性制度認(rèn)為是一種“管理”制度；第二是將投資者適當(dāng)性制度與合格投資者制度混淆。

（3）理論研究方面相對薄弱

我國對于證券投資者適當(dāng)性的適用和界定的以上各種問題存在的根本原因是，在現(xiàn)實運(yùn)用中出于對支持和鼓勵創(chuàng)新的需求，拿來主義嚴(yán)重，為防止和調(diào)近代創(chuàng)新風(fēng)險和市場風(fēng)險而引入，在運(yùn)用中缺乏高層統(tǒng)一立法，顯現(xiàn)得比較混亂；最主要的原因是，缺乏系統(tǒng)性研究和理論性的積累，對投資者適當(dāng)性基本理論，特別是法律認(rèn)知非常模糊，沒有形成一致。國內(nèi)大部分投資者適當(dāng)性的學(xué)術(shù)研究文章都是在介紹一些國外的制度，有的是對現(xiàn)實問題做出技術(shù)性方案，但是對基本理論性的研究少之又少

（4）管理制度的內(nèi)容欠缺完善

沒有建立健全科學(xué)統(tǒng)一的投資者分類制度。有專家指出，我國的投資者分類比較泛泛，只是針對資金的規(guī)模劃分了機(jī)構(gòu)和個人投資者兩類，但沒有根據(jù)投資風(fēng)險能力為主要的劃分依據(jù)將投資者分為專業(yè)和普通投資者兩種，并且也沒有以普通或個人投資者的特點制定出比專業(yè)投資者更嚴(yán)格的適當(dāng)性規(guī)范。一般來講，我國把投資者劃分為個人投資和機(jī)構(gòu)投資，在一定程度上區(qū)別對待。

三、證券公司投資者適當(dāng)性管理制度的舉措

（1）對我國投資者適當(dāng)性制度的立法目的進(jìn)行明確

針對我國適當(dāng)性立法目的定位不清楚的相關(guān)問題，學(xué)者認(rèn)為，目前我國證券投資者適當(dāng)性制度的根本目的是“保護(hù)投資者”，讓投資者利益最大化。當(dāng)前，境外的證券投資者適當(dāng)性制度大部分是以當(dāng)初的對證券公司的自律監(jiān)管和行政監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，而后發(fā)展為權(quán)利義務(wù)內(nèi)容明確、責(zé)任清晰的投資者保護(hù)制度，把保護(hù)投資者作為適當(dāng)性制度的第一目的成為立法趨勢，把保護(hù)投資者作為首要目的是證券

（1）我國應(yīng)不斷提高適當(dāng)性規(guī)定的法律定位標(biāo)準(zhǔn)

隨著證券投資的日益普遍化，證券投資種類的復(fù)雜多樣化，非常有需要有更加有效的法律手段和標(biāo)準(zhǔn)保護(hù)投資者。我國的適當(dāng)性監(jiān)管規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定應(yīng)該通過法律加強(qiáng)進(jìn)化，逐步提高適當(dāng)性規(guī)定的法律效力。經(jīng)過法律的進(jìn)化和定位標(biāo)準(zhǔn)的提高，不斷增強(qiáng)證券投資者適當(dāng)性制度的強(qiáng)制法律效力，規(guī)定證券公司和投資者的行業(yè)規(guī)范和法律標(biāo)準(zhǔn)。

（2）加強(qiáng)整合證券公司的適當(dāng)性義務(wù)范疇

吸取國外的經(jīng)驗，加強(qiáng)整合我國已有的適當(dāng)性有關(guān)規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，證券公司適當(dāng)性義務(wù)應(yīng)該包含了解證券作以分級，了解客戶予以分類，進(jìn)行適當(dāng)性的測試評價，以及不適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險披露，進(jìn)行適當(dāng)性推廣，進(jìn)行適當(dāng)性內(nèi)控等五方面。

（3）制定客戶回訪機(jī)制

根據(jù)規(guī)定的時間、比例、內(nèi)容等進(jìn)行回訪，并留檔備查，對私銷金融產(chǎn)品、為客戶理財?shù)纫幌盗械膯T工違法違規(guī)行為進(jìn)行監(jiān)督和預(yù)防控制。完善建立定期與不回訪制度。比如公司產(chǎn)品募集期最新認(rèn)購客戶會從呼叫中心產(chǎn)在產(chǎn)品確定一個月內(nèi)進(jìn)行回訪，后續(xù)也會進(jìn)行定期和不定期的回訪，回訪時，密切關(guān)注客戶購買金融產(chǎn)品的反常情況。融資融券客戶開戶后的一周內(nèi)，呼叫中心會以打電話的形式對客戶進(jìn)行回訪，在客戶開展融資融券業(yè)務(wù)期間，對客戶進(jìn)行定期回訪。

結(jié)束語

我國的適當(dāng)性制度起步較晚，還處于不成熟不完善階段。怎樣把各層面和行業(yè)中不同不均衡的投資者適當(dāng)性規(guī)范進(jìn)行整合，是一個值得探討的問題。市場經(jīng)濟(jì)的共性讓我們有機(jī)會吸取境外立法和司法實踐經(jīng)驗并完善我國的適當(dāng)性監(jiān)管途徑。健全并完善我國的證券投資者適當(dāng)性制度，以推進(jìn)證券公司及從業(yè)人員切實履行了解證券并分級、了解客戶并分類，適當(dāng)性測試評價和風(fēng)險披露，適當(dāng)性推廣，適當(dāng)性內(nèi)控五大適當(dāng)性義務(wù)，努力構(gòu)建和諧的證券公司與投資者關(guān)系，創(chuàng)造更加健康穩(wěn)定的證券業(yè)態(tài)。

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