董監(jiān)事扎堆“曠會”背后的制度反思

周俊生

對于上市公司來說，股東大會的召開無疑是最為重要的事情，股東大會是公司的最高議事機(jī)構(gòu)。因此，公司原有的董監(jiān)事等高級管理人員理應(yīng)全體出席股東大會，向股東認(rèn)真述職、聽取股東意見。通過這種面對面的交流，公司做出的有關(guān)決議才能更加符合股東的利益，并且具有執(zhí)行力。

但是，有媒體對近期召開股東大會的100家上市公司的統(tǒng)計(jì)表明，董監(jiān)事出席股東大會的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董監(jiān)事“曠會”的情況，嚴(yán)重的竟然有公司9位在任董事只到會1人，這樣的股東大會能開成什么樣，我們可想而知。

“曠會”背后凸顯體制頑疾

出現(xiàn)這種情況，與上市公司的“出身”有很大關(guān)系。A股市場的很多上市公司是從原來的國有企業(yè)改制而來，這類企業(yè)一般都是由國有資產(chǎn)的代表方即政府的國資管理部門擔(dān)任公司的控股大股東，并委派多名人員擔(dān)任公司董事。按照一般的股份制理論，這種做法沒有任何問題，但是這些派往上市公司的董事，大多在其控股大股東企業(yè)中有更加重要的職務(wù)，上市公司董事對他們來說不過是一份兼職，很多人甚至不在上市公司內(nèi)領(lǐng)取薪水。

正是由于這樣的體制，造成股東大會上董監(jiān)事大面積缺席。當(dāng)然，從客觀上來說，股東大會召開當(dāng)天，這些人通常另有工作，但是如果他們對上市公司足夠重視，相關(guān)工作就應(yīng)該為股東大會讓路。正是上市公司在體制上存在的先天疾患，使他們可以心安理得地“曠會”。

這種上市公司與大股東關(guān)系過于密切的狀況在A股市場建立之初曾經(jīng)對市場健康發(fā)展帶來很大危害。由于上市公司來自國有企業(yè)，建立上市公司的目的就是將它作為“抽血機(jī)”，用來拯救作為大股東的企業(yè)。而委派到上市公司擔(dān)任董監(jiān)事的管理層，首要的任務(wù)也是完成上級領(lǐng)導(dǎo)（作為大股東的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)或國資部門）安排的任務(wù)，有的高管甚至本身就是上級企業(yè)的一把手。在這樣的制度安排下，大股東可以將上市公司完全視為己有，把上市公司的募股資金輕易地轉(zhuǎn)移給大股東。

為了解決這個問題，證監(jiān)會曾經(jīng)投入很大精力治理亂象，但由于上市公司的“出身”問題，董監(jiān)事等高管身兼二職的情況仍然很普遍，這也造成了他們在股東大會上大量“曠會”的情況。值得注意的是，董監(jiān)事“曠會”不僅出現(xiàn)在業(yè)績差的公司中，在一些業(yè)績尚可的國企上市公司里“曠會”情況同樣嚴(yán)重。上市公司存在的體制頑疾，讓股東大會成了走過場的游戲，中小股東有意見不能充分表達(dá)，或者即使表達(dá)也成了“放空炮”。

國資上市公司要向民企學(xué)習(xí)

要改變上述狀況，就必須改革體制，不僅僅是呼吁這些擔(dān)任上市公司重要職務(wù)的人提高對股東大會的重視，而要從制度上讓他們和上市公司的命運(yùn)連結(jié)在一起。

這里不妨舉一個例子。上海一家*ST公司今年已是第3年虧損，年報公布后被暫停上市。在6月28日召開的股東大會上，主席臺上只有1名董事出來應(yīng)付，其他5名在任董事和3名獨(dú)立董事早已不見蹤影。再往前翻翻，這家公司在去年11月和今年6月還另外召開過兩次臨時股東大會，出席大會的董事也只有1人。看來，即使是這樣勉強(qiáng)出場的董事，也只能算是公司不得不用來支撐門面的“看守董事”，要指望現(xiàn)在這些董事和監(jiān)事挽救公司，也只能是緣木求魚。

這家公司的董事和監(jiān)事為什么不把上市公司當(dāng)回事？一個很重要的原因在于即使公司退市，這些人仍然有地方可以安身。作為大股東的委派人員，在離開上市公司之后，上級部門會安排他們擔(dān)任別的職務(wù)，個人利益也不會受什么影響。因此，要讓董事和監(jiān)事切實(shí)對上市公司負(fù)責(zé)，就必須切斷他們的后路。在這一點(diǎn)上，國資控股上市公司有必要向民企學(xué)習(xí)。目前，A股市場已經(jīng)有很多民營企業(yè)，它們上市以后，從董事長到董秘，通常都會高度重視上市公司的運(yùn)作，包括出席股東大會、維護(hù)好與各路股東的關(guān)系。他們深知，一旦遭遇股東“用腳投票”，不僅股價下跌會損害自身利益，甚至公司都有可能被他人收購，落得雞飛蛋打的下場。

A股市場的建立雖然在制度上是從國外成熟市場“舶來”的，但由于國情影響，仍有自己的特色，這些特色有的是合理的，有的也需要通過改革來完善。類似這種董事和監(jiān)事隨意“曠會”的情況，看似是小事，但我們應(yīng)該透過表面的現(xiàn)象看到它背后存在的頑疾，以此作為改革契機(jī)，將我們的市場建設(shè)得越來越好。