長榮股份回購股份變更用途中小投資者利益成“犧牲品”？

皮海洲

當前A股市場，上市公司回購潮涌：一方面是基于政策層面的支持；另一方面也是基于上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押危機或限售股解禁的緣故。這也導致了在上市公司回購潮背后，每家進行股份回購的上市公司都有自己的“故事”，例如長榮股份的回購。

公司前期回購已經(jīng)到期

11月12日，長榮股份發(fā)布《關于調(diào)整以集中競價交易方式回購股份事項的公告》。由于其他公司的股份回購大都是正常的股份回購，而長榮股份發(fā)布的信息卻是調(diào)整回購股份的事項。

從公告內(nèi)容看，其對相關回購事項的調(diào)整是針對5月31日該公司發(fā)布的《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》而來的。今年4月18日，長榮股份第四屆董事會第十七次會議通過了股份回購的相關議案，并在隨后的股東大會上通過了股份回購的相關議案。于是，長榮股份在5月31日正式發(fā)布了《關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》。

根據(jù)回購報告書，長榮股份此次回購的股份將予以注銷，從而減少公司注冊資本，提升每股收益水平，回購股份的價格為不超過15元/股；回購資金總額不低于1億元，不超過2億元?；刭徠谙拮怨蓶|大會審議通過回購股份方案之日起六個月內(nèi)，也即到11月10日止。實際上到11月12日，長榮股份半年回購期限已經(jīng)到期。

而從近半年長榮股份回購的進展來看，也基本兌現(xiàn)了回購的承諾。公告顯示，截至11月9日，長榮股份以集中競價方式實施回購股份累計 10，096，274股，占公司總股本的 2.3291%，最高成交價為11.65元/股，最低成交價為10.70元/股，支付的總金額 為115，113，619.61元（不含交易費用）。根據(jù)“回購報告書”，長榮股份只需將回購的股份予以注銷即可。

令人驚訝的是，長榮股份在一輪回購到期的情況下，卻在11月12日發(fā)布《關于調(diào)整以集中競價交易方式回購股份事項的公告》，對已完成的股份回購事項進行調(diào)整。從調(diào)整的內(nèi)容看，其并沒有追加股份回購的資金，而是將回購期限由之前的6個月延長到了12個月，回購價格調(diào)整為不超過14.55元/股。此外，這次調(diào)整的重點就是調(diào)整了回購股份的用途，將原計劃的注銷股份調(diào)整為“股權(quán)激勵、注銷或法律法規(guī)允許的其他用途”。

調(diào)整方案考驗《公司法》法律效力

長榮股份的此番調(diào)整是否合適值得質(zhì)疑。畢竟上一輪回購已經(jīng)期滿，而且長榮股份已經(jīng)兌現(xiàn)了回購的承諾，最終的回購金額1.15億元，滿足不低于1億元的承諾。

尤其是此番調(diào)整，還將回購股份的用途由“注銷”調(diào)整為“股權(quán)激勵、注銷或法律法規(guī)允許的其他用途”，這就更加不合適了。因為這一調(diào)整，很可能是把投資者的利益調(diào)沒了，構(gòu)成對廣大中小投資者利益的傷害。因為注銷股份可以提高每股收益水平，增加股票的投資價值，這是有利于保護廣大中小投資者利益的。

不僅如此，這種調(diào)整從法律效力上來說也有所不妥。雖然修改后的《公司法》允許回購股份用于“股權(quán)激勵、注銷或法律法規(guī)允許的其他用途”，但《公司法》修改前的規(guī)定，回購股份只能用于注銷。而《公司法》是10月26日獲得通過的，因此，新修改的《公司法》條文對于長榮股份10月26日之前的回購是無法律效力的。因此，長榮股份對回購議案的調(diào)整是無效的，前期回購的股份必須予以注銷。

其實，長榮股份本可不必調(diào)整已經(jīng)到期的前次股份回購方案了；公司大可根據(jù)新的政策，再推新一期的股份回購方案出爐。

而就長榮股份來說，延長回購期限的醉翁之意基本也是路人皆知的。長榮股份之所以推出股份回購，其真實的原因在于，公司前兩大股東的股權(quán)均高比例質(zhì)押，分別高達76.33%和72.62%，而長榮股份的股價并未因之前的股份回購而上漲，兩大股東的股權(quán)質(zhì)押危機并未消除。所以，長榮股份有必要延長回購期限。畢竟推出新的回購議案，需要增加資金投入，而調(diào)整方案可以不增加資金投入。如此一來，長榮股份在不增加資金投入的情況下，就可以維護大股東的利益了，但某種程度上卻犧牲了中小投資者的利益，真希望這樣的故事越少越好！