派出監(jiān)事會工作實踐與創(chuàng)新

趙飛

完善的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，其本質(zhì)是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，將股東會、董事會和監(jiān)事會三權(quán)分立，以期達到權(quán)責明確、權(quán)力制衡的目的。監(jiān)事會作為其中的監(jiān)督主體，其監(jiān)督權(quán)的合法有效行使，是保護股東權(quán)益的重要保障。本文從集團向子公司實施派出監(jiān)事會實際出發(fā)，分析總結(jié)了派出監(jiān)事會在創(chuàng)新《公司法》中監(jiān)事會履職的主要做法和實踐經(jīng)驗。

公司治理

集團公司 子公司派出監(jiān)事會

實施背景

建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，是國有企業(yè)適應(yīng)市場化、國際化發(fā)展形勢，規(guī)范經(jīng)營決策，實現(xiàn)保值增值，增強企業(yè)活力的重要改革舉措。在國有企業(yè)母子公司管理架構(gòu)下，集團作為股東享有子公司所有權(quán)，集團將經(jīng)營權(quán)授予子公司董事會，將監(jiān)督權(quán)授予子公司監(jiān)事會，旨在形成監(jiān)事會對董事會和經(jīng)營層的有效制衡，以期最大限度地保障集團的合法權(quán)益。然而，從實際情況看，相當部分國有企業(yè)所屬子公司監(jiān)事會的設(shè)立，除了滿足工商注冊需要外，工作多停留在一紙文件上，并沒有實質(zhì)性的運作，更談不上發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用。隨著國有企業(yè)深化改革的推進，迫切需要加強和改善監(jiān)事會工作。

2013年，葛洲壩集團公司按照“權(quán)力制衡、責權(quán)清晰、決策科學、程序嚴謹、運行高效、監(jiān)督獨立”的原則，實施了治理結(jié)構(gòu)調(diào)整工作，啟動了以專職董事和專職監(jiān)事為特色的子公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。

派出監(jiān)事會創(chuàng)新與實踐

葛洲壩集團公司實行的派出監(jiān)事會制度，與《公司法》的精神和原則一脈相承，在做法上是對監(jiān)事會工作的創(chuàng)新、補充和完善。通過治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作促進企業(yè)規(guī)范管理，既激發(fā)子企業(yè)發(fā)展活力，又有效防范發(fā)展戰(zhàn)略偏離和重大經(jīng)營風險。

（l）主要內(nèi)涵和形式

1.以高配派出為主。根據(jù)專職監(jiān)事管理辦法，由集團選擇一批在戰(zhàn)略管理、公司治理、法律、財務(wù)、審計等方面具有豐富經(jīng)驗和資歷的人員，經(jīng)高端專業(yè)培訓合格后，根據(jù)監(jiān)督工作需要聘任為專職監(jiān)事，其職級與所派駐單位對等，以保證履職過程中更好地發(fā)揮作用。

2.以專職監(jiān)事為主導。集團按照統(tǒng)籌兼顧、專業(yè)互補的原則，根據(jù)專職監(jiān)事原有專業(yè)背景和業(yè)務(wù)專長，將其同時派駐2-3家子企業(yè)，再由3名專職監(jiān)事與2名職工監(jiān)事共同組成（或依法設(shè)立）監(jiān)事會。在行使監(jiān)事職權(quán)時，由專職監(jiān)事發(fā)揮主導作用，并依據(jù)《派出監(jiān)事會工作暫行規(guī)定》履行“四監(jiān)督、三評價、一排查”工作職責。

3.獨立行使監(jiān)督權(quán)。子公司監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事均由集團推薦和委派，派出監(jiān)事會作為監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事的工作機構(gòu)。專職監(jiān)事不直接參與和不干預(yù)子企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動，不在子企業(yè)領(lǐng)取薪酬，與所派駐的子企業(yè)沒有人事與經(jīng)濟上的關(guān)聯(lián)，不與被監(jiān)督者形成“利益共同體”，為派出監(jiān)事會獨立工作、依法獨立行使監(jiān)督權(quán)提供保障。

（2）主要做法和工作實踐

1.加強理論學習，強化團隊建設(shè)

一是調(diào)整思路、轉(zhuǎn)變角色，找準職責定位。專職監(jiān)事首先從思想觀念上由經(jīng)營管理向企業(yè)治理轉(zhuǎn)變，主動適應(yīng)監(jiān)事會工作崗位的新要求；其次，加強政治理論學習和集團新規(guī)新法及各項業(yè)務(wù)知識學習，提升發(fā)現(xiàn)問題、分析問題和解決問題的能力，提高調(diào)查研究水平。

二是建章立制、規(guī)范管理，強化自身建設(shè)。通過建立履職記錄和績效考核辦法等規(guī)章制度，逐步建立科學有效的內(nèi)部工作機制，促進履職水平提升。

2.以問題和風險為導向，突出監(jiān)督重點

根據(jù)集團方針政策及總體部署要求，結(jié)合子公司板塊分類、行業(yè)特色、發(fā)展狀況以及集團監(jiān)管重點，一企一策梳理工作思路和監(jiān)督重點。同時，根據(jù)子公司變化了的實際情況，以及集團最新指示精神，與時俱進、適時適地調(diào)整監(jiān)督重點，避免僵化、避免一成不變，使監(jiān)督工作始終做到切中問題風險要害，有的放矢。

3.依法依規(guī)履行監(jiān)督職責，落實主體責任

通過列席子公司董事會、董事長辦公會、黨政聯(lián)席會等重要會議，促進子公司會議決策的合法合規(guī)及決策成果的有效落實；通過聚焦子公司重要業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)及“三重一大”等決策事項，集中力量開展專項監(jiān)督檢查和綜合評價，著力排查系統(tǒng)風險和隱患，及時向出資人提交客觀真實的報告成果。

4.注重與各方溝通交流，推進監(jiān)督工作落到實處

事前，根據(jù)工作任務(wù)研究制定調(diào)研實施方案，監(jiān)事會主席事先與子公司主要領(lǐng)導溝通，闡明工作目的、內(nèi)容和方式。同時，專職監(jiān)事根據(jù)工作需要與集團職能部門做好溝通對接，擴大信息來源和線索；事中，針對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和風險，及時與子公司溝通交流意見；事后，注重與子公司建立信息溝通反饋機制，通過溝通激發(fā)經(jīng)營團隊內(nèi)生整改動力，強化子公司整改責任主體意識和規(guī)范自律意識。與此同時，加強與集團內(nèi)各監(jiān)管部門的協(xié)同，加大對問題整改的檢查力度，形成監(jiān)督工作完整閉環(huán)。

實施成效分析

（l）推進集團戰(zhàn)略意圖有效貫徹執(zhí)行，維護集團合法權(quán)益

派出監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，通過履行“四監(jiān)督、三評價、一排查”工作職責，有效推動了集團戰(zhàn)略、方針、政策和思路在子公司貫徹執(zhí)行，規(guī)范了子公司董事會和經(jīng)理層的履職行為，逐步實現(xiàn)了集團對子公司授權(quán)和制衡的相對平衡，有力維護了集團的根本利益和合法權(quán)益。

（2）促進子公司法人治理結(jié)構(gòu)有效運行，提升科學決策能力

通過列席子公司董事會等重要會議，對上會事項進行會前審核、對決策程序及決策內(nèi)容進行事中監(jiān)督，確保了各項決策的合法合規(guī)；通過開展專項監(jiān)督檢查，督促子公司不斷健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，有效提升了企業(yè)管理水平和治理能力。

（3）防范公司重大經(jīng)營風險與隱患，助推企業(yè)健康發(fā)展

通過開展當期和事中監(jiān)督，排查重大問題和風險隱患。一方面及時將問題報告公司決策層，為公司做好風險辨識和防范工作提供信息支撐；另一方面依照標本兼治的原則，依法依規(guī)分析處理問題，減小損失，并著重從制度體系和管理運行流程上查找系統(tǒng)風險隱患，及時提示、提醒子公司堵塞管理漏洞，化解潛在風險，充分發(fā)揮監(jiān)事會預(yù)防預(yù)警功能，為促進子公司持續(xù)健康發(fā)展起到了積極保障作用。

[l]桑均堯，汪星明，完善國有企業(yè)母子公司監(jiān)事會工作機制[R].國有資產(chǎn)管理，2014.05

[2]仇思國，論中國公司監(jiān)事會制度的完善[D].浙江大學.2012年