藍(lán)色光標(biāo)并購(gòu)博杰廣告的風(fēng)險(xiǎn)分析研究

任多

對(duì)于連續(xù)并購(gòu)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不僅面臨著以上的眾多風(fēng)險(xiǎn)，有些問(wèn)題可能更加突出，具體表現(xiàn)在：第一，企業(yè)連續(xù)進(jìn)行的并購(gòu)交易通常反映著公司的發(fā)展思路與規(guī)劃，是公司戰(zhàn)略的具體實(shí)施步驟，因此其成功與否意義重大。單一并購(gòu)事件的決策失誤往往可以通過(guò)剝離或分立來(lái)加以解決，但當(dāng)連續(xù)并購(gòu)的效果不理想時(shí)，挽回?fù)p失的難度和花費(fèi)的代價(jià)則要大得多，企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)顯然更大；第二，在相對(duì)頻繁的并購(gòu)活動(dòng)下，公司更容易急功近利、行事盲目，所作出的收購(gòu)決策缺乏充分縝密的考慮，或者是在并購(gòu)的實(shí)際操作過(guò)程中過(guò)于草率，以致某些環(huán)節(jié)的工作不到位，這導(dǎo)致的結(jié)果往往是被收購(gòu)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力達(dá)不到公司的預(yù)期，甚至反而拖累企業(yè)集團(tuán)的整體業(yè)績(jī)；第三，短期內(nèi)的連續(xù)并購(gòu)背后必須有巨額資金的支持，縱使公司能夠滿足資金籌措的需求，公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)也必然將大大加重，沉重的債務(wù)壓力導(dǎo)致公司所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)高于正常水平；第四，企業(yè)的發(fā)展通常是循序漸進(jìn)的過(guò)程，高頻率的并購(gòu)帶來(lái)的是公司規(guī)模短時(shí)間內(nèi)的快速擴(kuò)張，但是公司自身的管理能力與資源在短期內(nèi)卻很難得到同步的提升。公司的管理模式因?yàn)槿狈ο鄳?yīng)的過(guò)渡而仍然停留在中小企業(yè)層面，這勢(shì)必將影響到公司的運(yùn)營(yíng)效率。

企業(yè) 并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 分析

北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問(wèn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“藍(lán)色光標(biāo)”，股票代碼：300058）

的前身是北京藍(lán)色光標(biāo)數(shù)碼科技有限公司，成立于2002年11月4日，注冊(cè)資本為人民幣10萬(wàn)元，2008年通過(guò)整體變更成為了現(xiàn)在的股份有限公司。公司于2010年2月26日在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股本2000萬(wàn)股，募集資金62080萬(wàn)元，該公司是目前國(guó)內(nèi)唯一一家上市的公關(guān)公司，被業(yè)內(nèi)譽(yù)為“中國(guó)公關(guān)第一股”。

綜合來(lái)看，藍(lán)色光標(biāo)在公司上市初期，由于其連續(xù)并購(gòu)行為能夠加速公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，有效實(shí)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的整合，對(duì)公司的成長(zhǎng)有利，因此一定時(shí)期內(nèi)得到了市場(chǎng)投資者的認(rèn)可。隨著并購(gòu)活動(dòng)的持續(xù)進(jìn)行，公司為了建立大型傳播集團(tuán)而進(jìn)行的快速擴(kuò)張顯得過(guò)于激進(jìn)，尤其是利用并購(gòu)進(jìn)入海外市場(chǎng)的做法受到了市場(chǎng)投資者的質(zhì)疑，結(jié)果反而使得公司的市場(chǎng)績(jī)效下滑，對(duì)股東的財(cái)富造成了損害。

就藍(lán)色光標(biāo)的并購(gòu)資金來(lái)源來(lái)看，公司甲期并購(gòu)以創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)所籌集的超募資金為主，后期則廣泛地利用增發(fā)股份、長(zhǎng)期借款、公司債券等多種渠道融資。與之對(duì)應(yīng)的結(jié)果是，公司控股股東的持股比例由2010年初具有絕對(duì)控制權(quán)的62.69%降低至2014年的30.06%，同時(shí)公司的資產(chǎn)負(fù)債率急劇上升至60%左右。

在2012-2015年期間，藍(lán)色光標(biāo)總共完成了51項(xiàng)并購(gòu)交易，其中僅2014年就完成了28項(xiàng)- 2013年2月，藍(lán)色光標(biāo)先行出資1.782億元取得博杰廣告11%的股權(quán)，4月再以現(xiàn)金與發(fā)行股份的方式從李芃、博萌投資、劉彩玲、博杰投資手上以16.02億元的價(jià)格收購(gòu)剩余89%的股權(quán)，由此形成了數(shù)億元的商譽(yù)。并購(gòu)方案中博杰廣告的原股東承諾，博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元；如果博杰廣告2013-2015年的實(shí)際利潤(rùn)合計(jì)超過(guò)9.3366億元，則交易價(jià)格調(diào)整為現(xiàn)作價(jià)（16.02億元）的1.25倍，即20.025億元。而事實(shí)是2015年博杰廣告僅實(shí)現(xiàn)了9060.47萬(wàn)元凈利潤(rùn)，與目標(biāo)2.87億元相差了近2億元。博杰廣告沒(méi)有達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，藍(lán)色光標(biāo)對(duì)博杰廣告的投資存在減值的可能性，由于失去了業(yè)績(jī)的支撐，博杰廣告巨大的商譽(yù)泡沫也將破滅，藍(lán)色光標(biāo)將面臨著商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

從2015年年報(bào)中可以看出.報(bào)告期內(nèi)，藍(lán)色光標(biāo)控股子公司博杰廣告、今久廣告、weareverys ocial受行業(yè)變化趨勢(shì)影響業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，藍(lán)色光標(biāo)分別計(jì)提商譽(yù)減值金額109167329.80元、52766436.73元、43537241.56元，截至報(bào)告期末，公司商譽(yù)余額為46.03億元。

西藏山南東方博杰廣告有限公司（簡(jiǎn)稱博杰廣告）豐營(yíng)業(yè)務(wù)為代理、發(fā)布廣告及廣告信息咨詢等。2013年7月藍(lán)色光標(biāo)完成對(duì)博杰廣告的并購(gòu)，支付的對(duì)價(jià)為21.93億元，持有其100%的股份，合并日博杰廣告的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3.40億元，據(jù)此公司確定的合并日商譽(yù)為18.53億元。

2015年4月10日，藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布重大減值公告，聲稱境外參股子公司Huntsworth披露了2014年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步結(jié)果，兩家子公司Citigate和Grayling的商譽(yù)減值金額合計(jì)為7150萬(wàn)英鎊。因此次商譽(yù)減值金額高達(dá)7150萬(wàn)英鎊，造成Huntsworth2014年度虧損5617.2萬(wàn)英鎊。按照公司持有的股權(quán)比例計(jì)算，此項(xiàng)虧損對(duì)藍(lán)色光標(biāo)2015年第一季度的凈利潤(rùn)產(chǎn)生12764萬(wàn)元人民幣的影響。

從會(huì)計(jì)處理上看，目前我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則涉及商譽(yù)會(huì)計(jì)的包括第6號(hào)無(wú)形資產(chǎn)、第8號(hào)資產(chǎn)減值、第20號(hào)企業(yè)合并、第33號(hào)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。減值的金額巨大減值的速度過(guò)快。商譽(yù)可以看作是“資產(chǎn)”；如果后續(xù)表現(xiàn)不好，商譽(yù)更符合“風(fēng)險(xiǎn)”的定義。

[1]徐文麗，張敏，商譽(yù)會(huì)計(jì)研究與探討[J]，財(cái)會(huì)通訊，2008，5：32-35。

[2]李奇警，張孝友.自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)與計(jì)量問(wèn)題探討[J].商業(yè)會(huì)計(jì)，2013，（11）：9-11.

[3]高雅，并購(gòu)商譽(yù)價(jià)值相關(guān)性及并購(gòu)商譽(yù)影響因素研究[D]，北京，北京交通大學(xué)，2013年6月。