負(fù)商譽(yù)成因分析及我國市場現(xiàn)狀

陸棟燁

本文研究了按照我國會計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)計(jì)量的并購負(fù)商謄產(chǎn)生的原因，并基于我國市場并購活動(dòng)，進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)分析了2007-2016年10年間市場上并購負(fù)商譽(yù)的狀況。研究總結(jié)出負(fù)商譽(yù)均應(yīng)從隱性成本、交易費(fèi)用及機(jī)會成本的角度辨別負(fù)商譽(yù)性質(zhì)；同時(shí)，本文拓展了對負(fù)商譽(yù)并購事件的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，也為今后研究負(fù)商譽(yù)與企業(yè)并購績效提供了依據(jù)和參考。

負(fù)商譽(yù) 并購績效

引言

并購重組是資本市場支持企業(yè)發(fā)展的重要途徑。一直以來，基于獲取協(xié)同效應(yīng)；獲取獨(dú)有的資源；管理層個(gè)人動(dòng)機(jī)；節(jié)約稅費(fèi)等動(dòng)機(jī)，市場各界將并購重組視作企業(yè)做大做強(qiáng)的有力工具。實(shí)證研究結(jié)論表明，并購重組在宏觀層面產(chǎn)生了積極的作用；但在企業(yè)微觀層面則結(jié)論不一，認(rèn)為60%左右的并購重組不僅沒有為上市公司帶來增量收益，甚至有可能招致?lián)p失。

在當(dāng)下A股市場中列報(bào)商譽(yù)的上市公司數(shù)量占比已經(jīng)達(dá)到60%，商譽(yù)金額也已超過10000億。而負(fù)的差額——負(fù)商譽(yù)，雖然不像商譽(yù)這樣數(shù)量多，金額大，但在每年發(fā)生并購的企業(yè)中也占有一席之地。這一差額一并購成本與評估的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，對企業(yè)并購后業(yè)績有怎樣的影響值得研究。同時(shí)，由于“負(fù)商譽(yù)悖論”，鮮有學(xué)者對其進(jìn)行研究。而現(xiàn)實(shí)中確實(shí)存在的客觀事實(shí)，以及近年來涌現(xiàn)的幾篇較好的實(shí)證研究，使得負(fù)商譽(yù)有了新的研究價(jià)值。

負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)及影響因素

負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)對會計(jì)準(zhǔn)則指定負(fù)商譽(yù)的會計(jì)處理方法至關(guān)重要，然而日前不同學(xué)者對負(fù)商譽(yù)持不同看法。綜合國內(nèi)外相關(guān)研究，本文將各種代表性觀點(diǎn)總結(jié)如下：

（1）負(fù)商譽(yù)是顯像化的自創(chuàng)商譽(yù)。既可能是購買方并購時(shí)植入自身優(yōu)勢而形成的自創(chuàng)商譽(yù)，也可能是自身有著較好管理和生產(chǎn)能力，但被原股東業(yè)務(wù)剝離，為保留自身經(jīng)營權(quán)利，而愿意被廉價(jià)收購而形成的被并購方的自創(chuàng)商譽(yù)。

（2）負(fù)商譽(yù)是當(dāng)期利得。即認(rèn)為這種廉價(jià)并購行為會為企業(yè)帶來非日?；顒?dòng)的所有者權(quán)益增加的經(jīng)濟(jì)利益流人，是企業(yè)當(dāng)期賺取的營業(yè)外利潤，是一次性的。

（3）負(fù)商譽(yù)是延期收益。部分學(xué)者認(rèn)為負(fù)商譽(yù)形成的收益不是一次性的，而是長期的，需要隨著被并購方的負(fù)債得以清償、資產(chǎn)得以出售或其價(jià)值轉(zhuǎn)移，調(diào)整逐期人賬，即要遵循“配比原則”。

（4）負(fù)商譽(yù)是一項(xiàng)負(fù)債。因?yàn)楸毁徺I方賬面上存在未能反映的不利因素，如隱性負(fù)債或其他不良資產(chǎn)，將帶來未來的經(jīng)濟(jì)利益流出，所以負(fù)商譽(yù)就體現(xiàn)為一種未來的負(fù)債。

（5）負(fù)商譽(yù)，即，負(fù)的商譽(yù)，是并購方購買了被并購企業(yè)低于市場平均投資回報(bào)率的資產(chǎn)，在價(jià)格卜尋求的補(bǔ)償。

負(fù)商譽(yù)的形因多種多樣，以上觀點(diǎn)單獨(dú)來看均存在一定的合理性，但同時(shí)也存在一定的缺陷。不應(yīng)簡單認(rèn)為負(fù)商譽(yù)是“商譽(yù)的鏡像”。試想，如果并購時(shí)，看重的是被并購方未來可能帶來的經(jīng)濟(jì)流出，這顯然是荒謬的。企業(yè)選擇廉價(jià)并購，應(yīng)當(dāng)是看重了被并購企業(yè)能夠帶來的短期內(nèi)的利益，而在衡量過程中也一定考慮過其長期效益，可以說要么不產(chǎn)生長期商譽(yù)，只產(chǎn)生了負(fù)商譽(yù)；要么產(chǎn)生了長期的商譽(yù)，不過因?yàn)樨?fù)商譽(yù)的數(shù)值過大，使得并購最終體現(xiàn)為廉價(jià)并購?；蛘哒f，負(fù)商譽(yù)是指企業(yè)通過并購行為，產(chǎn)生的能夠抵御或部分抵御短期內(nèi)企業(yè)承擔(dān)的確定的隱性負(fù)債價(jià)值和其他潛在的經(jīng)濟(jì)流出的價(jià)值。

因此不能單純從某一方面來定義負(fù)商譽(yù)。企業(yè)應(yīng)根據(jù)負(fù)商譽(yù)的具體形成原因來認(rèn)定負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)以及相應(yīng)的處理方法。然而如果對負(fù)商譽(yù)的認(rèn)定沒有統(tǒng)一定論，將對會計(jì)處理帶來很大的難處。故本文建議以下圖所示順序，對負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)進(jìn)行逐條分析，以辨明不同并購事件中的負(fù)商譽(yù)：

在這個(gè)鏈條中，可能不存在其他因素作用，但是前三項(xiàng)因子是任何一次并購交易中都會出現(xiàn)的，這也是負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生充要條件。在計(jì)量卜，可以按日前我國新會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的方法確定負(fù)商譽(yù)的總價(jià)值，即合并價(jià)差，之后還需要清楚估計(jì)隱性負(fù)債的成分（如：工人工資補(bǔ)貼等可計(jì)量部分），這部分隱性負(fù)債隨著之后并購企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的流iLH而消失，日前暫將其計(jì)入負(fù)債中，或在資產(chǎn)中列明商譽(yù)減項(xiàng)，若還有剩余部分，則計(jì)人當(dāng)期收益。

中國企業(yè)并購中產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)的現(xiàn)狀

本文借助Wind數(shù)據(jù)庫的相關(guān)資料，對其“中國企業(yè)并購庫”中的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行條件篩選。本文選擇的數(shù)據(jù)為以新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則開始實(shí)行的2007年1月1H至2016年12月31日為并購買方首次公布日，買方為國內(nèi)已卜市公司；設(shè)定交易進(jìn)度為已完成，并且通過該次并購實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更。

通過篩選，共獲得5970次完成控制權(quán)變更的收購事件。其中滬深主板共3343條，中小板1611條，創(chuàng)業(yè)板1016條。通過預(yù)計(jì)企業(yè)完成一項(xiàng)并購的期間為宣布當(dāng)年及下一個(gè)會計(jì)年度，通過滬深交易所網(wǎng)站下載企業(yè)宣布并購當(dāng)年及次年的年度報(bào)告，通過識別其中“扣除的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目及金額”，經(jīng)過手工收集而成。

從上表中可以看出，2007年-2016年各版塊發(fā)生并購事件均呈上升趨勢，尤其是到了2015年，并購數(shù)量達(dá)到了峰值。而2016年的問落則與證監(jiān)會為了緩和過熱的資本市場，對并購事件的監(jiān)管更加嚴(yán)格所致的。

2012年之前，中小板的并購事件中產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)的比例較高，但之后，被創(chuàng)業(yè)板和主板反超，到了2016年，主板中產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)的并購事件的比例是中小板的將近兩倍。盡管產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)的并購事件的絕對量還是維持在一定水平，但隨著并購事件總數(shù)的上升，所占比例在逐年下降。最多的時(shí)候，占到了總體的26.18%，但到了2016年，下降到了9.18%。而以上事件在歷年為企業(yè)產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益如下表：

從上表可以看到，因?yàn)槠髽I(yè)的規(guī)模等原因，滬深主板產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)金額明顯高于中小板及創(chuàng)業(yè)板，其中創(chuàng)業(yè)板中產(chǎn)生的商譽(yù)最小，這也一趨勢也反映到了平均數(shù)值卜。

結(jié)論及啟示

當(dāng)前我國市場中并購產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)雖然占比不大，但每年都會有，并且占所有發(fā)生非同一控制下控膠合并的15%左右；盡管相關(guān)企業(yè)及并購事件的數(shù)量未大幅增長，但金額總數(shù)及單筆交易形成的負(fù)商譽(yù)有較大的增長。

單筆交易形成的負(fù)商譽(yù)很大一部分原因是企業(yè)估值過高造成的，有很大的可操控空間，一旦成交，就會產(chǎn)生大量的營業(yè)外收人，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，避免被證監(jiān)會帶帽，但投資者能否識別盈利信息的質(zhì)量，對企業(yè)未來發(fā)展趨勢的判斷將需要進(jìn)一步研究。

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