董秘是內(nèi)外兼修的“多面手”

趙開(kāi)蘭

作為一名有十余年董秘工作經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)歷了三家上市公司的董秘，回顧過(guò)去的工作，歸納而言，我認(rèn)為，董秘必須是個(gè)內(nèi)外兼修的“多面手”，既要懂股市，又要懂人事；對(duì)內(nèi)是企業(yè)的重要管理者，企業(yè)合規(guī)的重要監(jiān)督者，對(duì)外是信息傳遞人、新聞發(fā)言人、監(jiān)管聯(lián)系人。

對(duì)內(nèi)：重要管理者與合規(guī)監(jiān)督者

不依規(guī)矩，難成方圓，良好的公司治理首先有賴于一套良好的制度設(shè)計(jì)。在其中，董秘的工作角色非常重要。董秘不僅要熟悉國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司治理要求，還要根據(jù)公司實(shí)際情況，為公司治理體系的有序運(yùn)行做好各方面的工作，具體而言，要以“三會(huì)”運(yùn)作為基礎(chǔ)，以投資決策為核心，以日常溝通為保障。

以“三會(huì)”運(yùn)作為基礎(chǔ)：把公司章程作為公司的根本大法，通過(guò)完善“三會(huì)”議事規(guī)則，規(guī)范董、監(jiān)、高履職行為；董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)切實(shí)發(fā)揮董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層之間的橋梁和紐帶作用，通過(guò)傳導(dǎo)董事會(huì)意圖、督促經(jīng)營(yíng)層履行董事會(huì)決議、揭示風(fēng)險(xiǎn)等方式實(shí)現(xiàn)治理信息共享；董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)合理，獨(dú)立董事能代表中小股東發(fā)出聲音，阻止內(nèi)部人控制情況的發(fā)生。

以投資決策為核心：以我任職的某上市公司為例，我還分管了投資工作，在制度層面上，通過(guò)建立《公司投資及資產(chǎn)處置管理制度》，針對(duì)投資項(xiàng)目的性質(zhì)、額度等設(shè)立不同的審批流程和權(quán)限，在制度落實(shí)中不斷加深業(yè)務(wù)人員的投資管理意識(shí)。尤其是在公司收購(gòu)海外企業(yè)后，海外業(yè)務(wù)的管控成為重要問(wèn)題，公司采取了條線管控模式，要求海外公司的投資決策必須上報(bào)公司總部，嚴(yán)格履行公司決策流程后方可具體實(shí)施。

以日常溝通為保障：對(duì)一家優(yōu)秀的上市公司來(lái)說(shuō)，合規(guī)是基礎(chǔ)，更重要的是要在合規(guī)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的提升和價(jià)值的增長(zhǎng)，高效的公司治理貫穿于公司日常經(jīng)營(yíng)。為便于董監(jiān)事履職并提高效率，我通過(guò)定期信息報(bào)送、情況通報(bào)、安排現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研形式，使董監(jiān)事們能深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、企業(yè)發(fā)展存在的挑戰(zhàn)和問(wèn)題，同時(shí)公司定期聽(tīng)取監(jiān)事對(duì)公司的意見(jiàn)，為董監(jiān)事忠實(shí)、勤勉履職創(chuàng)造良好的條件。

另一方面，董秘是公司合規(guī)的重要監(jiān)督者，必須把好關(guān)，守好門(mén)。尤其對(duì)經(jīng)歷過(guò)重大資產(chǎn)重組的上市公司而言，有效的合規(guī)管理有助于被并購(gòu)企業(yè)迅速適應(yīng)公司的各項(xiàng)制度、規(guī)則、流程，加快公司的整合進(jìn)度，盡快發(fā)揮出并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)。在公司內(nèi)部，對(duì)關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕信息管理等重要合規(guī)事項(xiàng)，必須把握關(guān)鍵。譬如，關(guān)聯(lián)交易方面，制訂完善公司的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對(duì)關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)人報(bào)備程序、關(guān)聯(lián)交易的披露及決策程序、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容等進(jìn)行規(guī)定，并對(duì)公司日常所必須的關(guān)聯(lián)交易分類進(jìn)行管理，每年編制關(guān)聯(lián)交易預(yù)算，開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易的年度專項(xiàng)審計(jì)，確保關(guān)聯(lián)交易程序合法合規(guī)、價(jià)格公允。

對(duì)外：信息傳遞人、新聞發(fā)言人、監(jiān)管聯(lián)系人

公眾公司受益于資本市場(chǎng)的資源優(yōu)勢(shì)和融資優(yōu)勢(shì)，但同樣需要受到公眾的監(jiān)督及規(guī)則的約束，以確保公司信息的公開(kāi)、透明和公司治理的合法、合規(guī)，樹(shù)立可信任的公司形象。其中，董秘扮演了公司對(duì)外的信息傳遞人、新聞發(fā)言人、監(jiān)管聯(lián)系人等多重角色，對(duì)于公司形象及價(jià)值提升至關(guān)重要。

信息傳遞人。信息披露是投資者了解上市公司最重要的窗口，也是上市公司對(duì)外釋放信息最重要的橋梁。雖然上市公司的信息披露受到各種規(guī)則、指引的約束，但卻并非機(jī)械死板、枯燥乏味，信息披露更像是一門(mén)藝術(shù)，如同是戴著鐐銬跳舞：一方面，要遵守真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)的五大基本原則，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和格式指引的要求進(jìn)行披露；另一方面，在規(guī)則許可的范圍內(nèi)，可采取自愿性信息披露的方式，在公司的各種繁冗信息充分消化后抓住重點(diǎn)，迅速回應(yīng)市場(chǎng)和企業(yè)的關(guān)注，將公司信息更全面、清晰地傳達(dá)給投資者，提升公司經(jīng)營(yíng)信息的透明度，提振投資者的信心。努力通過(guò)多種方式，將公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況傳遞給市場(chǎng)和投資者，做到“有溫度”地信息披露，幫助投資者了解股票代碼背后的公司。

新聞發(fā)言人。投資者關(guān)系管理是公司通過(guò)充分的自愿性信息披露，促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，減少與投資者之間由于信息不對(duì)稱帶來(lái)的影響，實(shí)現(xiàn)投資者價(jià)值最大化。董秘要根據(jù)實(shí)際情況，采取包括日常信息披露、定期報(bào)告和業(yè)績(jī)溝通、重點(diǎn)投資者維護(hù)、反向路演、媒體宣傳、組織參與行業(yè)研討會(huì)、機(jī)構(gòu)策略會(huì)等多種手段維護(hù)公司市場(chǎng)價(jià)值及投資者關(guān)系。在年度報(bào)告、半年度報(bào)告等重要報(bào)告披露后，主動(dòng)邀約投資者、分析師進(jìn)行面對(duì)面交流；在日常工作中，無(wú)論是機(jī)構(gòu)投資者還是普通投資人，均一視同仁，在合規(guī)的范圍內(nèi)，為投資者關(guān)心的問(wèn)題提供恰當(dāng)?shù)拇饛?fù)。在溝通過(guò)程中，我認(rèn)為尤其要注意“堅(jiān)守底線、把握分寸、字斟句酌、控制情緒”，哪些話當(dāng)說(shuō)、哪些話不當(dāng)說(shuō)，得有底線和分寸，對(duì)于核心信息要守口如瓶，對(duì)于披露的信息要字斟句酌。此外，要有良好的心態(tài)，面對(duì)中小投資者的質(zhì)問(wèn)甚至不滿時(shí)控制情緒、有禮有節(jié)，有利于維護(hù)公司的形象。另一方面，要和媒體保持良好的溝通，把握輿論導(dǎo)向，當(dāng)公司出現(xiàn)負(fù)面報(bào)道時(shí)，能主動(dòng)、有效地與媒體溝通化解危機(jī)，維護(hù)公司形象、穩(wěn)定公司市值。

監(jiān)管聯(lián)系人。董秘要非常重視監(jiān)管層關(guān)系管理，與證監(jiān)會(huì)、交易所、國(guó)資委等監(jiān)管層保持有效的溝通，爭(zhēng)取良好的監(jiān)管環(huán)境，并為公司各項(xiàng)重大投資事項(xiàng)的順利獲批及實(shí)施奠定基礎(chǔ)。譬如，在本人經(jīng)歷的一項(xiàng)海外并購(gòu)項(xiàng)目中，涉及的內(nèi)部外部審批監(jiān)管部門(mén)不下十個(gè)，但經(jīng)歷多次情況說(shuō)明、反復(fù)溝通，最終在極短的時(shí)間內(nèi)順利完成了各項(xiàng)審批工作，最終促成了交易進(jìn)行。這不僅要求董秘透徹了解項(xiàng)目關(guān)鍵要素、重大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)等專業(yè)知識(shí)，還要求董秘具有良好的溝通與表達(dá)能力。當(dāng)然，董秘不能成為大股東的“代言人”，不該突破監(jiān)管底線，也不應(yīng)損害中小股東的利益，董秘自身的自律要求是很高的。

總之，優(yōu)秀的董秘就像水手一樣熟知自家公司的股性，對(duì)公司的基本面如數(shù)家珍，對(duì)公司股價(jià)的未來(lái)趨勢(shì)有準(zhǔn)確的判斷；同時(shí)，董秘是企業(yè)與資本市場(chǎng)的重要樞紐，承擔(dān)了“對(duì)外溝通聯(lián)絡(luò)，對(duì)內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要角色。內(nèi)外兼修的“多面手”并不易當(dāng)，優(yōu)秀的董秘更是少之又少，需要在變化的實(shí)踐中不斷磨煉。唯有堅(jiān)持和積累，方可成就經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)。