股權(quán)收購中財務(wù)與稅法差異的探析

趙 濤

（浙江中興稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 浙江紹興 312000）

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，其目的是為了實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。而要獲得其股權(quán)，收購企業(yè)必須支付相應(yīng)的對價，對價的形式有股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。在股權(quán)收購中，收購方與被收購方如何進行相關(guān)的賬務(wù)處理，以及如何在稅法的規(guī)定下進行所得稅的處理，尤其是符合特殊性重組時，會計與稅法的差異會影響很大，雖說屬于遞延納稅，但要做好這項工作，顯然是有很大難度的。為此，對股權(quán)收購中的財務(wù)與稅法差異的探析十分必要。下面以下例事項為案例展開討論：

甲公司收購乙公司持有丙公司75%的股份，甲公司與乙公司不屬關(guān)聯(lián)方交易，屬于非同一控制下企業(yè)的合并，乙公司持有丙公司75%的股份的計稅成本300萬元（假設(shè)與財務(wù)入賬的歷史成本價一致），公允價值600萬元，甲公司支付的對價為600萬元（其中：貨幣60萬元，本公司的股權(quán)540萬元），現(xiàn)對有關(guān)的財務(wù)與稅務(wù)處理分如下進行：

一、財務(wù)處理

1.收購方甲公司的賬務(wù)處理：

2.股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方乙公司的賬務(wù)處理：

二、稅務(wù)處理

1.假定甲公司、乙公司放棄享受特殊性重組的情形：

根據(jù)稅法的規(guī)定，企業(yè)重組，除符合規(guī)定可適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定外，應(yīng)按以下規(guī)定進行相關(guān)的稅務(wù)處理：

（1）乙公司應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，其相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（2）甲公司取得股權(quán)的計稅成本以公允價值進行確定。

針對上述甲公司、乙公司放棄特殊性重組時，其會計處理與稅法保持一致，兩者沒有差異。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方乙公司獲得的投資收益300萬元，應(yīng)計入轉(zhuǎn)讓所得，并入應(yīng)納稅所得。

2.甲公司、乙公司享受特殊性重組的情形：

（一）根據(jù)規(guī)定，企業(yè)重組只有同時符合以下5個條件時，才可適用特殊性的稅務(wù)處理規(guī)定：

（1）要有合理的商業(yè)目的，包括其交易的方式、產(chǎn)生的實質(zhì)結(jié)果以及對重組各方的財務(wù)及稅務(wù)狀況會產(chǎn)生哪些影響、變化，均要作出具體的說明，而且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）保持其相對的控制權(quán)：被收購的股權(quán)比例不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%。

（3）保持經(jīng)營的連貫性：股權(quán)收購后的連續(xù)12個月內(nèi)未對重組前原先的實質(zhì)性經(jīng)營活動作出改變。

（4）股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，且股權(quán)支付須以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。

（5）取得股權(quán)支付的原持有20%以上份額的主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（二）收購方與被收購方均可享受特殊性重組的稅收政策的遞延納稅

按規(guī)定符合條件的股權(quán)支付，其股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，而非股權(quán)支付仍然需要在交易當(dāng)期來計算其確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或其損失，并且對此要調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

上述案例甲公司收購乙公司持有其丙公司75%的股份，超過其50%，且股權(quán)支付的對價比例為540/600=90%＞85%，符合特殊性重組條件。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）。

因此甲公司用貨幣支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為(600-300)*(60/600)=30萬元。

下面從收購方與被轉(zhuǎn)讓方來對股權(quán)的計稅成本進行討論：

（1）被轉(zhuǎn)讓方（賣方股東乙公司）取得的買方企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=換出股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-收到的對價+非股權(quán)支付部分的收益=300-60+30=270萬元。因此采用特殊性的稅務(wù)處理，當(dāng)存在遞延納稅時，一方面要保存好特殊性重組業(yè)務(wù)一系列相關(guān)的合同、協(xié)議及稅務(wù)機關(guān)要求的備查資料；另一方面在年度所得稅匯算清繳中，要填好特殊性重組（股權(quán)收購）這張表：即調(diào)減投資收益為300-30=270萬元；另外長期股權(quán)投資的計稅成本270萬元與會計上的股權(quán)成本540萬元之差，須通過遞延所得稅負債予以反映。

（2）收購方（買方取得甲公司）的賣方企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=賣方企業(yè)股權(quán)原始計稅基礎(chǔ)+交易中確認的股權(quán)轉(zhuǎn)所得=300+30=330（萬元）。

會計與稅法存在的差異：其一為長期股權(quán)投資270萬元，其二為實收資本 270萬元。

（3）后續(xù)管理

1.適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓股權(quán)時， 企業(yè)應(yīng)做好以下工作：根據(jù)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)在年度納稅申報時對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，這點與原專項申報有很大的區(qū)別，原來的只對股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失要備案，現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得也要進行專項說明，對此企業(yè)必須要加以特別重視。當(dāng)然也包括特殊性稅務(wù)處理時確定的股權(quán)計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓時的計稅基礎(chǔ)的比對情況，以及遞延所得稅負債的處理情況等。

2.主管稅務(wù)機關(guān)的后續(xù)管理工作：除了建立相應(yīng)臺賬外，還會對居民企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)和每年是否有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，通過金三系統(tǒng)或報表項目來進行比對分析，了解企業(yè)其后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的股權(quán)成本結(jié)轉(zhuǎn)有否正確，有否企業(yè)對其成本在所得稅清繳時不作調(diào)整。一般來說，對重大業(yè)務(wù)，稅務(wù)機關(guān)會保持密切的關(guān)注度，后續(xù)管理在進一步加大。

三、特殊性稅務(wù)處理對我們工作的啟示

（一）重組可選擇遞延納稅的原理是什么?

（1）稅收中性的考慮: 重組業(yè)務(wù)實質(zhì)上是一種資本交易,它有別于一般的生產(chǎn)經(jīng)營。

（2）資金角度的考量：由于重組業(yè)務(wù)的發(fā)生會涉及到產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，按理說從所得的角度應(yīng)就增值部分繳納所得稅，但因沒有得到實實在在的現(xiàn)金流，所以就給納稅人一個遞延納稅的選擇。

（3）政府層面的考慮：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，尤其是國家實行的三去一降一補政策的推行，更有利于兼并重組。

（二）特殊性稅務(wù)處理有別于我們的會計處理：主要是資產(chǎn)及股權(quán)的計稅基礎(chǔ)與財務(wù)的計價會有很大的不同，為此企業(yè)要做好備查賬及后續(xù)的管理工作。

（三）適用特殊性稅務(wù)處理，收購方與被收購方應(yīng)是同口徑處理：要么是適用一般性的稅務(wù)處理，要么是特殊性的稅務(wù)處理。

（四）要注意相關(guān)的財務(wù)處理對應(yīng)納稅所得的調(diào)整，要有合理的理由做好與稅務(wù)部門的溝通，尤其是合理的商業(yè)目的，否則會對企業(yè)產(chǎn)生較大的風(fēng)險，如補稅，罰款及滯納金事項的發(fā)生，企業(yè)一定要對此予以高度的重視。

重組它不僅是一項特殊的業(yè)務(wù)處理，更要從有助于行業(yè)的整合、提高企業(yè)的效率上下功夫，去促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)只有達到了這樣的戰(zhàn)略高度，其重組才會喚發(fā)出活力。