中國企業(yè)投資德國的稅務(wù)籌劃

王素榮

（對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院）

一、引言

根據(jù)國際貨幣基金組織公布的數(shù)據(jù)，2016年，德國國內(nèi)生產(chǎn)總值34 663.39億美元，從GDP總額來看，德國位列主要經(jīng)濟(jì)體第4位。近些年，德國一直是中國企業(yè)對外投資的重要目的地之一。2016年，中國企業(yè)對德國投資23.8億美元，占當(dāng)年對外投資總額的1.2%，位列中國對外投資第8位；截至2016年末，中國對德國投資存量78.42億美元，占總對外投資存量的0.6%，位列中國對外投資存量第13位。因此,研究投資德國的稅務(wù)籌劃，具有現(xiàn)實(shí)意義。

德國現(xiàn)行稅制中的主要稅種是：公司所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、消費(fèi)稅、附加福利稅、社會(huì)保障稅、遺產(chǎn)和贈(zèng)與稅、不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅、保險(xiǎn)稅、教會(huì)稅、關(guān)稅等。

二、德國的國內(nèi)稅收規(guī)定

居民公司是指依法在德國成立或者主要管理和控制機(jī)構(gòu)在德國境內(nèi)的公司。居民公司就其來源于德國境內(nèi)外的全部所得納稅，非居民公司僅就其來源于德國境內(nèi)的所得納稅。

在德國，公司經(jīng)營利潤繳納兩種稅：公司所得稅和交易稅。公司所得稅稅率15%，并需要繳納附加稅5.5%，聯(lián)邦總稅負(fù)為15.825%。納稅年度為日歷年度，匯總申報(bào)截止期為5月31日。公司只就其經(jīng)營所得繳納交易稅，交易稅與公司所得稅的應(yīng)稅所得額有所不同，如利息費(fèi)用扣除，交易稅只允許扣除全部利息費(fèi)用（包括租賃和特許權(quán)方面發(fā)生的利息在內(nèi)）的3/4，其余1/4應(yīng)加回到交易稅的應(yīng)稅所得額中。交易稅稅率由各個(gè)市級政府確定，實(shí)際稅負(fù)在12.6%～19.25%之間。個(gè)人繳納的交易稅可以在應(yīng)納稅所得額中抵扣，公司繳納的交易稅不得在應(yīng)稅所得額中抵扣。公司所得稅和交易稅稅負(fù)合計(jì)，慕尼黑33%，法蘭克福32%，柏林30.2%。分公司與法人公司適用同一稅率，同樣繳納公司所得稅和交易稅。外國企業(yè)在德國的積極所得，包括常設(shè)機(jī)構(gòu)經(jīng)營收入，出租財(cái)產(chǎn)和設(shè)備的租金收入，實(shí)行核定征收稅。外國企業(yè)在德國的投資所得和特許權(quán)使用費(fèi)所得，源泉扣繳預(yù)提稅。

在德國，出售經(jīng)營資產(chǎn)的資本利得同經(jīng)營所得一樣納稅，若用出售經(jīng)營性資產(chǎn)的收入進(jìn)行再投資，享受再投資抵免。公司股東出售境內(nèi)外股權(quán)的利得，免征公司所得稅和交易稅。來自德國公司和外國公司的股利同樣處理：從擁有100%股權(quán)的子公司分得的股利，免征公司所得稅和交易稅。持股10%以上（交易稅持股15%以上），應(yīng)將股利的5%視同不可扣除費(fèi)用，加回到應(yīng)納稅所得額納稅。經(jīng)營虧損可以無限期后轉(zhuǎn)。經(jīng)營虧損可前轉(zhuǎn)1年（不得超過1百萬歐元）抵免公司所得稅。德國的最低納稅規(guī)則指虧損后轉(zhuǎn)時(shí)，每年先抵免1百萬歐元，超過1百萬歐元的利潤只能抵扣60%。單一股東5年內(nèi)取得50%以上的股權(quán)或企業(yè)重組，虧損彌補(bǔ)停止。

集團(tuán)公司可以將盈虧相抵后合并申報(bào)公司所得稅和交易稅，但需要滿足條件：母公司直接或間接持股50%以上，且母子公司之間有盈虧協(xié)議池。一旦申報(bào)集團(tuán)納稅，則實(shí)行虧損不得前轉(zhuǎn)和后轉(zhuǎn)。

在德國有永久性住所或者在一個(gè)公歷年度以內(nèi)在德國至少連續(xù)居住6個(gè)月的個(gè)人被視為居民。居民個(gè)人需就其來源于德國境內(nèi)、境外的全部所得納稅。非居民個(gè)人只就其來源于德國境內(nèi)的所得納稅。居民個(gè)人就以下7類所得繳納個(gè)人所得稅：農(nóng)林業(yè)所得、工商業(yè)所得、自由職業(yè)者勞務(wù)所得、雇員工資收入、資本投資所得（如利息和股息所得）、不動(dòng)產(chǎn)或者其他有形財(cái)產(chǎn)的出租收入和特許權(quán)使用費(fèi)、其他所得（如退休金收入）。不同類型的所得計(jì)算應(yīng)納稅所得額的方法不同。個(gè)人所得稅稅率0～45%。

附加福利稅針對公司提供給雇員的各種免費(fèi)服務(wù)征收，如免費(fèi)用餐、公司組織郊游、免費(fèi)交通服務(wù)、意外保險(xiǎn)、繳付養(yǎng)老金等。附加福利稅按照給定價(jià)值的15%～25%征收。在德國，雇員和雇主都應(yīng)當(dāng)繳納社會(huì)保障稅。社會(huì)保障稅以工資為計(jì)稅基礎(chǔ)，退休保險(xiǎn)18.7%，失業(yè)保險(xiǎn)3%，健康保險(xiǎn)14.6%，傷殘保險(xiǎn)2.55%，共計(jì)38.85%，雇主和雇員各負(fù)擔(dān)一半。

在德國境內(nèi)銷售商品和提供服務(wù)，以及進(jìn)口商品均征收增值稅。增值稅標(biāo)準(zhǔn)稅率19%，低稅率7%適用于農(nóng)產(chǎn)品、食品、書籍報(bào)紙及藝術(shù)品等。免稅項(xiàng)目包括醫(yī)療、金融、保險(xiǎn)、不動(dòng)產(chǎn)交易或者長期租賃活動(dòng)。德國對成品油、電力、保險(xiǎn)和某些商品和服務(wù)（如航空客運(yùn)）征收消費(fèi)稅。德國執(zhí)行歐盟統(tǒng)一關(guān)稅制度。關(guān)稅稅率0～10%，另有反補(bǔ)貼稅。德國對燃料、電力、保險(xiǎn)和其他一些商品征收消費(fèi)稅。

德國的其他稅種包括：不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，稅率為3.5%～6%；保險(xiǎn)稅（不包括人壽保險(xiǎn)和個(gè)人醫(yī)療保險(xiǎn)），稅率為19%。遺產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)贈(zèng)與均適用3%～70%的稅率遺產(chǎn)與贈(zèng)與稅。教會(huì)稅的納稅人為正式登記注冊的教徒。教會(huì)稅由雇主代扣代交到財(cái)政局，再由財(cái)政局直接返還給教會(huì)部門。教會(huì)稅屬于所得稅附加性質(zhì)的地方稅，稅率為8%～9%。教會(huì)稅不屬于政府的財(cái)政收入。

重慶、北京等城市陸續(xù)開展了城市軌道交通互聯(lián)互通CBTC系統(tǒng)的工程建設(shè)。其中，重慶首個(gè)互聯(lián)互通項(xiàng)目選用《RSSP-II安全協(xié)議》來實(shí)現(xiàn)車地間的數(shù)據(jù)安全通信。

三、德國的涉外稅收規(guī)定

除股利以外，居民公司的其他境外收入應(yīng)在德國征稅，但境外常設(shè)機(jī)構(gòu)大多數(shù)情況下免稅。無論是否有稅收協(xié)定，境外分公司所得，不繳納交易稅。無論是否為稅收協(xié)定國，對境外已納稅采用限額抵免。德國有受控外國公司制度，用于防止將利潤轉(zhuǎn)移到低稅區(qū)或留在低稅區(qū)。低稅區(qū)指所得稅稅率低于25%的國家或地區(qū)。德國公司持股50%以上的擁有消極收入且在低稅區(qū)的中間公司，其收入視同分配給德國公司征稅。在某些特殊情況下，德國公司持股1%以上，就會(huì)受到受控外國公司制度的限制。公司分配利潤或出售股權(quán)視為積極收入，實(shí)際上，境外控股公司不會(huì)受限制。

德國有轉(zhuǎn)讓定價(jià)制度，要求所有的關(guān)聯(lián)方交易符合正常交易原則。德國沒有資本弱化規(guī)則，但要求利息支出扣除原則上不得超過當(dāng)期利息收入，超過部分可以扣除金額以不超過息稅前利潤的30%為限。但利息支出不超過300萬歐元的企業(yè)、向持股超過25%的股東支付利息不到總數(shù)的10%（能證明其權(quán)益/總資產(chǎn)比例低于集團(tuán)該比例2個(gè)百分點(diǎn)以內(nèi)）不受限制。

德國國內(nèi)法規(guī)定：對居民和非居民支付股息或利潤，預(yù)提稅均為25%加附加稅5.5%，實(shí)際稅率為26.375%。對居民支付利息，預(yù)提稅25%加附加稅5.5%。對非居民支付貸款利息免稅，支付可轉(zhuǎn)換債券和利潤分享債券利息，預(yù)提稅25%加附加稅5.5%。對非居民支付特許權(quán)使用費(fèi)，預(yù)提稅15%加附加稅5.5%。對居民支付特許權(quán)使用費(fèi)免稅。

歐盟成員國股利免稅條件：歐盟居民公司持股10%以上且持股期1年以上。歐盟成員國利息和特許權(quán)使用費(fèi)免稅條件：歐盟居民公司持股25%以上。

德國已經(jīng)與95個(gè)國家簽訂了避免雙重征稅協(xié)定。在德國與非歐盟成員國簽訂的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅涉及0的有：列支敦士登、格魯吉亞、美國、瑞士和挪威等。德國對外支付貸款利息免征預(yù)提稅，從其他協(xié)定國向德國支付利息預(yù)提稅為0的有：列支敦士登、冰島、英國、俄羅斯、阿聯(lián)酋和毛里求斯等。

中國與德國協(xié)定：持股25%以上，股息預(yù)提稅5%，股息來自于不動(dòng)產(chǎn)公司，預(yù)提稅為15%，其他情況下，預(yù)提稅為10%。利息預(yù)提稅10%（實(shí)際上只適用于從中國向德國支付利息），機(jī)器設(shè)備租金預(yù)提稅6%，特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提稅10%。分公司利潤匯回，不征稅。持股20%以上，可以間接抵免，無稅收饒讓。

四、投資德國的稅務(wù)籌劃

通過上述對德國稅收制度的分析，總結(jié)德國稅收制度的特點(diǎn)如下：

第一，居民公司股東出售境內(nèi)外股權(quán)的利得，免征公司所得稅和交易稅。從擁有100%股權(quán)的子公司分得的股利，免征公司所得稅和交易稅。持股10%以上（交易稅持股15%以上），應(yīng)將股利的5%視同不可扣除費(fèi)用，加回到應(yīng)納稅所得額納稅。德國有最低納稅規(guī)則：每年彌補(bǔ)虧損1百萬歐元以內(nèi)無限制，超過1百萬歐元的利潤只有60%可用于彌補(bǔ)虧損。

第二，德國規(guī)定：對非居民支付股息或利潤，預(yù)提稅均為25%加附加稅5.5%，實(shí)際稅率為26.375%。德國與中國協(xié)定：持股25%以上，股息預(yù)提稅5%；不動(dòng)產(chǎn)公司分配股息，預(yù)提稅15%；其他情況下，股息預(yù)提稅10%。在德國與非歐盟成員國簽訂的稅收協(xié)定中，股息預(yù)提稅涉及0的有：列支敦士登、格魯吉亞、美國、瑞士和挪威等。這5個(gè)國家均不適合作為控股公司所在地。向歐盟公司支付股利免稅條件：歐盟居民公司持股10%以上且持股期1年以上。故投資德國，可以通過歐盟公司控股。

第三，德國規(guī)定：對非居民支付貸款利息免征預(yù)提稅，支付可轉(zhuǎn)換債券和利潤分享債券利息，預(yù)提稅25%加附加稅5.5%。在德國與非歐盟成員國簽訂的稅收協(xié)定中，從其他協(xié)定國向德國支付利息預(yù)提稅為0的有：列支敦士登、冰島、英國、俄羅斯、阿聯(lián)酋和毛里求斯等。因此，中國企業(yè)在冰島、英國和俄羅斯的項(xiàng)目，可以通過德國公司轉(zhuǎn)貸。德國沒有資本弱化規(guī)則，但要求利息支出扣除原則上不得超過當(dāng)期利息收入，超過部分可以扣除金額以不超過息稅前利潤的30%為限。但利息支出不超過300萬歐元的企業(yè)、向持股超過25%的股東支付利息不到總數(shù)的10%（能證明其權(quán)益/總資產(chǎn)比例低于集團(tuán)該比例2個(gè)百分點(diǎn)以內(nèi)）的企業(yè)，不受限制。

根據(jù)德國的稅制特點(diǎn)，中國企業(yè)投資德國項(xiàng)目，應(yīng)進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。一是運(yùn)用歐盟指令，通過歐盟成員國中對外支付股利免征預(yù)提稅的國家，包括拉脫維亞和匈牙利（境外收入免征公司所得稅），馬耳他、塞浦路斯和斯洛伐克（境外股利參股免征公司所得稅），愛沙尼亞等（無公司所得稅，對境內(nèi)外已納稅利潤再分配不繳納利潤分配稅）等控股，通過歐盟成員國中實(shí)行參股免征預(yù)提稅的國家，包括盧森堡和瑞典（股利和資本利得參股免征公司所得稅）、比利時(shí)、丹麥、葡萄牙、捷克和立陶宛（股利參股免征公司所得稅）進(jìn)行控股。二是通過中國香港公司控股荷蘭公司，再由荷蘭公司控股法國公司。因?yàn)楹商m是歐盟成員國享受歐盟指令免征預(yù)提稅，荷蘭對境外股利收入實(shí)行參股免征公司所得稅，荷蘭對中國香港支付股息預(yù)提稅為0，中國香港對外支付股利無預(yù)提稅。投資德國的股權(quán)架構(gòu)，如圖1所示。

圖1 投資德國控股架構(gòu)圖

表1 不采用負(fù)債融資情況下的稅負(fù) 單位：萬美元

通過上述控股架構(gòu)投資德國，從德國向荷蘭、盧森堡和拉脫維亞等公司支付股息，預(yù)提稅為0，中間環(huán)節(jié)既不征收所得稅，將股息匯回中國，又不征收預(yù)提稅。這樣，就將股息預(yù)提稅由5%降低到0。

例如：中國居民公司大華集團(tuán)投資德國法蘭克福一個(gè)電力項(xiàng)目。項(xiàng)目所需資金2億美元，大華集團(tuán)100%控股?？毓煞桨赣腥齻€(gè)：（1）由中國母公司直接控股德國公司；（2）中國母公司100%控股盧森堡公司，盧森堡公司100%控股德國公司；（3）中國母公司100%控股中國香港公司，中國香港公司100%控股荷蘭公司，荷蘭公司100%控股德國公司。

預(yù)計(jì)項(xiàng)目每年息稅前利潤10 000萬美元，法蘭克福項(xiàng)目的稅后利潤全部匯回中國母公司。公司所得稅和交易稅合計(jì)，法蘭克福稅率32%。則不同控股方案下的稅負(fù)情況，如表1所示。

（一）在不采用負(fù)債融資的情況下，三種控股方案的稅負(fù)，如表1所示。

表2 采用負(fù)債融資情況下的稅負(fù) 單位：萬美元

由表1分析可知，采用方案2和方案3由中間公司控股德國公司，比中國母公司直接控股德國公司，稅負(fù)降低3.4個(gè)百分點(diǎn)。

（二）德國沒有明確的債務(wù)權(quán)益比例規(guī)定，在此假設(shè)負(fù)債融資50%，即注冊資本10 000萬美元，采用內(nèi)保外貸方式從中國金融機(jī)構(gòu)貸款10 000萬美元，利息10%，符合德國的關(guān)聯(lián)交易要求和正常交易原則。德國規(guī)定對非居民支付貸款利息免征預(yù)提稅。三種控股方案的稅負(fù)，如表2所示。

由表2可知，采用負(fù)債融資情的情況下，三種方案稅負(fù)都有所降低，中國母公司直接控股方案，稅負(fù)降低3.54%，由中間控股公司方案，稅負(fù)降低3.2%。中國母公司直接控股方案比中間控股公司控股方案稅負(fù)高出3.06%

下面對直接控股和間接控股的中國稅負(fù)及整體稅負(fù)進(jìn)行分析。具體情況，如表3所示。

由表3可以，雖然回中國進(jìn)行年終所得稅清算時(shí)，直接控股和間接控股均不需要向中國納稅，但直接控股整體稅負(fù)比間接控股整體稅負(fù)高出3.06%。

表3 中國稅負(fù)及整體稅負(fù)分析 單位：萬美元

中國企業(yè)投資德國，在德國沒有給予稅收優(yōu)惠的情況下，若不進(jìn)行稅務(wù)籌劃，則案例中海外稅負(fù)為35.4%。進(jìn)行股權(quán)稅務(wù)籌劃后，海外稅負(fù)為32%。若項(xiàng)目所需資金的50%采用負(fù)債融資的情況下，海外稅負(fù)為28.8%。稅務(wù)籌劃能使海外稅負(fù)降低6.6個(gè)百分點(diǎn)。