并購重組中的會(huì)計(jì)與稅務(wù)問題處理實(shí)務(wù)

閻雪生

摘要：上市公司并購重組過程中容易出現(xiàn)會(huì)計(jì)和稅務(wù)問題，必須及時(shí)加以解決和處理，才能順利實(shí)現(xiàn)并購重組。本文基于上市公司并購重組中的會(huì)計(jì)與稅務(wù)問題展開論述，首先分析了并購重組對相關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)工作的影響，其次分析了并購重組中出現(xiàn)的會(huì)計(jì)與稅務(wù)問題，最后針對這些問題如何處理提出了相應(yīng)的建議，以期促進(jìn)上市公司并購重組的順利開展。

關(guān)鍵詞：并購重組；會(huì)計(jì)；稅務(wù)；實(shí)務(wù)

中圖分類號(hào)：F230 文獻(xiàn)識(shí)別碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2018）004-0-01

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場競爭愈加激烈，企業(yè)不斷在調(diào)整內(nèi)部的結(jié)構(gòu)和發(fā)展形式，以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。我國當(dāng)前已經(jīng)有很多上市公司，而并購重組往往是上市公司進(jìn)行內(nèi)部資源調(diào)整、轉(zhuǎn)型的重要方式。通過并購重組，上市公司可以迅速實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和規(guī)模的擴(kuò)充、實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，將一些不必要的項(xiàng)目放棄，重新選擇一些優(yōu)秀的項(xiàng)目進(jìn)行發(fā)展。但是并購重組往往都是“大工程”，其中的會(huì)計(jì)與稅務(wù)問題都比較復(fù)雜，在處理起來需要一定的技巧。

一、并購重組對企業(yè)財(cái)務(wù)工作的影響

企業(yè)的并購重組實(shí)際上直接改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，那么隨之企業(yè)內(nèi)部的股份分配、資產(chǎn)情況、主營業(yè)務(wù)等都會(huì)發(fā)生相應(yīng)的變化，因此，并購重組會(huì)對實(shí)施這一決策的企業(yè)產(chǎn)生非常大的影響，尤其是對企業(yè)的財(cái)務(wù)工作發(fā)生重要影響。企業(yè)必須首先確保原本的財(cái)務(wù)核算是準(zhǔn)確的，在并購重組之前，要對企業(yè)的資產(chǎn)情況進(jìn)行清算，然后在并購重組之后，對該過程中發(fā)生的資產(chǎn)變化、資金流動(dòng)、股權(quán)變動(dòng)、負(fù)債情況等進(jìn)行重新的整理和評估，并最終拿出清晰的財(cái)務(wù)報(bào)告。而且由于并購重組的過程復(fù)雜，所涉及的企業(yè)、部門、人員眾多，并購重組過程中就需要對財(cái)務(wù)工作情況進(jìn)行披露，這更加重了財(cái)務(wù)部門的工作負(fù)擔(dān)，而且所披露的財(cái)務(wù)信息必須準(zhǔn)確無誤才能通過審批，因此，并購重組對企業(yè)財(cái)務(wù)工作的影響非常大，往往還需要與會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行合作才能完成并購重組工作。

二、并購重組中出現(xiàn)的會(huì)計(jì)與稅務(wù)問題

（一）并購重組中的會(huì)計(jì)問題

1.標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)規(guī)范性問題

標(biāo)的資產(chǎn)往往都比較明確，涉及到資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)問題、資產(chǎn)負(fù)債、報(bào)表編制問題等，而這些標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)規(guī)范性往往存在問題，且如果相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告中存在較多的紕漏的話，可能會(huì)因?yàn)橐?guī)范存疑而被否定可以并購重組。比如在實(shí)際的上市企業(yè)并購重組中，有的企業(yè)雖然通過了審核，但是在財(cái)務(wù)規(guī)范上存在問題，仍然會(huì)被要求整改。

2.會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)問題

并購重組必須按照國家的會(huì)計(jì)政策來進(jìn)行核算，但是經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一些違規(guī)的、不合理的做法，而這些會(huì)計(jì)行為都會(huì)影響到會(huì)計(jì)核算的真實(shí)性。標(biāo)的資產(chǎn)作為被收購的企業(yè)，其在會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)制度方面理應(yīng)和準(zhǔn)備并購重組的上市企業(yè)相一致，以保障并購重組中資金的合理應(yīng)用。比如標(biāo)的企業(yè)在設(shè)備殘值率的計(jì)算和上市公司的會(huì)計(jì)計(jì)算政策不同，就必須要做出相應(yīng)的更改。另外，會(huì)計(jì)估計(jì)的問題主要體現(xiàn)在企業(yè)賬款方面，可以避免出現(xiàn)壞賬。

3.標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力及盈利預(yù)測

標(biāo)的公司實(shí)際的資產(chǎn)盈利能力和盈利預(yù)測需要由并購重組的上市公司來進(jìn)行核算和預(yù)測，這在整個(gè)并購重組過程中非常重要，上市公司財(cái)務(wù)部門需要做出準(zhǔn)確的、合理的盈利能力預(yù)測，才能確定好未來的發(fā)展方向。而實(shí)際情況下，可能存在較多的因素影響著財(cái)務(wù)部門的資產(chǎn)盈利能力評估工作。

（二）并購重組中的稅務(wù)問題

1.并購重組環(huán)節(jié)的稅務(wù)問題

在并購重組過程中，企業(yè)的稅務(wù)繳納工作應(yīng)照常開展，但是會(huì)存在一定的差異性。因此，在一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的過程中，會(huì)出現(xiàn)較多的問題。尤其上市公司的規(guī)模較大，其所得稅的繳納影響也較大，當(dāng)出現(xiàn)稅務(wù)問題時(shí)會(huì)影響到企業(yè)并購重組的進(jìn)程。

2.并購重組后的稅務(wù)問題

在并購重組之后，會(huì)出現(xiàn)一些新的稅務(wù)問題，并且會(huì)對企業(yè)的整體稅務(wù)工作形成影響。這些問題主要有：納稅模式改變、稅負(fù)項(xiàng)目增加、稅負(fù)金額增加等。

三、并購重組中出現(xiàn)的會(huì)計(jì)與稅務(wù)問題處理

（一）并購重組中會(huì)計(jì)問題的處理

1.提高財(cái)會(huì)工作的規(guī)范性

并購重組中，企業(yè)財(cái)務(wù)部門的工作人員需要按照相應(yīng)的財(cái)會(huì)工作要求來提高其規(guī)范性，標(biāo)的企業(yè)的會(huì)計(jì)工作都需要按照并購重組的要求來規(guī)范會(huì)計(jì)核算工作。在會(huì)計(jì)工作的項(xiàng)目、流程、內(nèi)容等方面按照相應(yīng)的規(guī)范來進(jìn)行，可以提高審計(jì)工作的流暢性。

2.實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)估計(jì)的準(zhǔn)確性

并購重組過程中，會(huì)計(jì)工作還包括對標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債的估計(jì)工作，相關(guān)的會(huì)計(jì)人員需要提高會(huì)計(jì)估計(jì)的準(zhǔn)確性，這樣在處理并購重組的工作時(shí)，可以快速地完成資產(chǎn)的對接，而且可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)審核的快速通過，并且提高并購重組后的利潤。

3.提高會(huì)計(jì)盈利預(yù)測能力

并購重組的過程中，會(huì)計(jì)盈利預(yù)測能力非常重要，可以通過盈利預(yù)測來提高并購重組工作的效率，為并購重組提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)參考。盈利預(yù)測越準(zhǔn)確，越可以減少一些不必要的工作項(xiàng)目和投資，為相關(guān)的企業(yè)減少不必要的花費(fèi)，增加并購重組后的利潤。

（二）并購重組中稅務(wù)問題的處理

針對在上市公司的并購重組過程中以及重組后容易出現(xiàn)的問題，應(yīng)該按照我國頒布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》等來進(jìn)行各個(gè)稅種的核算和繳納。而且在并購重組中以及并購重組結(jié)束后，需要對一些特殊的稅種進(jìn)行重新的分析，根據(jù)企業(yè)新的情況來設(shè)定相應(yīng)的稅務(wù)處理方案。而且由于并購重組之后，企業(yè)的股份分配出現(xiàn)了較大的變更，企業(yè)的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)也發(fā)生了較大的變化，上市公司需要對稅費(fèi)繳納進(jìn)行重新衡量，結(jié)合我國的現(xiàn)有稅收方案進(jìn)行設(shè)計(jì)和規(guī)劃，通過財(cái)務(wù)管理以及稅費(fèi)繳納方案的設(shè)計(jì)和搭配，可以實(shí)現(xiàn)稅負(fù)方面的優(yōu)化，以減輕并購重組后企業(yè)的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)。

綜上所述，上市公司進(jìn)行并購重組，或者是企業(yè)并購重組后借殼上市，都會(huì)遇到會(huì)計(jì)和稅務(wù)問題，一方面需要解決這些會(huì)計(jì)工作中的失誤，一方面需要對稅務(wù)工作進(jìn)行重新規(guī)劃，從而順利完成并購重組，并且實(shí)現(xiàn)之后企業(yè)的發(fā)展。

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