大型國有企業(yè)子公司治理結(jié)構創(chuàng)新研究

中國葛洲壩集團股份有限公司

(中國葛洲壩集團股份有限公司，湖北 武漢 430033)

黨的十九大提出，要深化國有企業(yè)改革，推動國有資本做強做優(yōu)做大。健全完善法人治理結(jié)構是國有企業(yè)深化改革的重要內(nèi)容，當前多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構，存在諸多問題。過去，中國葛洲壩集團股份有限公司(以下簡稱“集團”)對子公司的治理也存在一系列矛盾和問題，隨著集團業(yè)務領域和市場區(qū)域的擴張、子企業(yè)規(guī)模的擴大，這些矛盾和問題更加突出，迫切需要調(diào)整集團管控模式，在強化對子企業(yè)治理的同時，提升子公司自治和自律能力。

1 國有企業(yè)子公司治理存在的主要問題

長期以來，國有企業(yè)子公司治理存在的問題，主要表現(xiàn)在以下三個方面。

1.1 子公司治理結(jié)構難以有效運行

子公司董事會、監(jiān)事會沒有實質(zhì)性運轉(zhuǎn)和發(fā)揮真正的作用，被虛化甚至形同虛設；子公司內(nèi)部治理結(jié)構層次不清，“一把手”權力過大，沒有得到有效制衡。子公司內(nèi)部董事監(jiān)事缺乏獨立性，集團下派董事監(jiān)事作用無法得到有效發(fā)揮。

1.2 集團母子公司管控模式亟待轉(zhuǎn)變

母子公司管理邊界不清，主體地位不明。隨著集團資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務經(jīng)營迅速擴張，集團管控壓力增大，母子公司管控風險增加。集團母公司對子公司具體業(yè)務或具體項目的直接管理、直接操作和內(nèi)部協(xié)調(diào)的管控模式，造成集團總部管理幅度過寬，權力高度集中，管理錯位、越位時有發(fā)生，已不適應發(fā)展需要，亟待創(chuàng)造條件，促進集團放權管理，由以往的微觀管理向宏觀管控轉(zhuǎn)變。

1.3 黨組織與法人治理結(jié)構的關系不明確

子公司黨委會、董事會、經(jīng)營管理層班子高度重合，黨組織在法人治理結(jié)構中的責權不明確，作用發(fā)揮受到限制，亟需對子公司各類會議決策權限和議事規(guī)則予以明確和界定。

2 成果內(nèi)涵與主要做法

集團在國有企業(yè)子公司治理方面研究探索了系統(tǒng)的內(nèi)涵，主要采取了五個方面的做法。

2.1 主要內(nèi)涵

確立“24”字治理理念，建立“3+1”機構，界定“三個職位”職責權限，建立專職董監(jiān)事制度，實行“5+2”會議制度，出臺“13+2+2”文件，對子公司進行治理結(jié)構調(diào)整，促進子公司規(guī)范運作、科學決策，實現(xiàn)集團管控模式的有效轉(zhuǎn)型。

2.1.1 “24”字治理理念

確立“24”字治理理念，即：權力制衡、責權清晰、決策科學、程序嚴謹、運行高效、監(jiān)督獨立。

2.1.2 設立“3+1”機構

“3個機構”是指股東會、董事會、監(jiān)事會，是按照《公司法》必須設立的治理機構，是“新三會”?！?個機構”是黨委(常委)會，是按照《黨章》設立的黨的組織，是“老三會”之一?！?+1”機構將黨的組織與法人治理結(jié)構有效統(tǒng)一，協(xié)調(diào)對接。

2.1.3 明確界定“三個職位”職責權限

明確劃分董事長、黨委書記和總經(jīng)理職位設置，原則上董事長、黨委書記由一人擔任，董事長為法定代表人。主要領導按照交叉任職方式均為董事、黨委常委。董事長負總責、管戰(zhàn)略、管決策、強控制，黨組織把方向、管大局、保落實，總經(jīng)理管經(jīng)營、管業(yè)務、強執(zhí)行?！叭齻€職位”既是制衡的權責體系，又形成一個合力，實現(xiàn)同一目標。

2.1.4 實行專職董監(jiān)事制度

集團設專職董事若干名；根據(jù)需要設立若干派出監(jiān)事會，每個監(jiān)事會由3～6名專職監(jiān)事和1～2名工作人員組成。專職董事和專職監(jiān)事的人事關系、薪酬等均由集團統(tǒng)一管理，除任職子公司董事監(jiān)事外，不擔任其他任何職務，業(yè)務受企業(yè)管理部指導，具體工作由董監(jiān)事工作部管理、考核。

子公司董事會一般由7名董事組成，其中子公司董事4名，集團專職董事3名，董事會決策權由子公司主導。專職董事可各自發(fā)表獨立意見，但受集團總部跟蹤評估。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中集團專職監(jiān)事3名，子公司職工代表2名，監(jiān)事會決策權由集團主導。

派出監(jiān)事會主要履行“431”職責。即“四個監(jiān)督”：監(jiān)督子公司貫徹執(zhí)行公司戰(zhàn)略、方針、政策和思路的情況；監(jiān)督子公司治理體系運行的合規(guī)性和有效性；監(jiān)督子公司管理制度的合法性和合規(guī)性、制度執(zhí)行的有效性；監(jiān)督子公司管理工作的合法性和合規(guī)性。評價子公司年度經(jīng)營管理狀況；“三個評價”：評價子公司決策層和經(jīng)營層的履職情況；評價子公司經(jīng)營和財務信息的真實性。“一個排查”：排查子公司可能存在的重大經(jīng)營風險與隱患，并提出防范與控制建議。

2.1.5 建立“5+2”會議制度

“5個會議”是由子公司主導的，即董事會、董事長辦公會、黨委(常委)會、總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會；“2個會議”是由集團主導的，即股東會和監(jiān)事會。股東會為權力機關，董事會定位為決策平臺，董事長辦公會定位為管理與輔助決策平臺，總經(jīng)理辦公會定位為生產(chǎn)經(jīng)營組織管理平臺，黨政聯(lián)席會作為黨政協(xié)作及溝通平臺進行有效補充。黨委常委會作為內(nèi)部引導監(jiān)督平臺，監(jiān)事會發(fā)揮獨立監(jiān)督作用。

2.1.6 “13+2+2”文件

“13個文件”是指股東會、董事會、董事長辦公會、黨委常委會、總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會、監(jiān)事會議事規(guī)則(7個文件)，以及董事長、黨委書記、總經(jīng)理的職權和簽批事項(6個文件)。前“2個文件”是指公司專職董事和派出監(jiān)事會兩個工作規(guī)定。后“2個文件”是指公司全資子公司和控股子公司兩個章程范本。

2.2 主要做法

2.2.1 注重政策與法規(guī)研究，明確理論依據(jù)

子公司治理結(jié)構方案既沒有直接照搬西方理論和模式，也沒有機械套用公司法的法律條文，而是從企業(yè)實際發(fā)展需要出發(fā)，以全面深入研究政策與法規(guī)，以及集團管控與公司治理理論為起點，既保證了調(diào)整方案的合法合規(guī)性，又明確了調(diào)整方案的理論依據(jù)。政策方面主要有黨的十四屆、十五屆、十八屆三中全會、《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、習近平在全國國有企業(yè)黨建工作會議上的講話、十九大以及國務院國資委等關于國有企業(yè)法人治理結(jié)構的有關內(nèi)容。法律法規(guī)方面主要為《公司法》、《上市公司治理指引》等。理論依據(jù)包括企業(yè)集團管控理論、委托代理理論和企業(yè)資源能力理論。通過政策與法規(guī)研究，為公司深入推進治理結(jié)構改革創(chuàng)新提供了理論依據(jù)，明確了改革方向。

2.2.2 建立專門職能機構，總體策劃、系統(tǒng)推進

子公司治理結(jié)構調(diào)整情況復雜、影響深遠，集團為深入推進子公司治理結(jié)構改革創(chuàng)新，先后成立了企業(yè)管理部和董監(jiān)事工作部。企業(yè)管理部負責子公司治理體系的理論研究與構架設計，研究編制治理結(jié)構調(diào)整有關章程范本、議事規(guī)則、職權結(jié)構、簽批事項等體系文件，系統(tǒng)進行宣貫和指導推進調(diào)整工作。同時，組建了專職董監(jiān)事工作系統(tǒng)，制定了專職董監(jiān)事工作規(guī)定，建立了專職董監(jiān)事培訓機制，為專職董監(jiān)事的工作有序開展和培養(yǎng)選拔奠定重要基礎。由董監(jiān)事工作部負責董監(jiān)事業(yè)務歸口管理及服務工作、董監(jiān)事績效考評工作、組織董監(jiān)事與職能部門工作聯(lián)動。

2.2.3 系統(tǒng)化制訂治理結(jié)構調(diào)整文件

按照24字治理理念，系統(tǒng)策劃治理方案，一體化編制治理文件。確立子公司“三個職位”、“5+2”會議的治理結(jié)構框架，重點研究“三個職位”的職責權限定位和交叉任職方式、董事會與監(jiān)事會的人員結(jié)構比例和“5+2”會議的功能定位，保證治理結(jié)構的合法性、實用性和完整性以及“三個職位”、“5+2”會議各自職權的有效制衡與協(xié)調(diào)對接。對業(yè)務進行全面梳理，根據(jù)權責定位和層次結(jié)構在“三個職位”、“5+2”會議中進行劃分，編制章程范本，將黨建工作總體要求寫入章程，制定股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則等法定文件，董事長辦公會、黨委(常委)會、總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會議事規(guī)則等自治文件，“三個職位”職權和簽批事項，及專職董監(jiān)事工作規(guī)定，形成了上下對接、內(nèi)外對接、黨政統(tǒng)一、人事統(tǒng)一的治理文件體系。

2.2.4 打造專業(yè)化、高標準的專職董監(jiān)事隊伍

與國內(nèi)高端專業(yè)的培訓平臺—清華厚德開展合作，個性化制定培訓課程，切合實際選擇師資力量，結(jié)合專業(yè)背景從總部和所屬單位兩級擇優(yōu)選拔參培人員。除接受高端培訓外，專職董監(jiān)事還列席集團董事會、董事長辦公會等重要會議，現(xiàn)場觀摩學習參會表決、意見發(fā)表的方式方法，及時了解集團最新政策思路。定期向集團領導匯報工作情況，并接受集團領導的指導。此外，還建立了專職董監(jiān)事工作聯(lián)席會、專職董監(jiān)事與職能部門業(yè)務聯(lián)動機制等，有效提升了專職董監(jiān)事的履職能力和綜合素質(zhì)。

2.2.5 建立上下互動、多層推進的工作機制

為了穩(wěn)妥推進，先試點后推廣。進行了廣泛的宣貫指導，現(xiàn)場解讀系列制度文件，為各有關單位搭建學習交流平臺。明確子公司治理結(jié)構調(diào)整工作分三個階段推進及各階段的重點工作內(nèi)容，并對其進行考核。同時，集團將推進、督促子公司治理結(jié)構調(diào)整作為專職董監(jiān)事年度重點工作內(nèi)容，發(fā)揮專職董監(jiān)事在此項工作中的作用。子公司建立治理結(jié)構調(diào)整領導小組和工作小組，制定工作推進計劃，明確各自工作職責，有序有效推進。此外，研究建立了子公司治理體系運行與專職董監(jiān)事履職考核體系。

3 成果實施成效

3.1 子公司治理體系實現(xiàn)權力制衡、規(guī)范運作

通過開展子公司治理結(jié)構調(diào)整工作，子公司領導班子及中層管理人員對現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構有了較為深入的認識和理解，增強了責任意識?！叭齻€職位”及“5+2”會議定位明確、責權清晰、權力有效制衡，解決了以往權責不清、“一言堂”、“經(jīng)營層控制”等問題，同時執(zhí)行和監(jiān)督機制得到強化，保證了子公司決策的合法合規(guī)、有效落實。

3.2 子公司科學決策能力得到提升

專職董監(jiān)事出席或列席子公司董事會、董事長辦公會等重要會議，對相關會議議題發(fā)表意見或提出建議，有利于子公司在議題審議表決方面更大范圍地集中大家智慧。同時，在日常工作中，專職董監(jiān)事對子公司在改革發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營等方面遇到的問題及時給予解答，必要時專職董監(jiān)事與集團溝通，由集團直接指導，極大地促進了集團上下信息的傳遞與共享，個人隨意拍板基本杜絕，子公司決策質(zhì)量和效率進一步提升。

3.3 集團母子公司管控模式實現(xiàn)有效升級

清晰界定了子公司董事長、黨委書記和總經(jīng)理，以及董事會、董事長辦公會、黨委會、總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會和監(jiān)事會的職責權限，同時也體現(xiàn)了集團與子公司在某些重大事項上的權限劃分，子公司在權限范圍內(nèi)自主決策，改變了以往集團對子公司具體項目或具體業(yè)務的直接管理和直接操作，既增強了子公司的責任意識和自主經(jīng)營能力，又降低了集團的管控成本，減小了管控壓力。

3.4 實現(xiàn)母子公司戰(zhàn)略的高度協(xié)同

專職董事除參加董事會外，還要研究子公司戰(zhàn)略發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營問題、學習貫徹集團政策制度及督促決議落實，專職監(jiān)事要對子公司貫徹執(zhí)行集團政策制度、子公司治理體系運行等方面進行監(jiān)督、評價，對子公司重大風險進行排查，專職董監(jiān)事制度作實了子公司董事會、監(jiān)事會，專職董監(jiān)事代表集團利益，在推動子公司及時有效落實集團戰(zhàn)略、政策和制度方面發(fā)揮了重要積極作用，確保了公司作為控股股東，依法履行管理、監(jiān)督職能，將公司總部戰(zhàn)略意圖有效貫徹執(zhí)行，實現(xiàn)了母子公司戰(zhàn)略的高度協(xié)同。

3.5 形成新的公司治理文化

子公司改變了原來“一支筆”、“一人定”的行為習慣，形成了新的治理文化，在新的治理運行體系下，信奉新的治理理念，遵守新的決策流程，適應新的監(jiān)督機制，決策上講究科學，運作上講究規(guī)范。專職董事直言不諱，專職監(jiān)事過程“旁站”監(jiān)督。

3.6 為國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構提供有益思路

“三個職位”和“5+2”會議的子公司治理模式及黨建工作寫入子公司章程的實施方案(包括機構、人員配置和經(jīng)費保障、主要領導設置、黨委前置審議事項、角度和形式等)，實現(xiàn)了國有企業(yè)治理結(jié)構理論創(chuàng)新的突破，為我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構提供了有益思路。通過兩年多的實踐，子公司治理結(jié)構取得良好效果。

4 創(chuàng)新分析

4.1 構建了立體化、有效制衡和協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的治理模式

“三個職位”、“5+2”會議、“3+1”機構及專職董監(jiān)事制度具有全方位、多層次、立體化的特點，且協(xié)調(diào)統(tǒng)一于子公司發(fā)展。同時，“三個職位”職權中有關審核、審批及會同、協(xié)助等權力劃分，重大事項均須按照股東會、董事會、董事長辦公會、黨委會、總經(jīng)理辦公會和黨政聯(lián)席會議事規(guī)則上會審議，監(jiān)事會對“三個職位”審批事項、上會審議事項進行獨立監(jiān)督，這些從根本上保證了權力的有效制衡?！叭齻€職位”職權和簽批事項、“5+2”議事規(guī)則對各自職責和權限進行了明確界定，實現(xiàn)了治理結(jié)構的責權清晰。

4.2 將黨的領導與法人治理結(jié)構有機結(jié)合

全國國企黨建工作會提出，要把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構中的法定地位[3]。集團積極探索，在企業(yè)落實黨的領導，將黨委書記職權和簽批事項、黨委會議事規(guī)則與董事長、總經(jīng)理職權和簽批事項、董事會等議事規(guī)則相互對接，形成完整體系。根據(jù)實際需要，黨建工作系統(tǒng)寫入子公司章程，將加強黨的領導在子公司章程中予以體現(xiàn)，將子公司黨組織法律地位予以明確。黨中央政策導向是對葛洲壩子公司治理模式科學性、創(chuàng)新性、先進性的有力證實。

4.3 創(chuàng)建了獨特的專職董事、專職監(jiān)事制度

體系化、標準化建立專職董事、專職監(jiān)事制度是集團在大型國有企業(yè)子公司治理中的首創(chuàng)。子公司董事會4∶3的人員結(jié)構、監(jiān)事會的3∶2人員結(jié)構、專職董監(jiān)事與集團總部機關部門的工作聯(lián)動機制以及專職董監(jiān)事工作聯(lián)席會制度都體現(xiàn)了集團在子公司治理結(jié)構設計方面的智慧火花，都具有創(chuàng)新性。

把《公司法》規(guī)定的監(jiān)事職權在業(yè)務層面進行內(nèi)化和細化，制定了專職監(jiān)事的“431”職責。專職監(jiān)事基礎工作是監(jiān)督，在做好監(jiān)督的基礎上開展評價工作，在做好監(jiān)督和評價的情況下，對重大風險隱患進行排查，予以防控，三者之間邏輯關系嚴密，形成有機整體、相輔相成。

4.4 取得企業(yè)集團管控理論的新突破

將公司治理引入集團管控模式，通過子公司治理結(jié)構調(diào)整來提高集團管控的有效性。子公司具有雙重性，從公司法角度，具有獨立法人地位；從企業(yè)集團角度，管控上必須服從于集團。以往的子公司治理形式上滿足公司法的相關規(guī)定，實質(zhì)上像分公司，缺乏自主也欠缺自律，未擺正子公司的角色定位。葛洲壩集團子公司治理模式通過專職董事、專職監(jiān)事進入子公司董事會、監(jiān)事會，做實子公司董事會、監(jiān)事會，代表集團參與子公司決策，進行獨立監(jiān)督，集團利益得到有力保證，政策制度得到有效落實。

4.5 將企業(yè)治理與制度體系建設有效統(tǒng)一

“三個職位”職權和簽批事項及董事會、董事長辦公會、黨委常委會、總經(jīng)理辦公會和黨政聯(lián)席會議事內(nèi)容是各自權限的框架，代表著不同的職權體系，需要子公司在進行治理結(jié)構調(diào)整的同時，對職權體系進行職權細化和授權，進行制度清理和流程再造。子公司制度體系建設與治理結(jié)構調(diào)整實現(xiàn)了有效統(tǒng)一，協(xié)調(diào)對接，極大地促進了子公司制度體系的規(guī)范性、時效性。

4.6 建立了系統(tǒng)的治理結(jié)構運行考核體系

子公司治理結(jié)構運行情況納入集團對子公司的年度考核，年度考核又細化到月度跟蹤，考核指標核心理念為規(guī)范運作、科學決策；同時還建立了專職董事、派出監(jiān)事會履職考核制度，考核指標與集團對子公司的戰(zhàn)略要求、重點管控內(nèi)容等緊密結(jié)合，履職內(nèi)容充分體現(xiàn)了集團的管控要求。科學有效的考核體系保證了子公司治理結(jié)構調(diào)整及專職董監(jiān)事制度的有效運行。

5 結(jié)語

近五年來，集團系統(tǒng)推進結(jié)構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，準確把握國企改革方向，通過對子公司治理結(jié)構的大膽創(chuàng)新和實踐，提升了子公司自律能力和治理能力，促進了子公司規(guī)范運作、科學決策水平，保障了子公司的有效監(jiān)管，推動了子公司健康快速發(fā)展，在集團發(fā)展史上具有里程碑意義。在面臨復雜的國際政治經(jīng)濟環(huán)境和國內(nèi)經(jīng)濟新常態(tài)的嚴峻挑戰(zhàn)下，集團逆勢而上，營業(yè)收入站穩(wěn)千億平臺，實現(xiàn)翻番，已成為了國企改革的優(yōu)秀代表和成功典范。

參考文獻:

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[2] 法律出版社法規(guī)中心．中華人民共和國公司法：最新修正版[M]．北京：法律出版社，2014．

[3] 中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見[EB/OL].(2015-9-13)．http∶//www.gov.cn/ zhengce/2015-09/13/content_2930440.htm.

[4] 習近平在全國國有企業(yè)黨的建設工作會議上強調(diào)：堅持黨對國企的領導不動搖[EB/OL]. (2016-10-11)．http∶//www.xinhuanet.com/2016-10/11/c_1119697415.htm.