螞蟻金服厘清股權(quán)鋪路上市

張威

盡管螞蟻金服官方并未給出明確的上市時間表，與阿里巴巴理清股權(quán)仍然是螞蟻金服上市前的一個基礎(chǔ)鋪墊。

春節(jié)前夕，阿里巴巴與螞蟻金服聯(lián)合宣布，根據(jù)2014年雙方簽署的戰(zhàn)略協(xié)議，經(jīng)董事會批準，阿里巴巴將通過一家中國子公司入股并獲得螞蟻金服33%的股權(quán)，并將終止當(dāng)前與螞蟻金服的利潤分享協(xié)議。

終止分潤協(xié)議，理順股權(quán)架構(gòu)，為螞蟻金服上市掃除了最大的障礙。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，支付業(yè)對外開放加速是促成此次入股交易的重要原因。

人民銀行副行長范一飛去年就曾表示，中國的支付產(chǎn)業(yè)要全面開放，“全面開放不是局部開放，個別環(huán)節(jié)開放，而是全方位多緯度開放；全面開放實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，大幅度放寬市場準入”。

“支付業(yè)開放為擁有外資股東的阿里入股螞蟻金服提供了一個好的客觀環(huán)境。”接近螞蟻金服人士向《財經(jīng)》記者表示。

2011年，支付寶從阿里脫離重組為全中資結(jié)構(gòu)公司，并順利獲得國內(nèi)首批第三方支付牌照，從阿里分離出來之后，支付寶的財富報表也一并分離出來。

2014年11月，馬云曾公開發(fā)聲“希望螞蟻金服在A股上市”，特別是阿里在美國上市之后，市場認為，馬云的A股情懷或?qū)⑼ㄟ^螞蟻金服實現(xiàn)。

螞蟻金服在2016年4月宣布完成B輪融資，融資額為45億美元，整體估值達600億美元。另據(jù)路透消息，螞蟻金服計劃通過發(fā)行新股最多籌資50億美元，估值可能超過1000億美元。

近兩年金融嚴監(jiān)管，螞蟻金服業(yè)務(wù)發(fā)展的想象空間似乎已經(jīng)沒有最初那么巨大，特別是ABS融資并入表內(nèi)計算杠桿的政策對螞蟻金服的消費信貸也構(gòu)成一定掣肘；另一方面，在金融領(lǐng)域已經(jīng)做了諸多探索的螞蟻金服，去年開始回歸科技，并從全球吸納高科技人才，這對螞蟻金服未來估值又形成新的影響。

中央財經(jīng)大學(xué)金融法研究所所長、中國互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新研究院院長黃震認為，螞蟻金服上市的條件還需要進一步準備，但是現(xiàn)在有可能進入實質(zhì)階段，特別是眾安成功上市，以及一些互聯(lián)網(wǎng)金融公司登陸美國，對螞蟻金服形成一些刺激，也可能促使螞蟻金服加快啟動上市的步伐。

阿里入股

此前，范一飛提出，要確保中外資機構(gòu)法律上平等、政策上一致，同享國民待遇。對于支付產(chǎn)業(yè)中存在外資準入限制和股比限制的，要盡快梳理解決。央行也正在推動《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》修訂，明確外商投資非銀行支付機構(gòu)準入事宜。

在上述背景下，無論是擁有外資股東的阿里巴巴，還是有上市計劃的螞蟻金服，將37.5%利潤換得33%股權(quán)，對它們雙方似乎都不是一件壞的決定。

2014年8月，阿里巴巴IPO時雙方曾簽訂協(xié)議，螞蟻金服每年需向阿里巴巴支付知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)服務(wù)費，金額是螞蟻金服稅前利潤的37.5%；條件允許情況下，阿里巴巴有權(quán)入股并持有螞蟻金服33%的股權(quán)，并將相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給螞蟻金服，前述分潤協(xié)議將同步終止。

2月1日阿里巴巴公布FY18Q3財報。同時阿里巴巴與螞蟻金服聯(lián)合宣布，根據(jù)2014年雙方簽署的戰(zhàn)略協(xié)議，經(jīng)董事會批準，阿里巴巴將通過一家中國子公司入股并獲得螞蟻金服33%的股權(quán)，并將終止當(dāng)前與螞蟻金服的利潤分享協(xié)議。

根據(jù)修改后的協(xié)議條款，螞蟻金服將向阿里巴巴新發(fā)行股權(quán)，以換取阿里巴巴擁有的與螞蟻金服相關(guān)的某些知識產(chǎn)權(quán)，預(yù)計交易將在今年下半年完成。

作為阿里巴巴的一個業(yè)務(wù)板塊，2011年支付寶為了獲得支付牌照從阿里旗下分離出來，后更名為螞蟻金服，在螞蟻金服的人看來，支付寶從阿里巴巴分離以及再度融合都是大環(huán)境使然。

在中國頒發(fā)第一批支付牌照之前，人民銀行于2010年制定了《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，其中規(guī)定，外商投資支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務(wù)院批準。

2011年6月，為了順利拿到支付牌照，阿里巴巴將支付寶轉(zhuǎn)讓給馬云控股的中國內(nèi)資公司，當(dāng)時這一轉(zhuǎn)讓使阿里個別股東心有不甘，也有聲音認為馬云想借此機會將支付寶私有化。

隨后，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀宣布，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現(xiàn)金回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準），回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。根據(jù)2014年補充協(xié)議，阿里入股螞蟻金服只是時間的問題。

“螞蟻金服想引入戰(zhàn)略投資者，排除其他障礙，阿里集團肯定是其最合適的選擇，畢竟文化一脈相承?！苯咏浵伣鸱耸空f道。另外，阿里通過國內(nèi)子公司入股螞蟻金服之后，螞蟻金服也不屬于外商投資，只是有外資成分。

盡管螞蟻金服官方并未給出明確的上市時間表，但是與阿里理順股權(quán)無疑為其日后上市做好了鋪墊。特別是，螞蟻金服如果希望日后在A股上市，就不能有諸如責(zé)權(quán)不清晰等不確定因素。

將利潤分配變?yōu)楣蓹?quán)持有，阿里巴巴表示該交易不會對阿里巴巴產(chǎn)生現(xiàn)金層面的影響，并分潤協(xié)議終止將有助于改善螞蟻金服現(xiàn)金流，進一步支持業(yè)務(wù)發(fā)展。

根據(jù)財報披露，全年螞蟻金服共向阿里分潤49.46億元。按協(xié)議折算，2017年螞蟻金服稅前利潤約131.89億元，較2016年10.90億元同比增長354%。

從阿里巴巴分離出來還是重新引入作為新的股東，螞蟻金服與阿里巴巴集團總是有著千絲萬縷的關(guān)系。

阿里遞交給SEC的文件顯示，到2017年5月，君瀚持有螞蟻金服約42.28%股權(quán)，君澳持有34.15%股權(quán)，二者皆為阿里系高管實際控制的持股平臺（其中包括員工持股），其他股東持有23.57%股權(quán)。螞蟻金服向阿里巴巴新發(fā)行33%股權(quán)后，各個股東都會同比例攤薄。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，君瀚和君澳目前的股權(quán)是過渡結(jié)構(gòu)，最終會過渡成全體員工包括管理層持股40%，包括阿里在內(nèi)的戰(zhàn)略投資者一共持股60%。

其他股東中，包括2015年7月首輪融資引入的全國社保基金、中國人壽保險、國開金融、太平洋保險、新華人壽保險等機構(gòu)，以及2016年4月B輪融資引入的中投海外和建信信托等機構(gòu)。

馬云的A股情懷

有業(yè)內(nèi)分析人士認為，這次交易將使得螞蟻金服股權(quán)結(jié)構(gòu)更為清晰，抗風(fēng)險能力提升、知識產(chǎn)權(quán)完整性加強，為螞蟻金服上市掃清障礙，隨著A股和港股市場對科技企業(yè)的政策向好，螞蟻金服或?qū)⒓涌焐鲜胁椒ァ?/p>

去年9月28日，眾安在線財產(chǎn)保險股份有限公司（下稱“眾安在線”）在香港聯(lián)合交易所主板正式掛牌，成為金融科技第一股。此外，隨著之前國內(nèi)資本態(tài)度漸冷，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)開始紛紛奔向海外，并受到海外資本的熱捧。

包括趣店、和信貸、拍拍貸等在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)相繼赴美上市，開啟一波互聯(lián)網(wǎng)金融公司境外上市小高潮。積木盒子、愛投資等國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)也紛紛推進海外市場的資本運作。

不少接受《財經(jīng)》記者采訪的專家認為，螞蟻金服和金融關(guān)聯(lián)度極高，并不適合去美國上市。

在選擇地上，黃震認為螞蟻金服繼續(xù)去美國上市的可能性很小，“阿里去美國上市震動比較大，沒有留住阿里在國內(nèi)上市，所以，螞蟻上市的重要程度比阿里巴巴更為關(guān)鍵，涉及到金融，A+H兩地同時上市可能性比較大?！?/p>

“每一個企業(yè)家都有自己的情懷，馬老師是有A股情懷的，也希望螞蟻金服日后能夠在A股上市?！蔽浵伣鸱?nèi)部人士向《財經(jīng)》記者表示。

長期以來，螞蟻金服上市歸屬問題始終是外界關(guān)注的重點，市場也很渴望能從馬云的表態(tài)中尋找一些蛛絲馬跡。2014年11月份，馬云曾公開表態(tài)“希望螞蟻金服在A股上市”。

年初，香港特別行政區(qū)行政長官林鄭月娥與阿里巴巴董事局主席馬云對話，希望阿里巴巴能回到香港上市，馬云也表示公司一定會認真考慮香港這個市場，而且希望繼續(xù)參與香港金融市場打造。

因“同股不同權(quán)”錯過了阿里之后，近日，港交所公布了關(guān)于新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度的第二輪征詢意見稿，新規(guī)條款針對同股不同權(quán)企業(yè)、尚未盈利的生物科技公司，以及將香港作為第二上市地進行了放寬變化，市場分析認為，這些舉措的共同利好是對內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)公司赴港IPO及中概股回歸。

市場人士認為，A股和H股都將成為螞蟻金服上市的主要選擇。阿里入股螞蟻為其在A股上市掃除了股權(quán)不確定性障礙，此外，螞蟻金服實現(xiàn)三年盈利，具備A股主板上市的條件；對于是否會在港股上市以及具體時間表，馬云近日也公開表示，并不會在今年讓螞蟻金服在香港上市。

某基金行業(yè)分析師向《財經(jīng)》記者表示，螞蟻金服如果計劃在A股上市，考量因素就比較多，一是A股行情不太好，需要改革以及處理好子公司的情況，另外，監(jiān)管對于支付寶、余額寶等政策變化也是其要考慮的。

市場對螞蟻金服IPO的熱度似乎超出螞蟻金服自身，而在螞蟻金服的人看來，螞蟻上市也并非缺錢，而是實現(xiàn)馬云當(dāng)年的愿望，做一家國民企業(yè)，回饋股民。

黃震認為，螞蟻金融上市前應(yīng)對監(jiān)管政策和有關(guān)監(jiān)管方面加強溝通，如果在國內(nèi)上市，對于上市的監(jiān)管要求是非常關(guān)鍵的要素，如果境外上市就會涉及到安全，需要經(jīng)過審查。

估值幾何

2014年10月，支付寶改名為螞蟻金融服務(wù)集團，其業(yè)務(wù)除了支付寶，還包括支付寶錢包、余額寶、招財寶、阿里小貸以及網(wǎng)商銀行，旗下?lián)碛兄Ц杜普?、銀行牌照、保險牌照以及基金牌照等多個金融牌照。

螞蟻金服最近的一論融資發(fā)生在2016年，完成45億美元的B輪融資后，當(dāng)時估值達600億美元，彼時已經(jīng)成為中國估值最高的未上市公司。另據(jù)路透援引知情者消息，螞蟻金服計劃通過發(fā)行新股最多籌資50億美元，估值可能超1000億美元。對此，螞蟻金服官方表示不予置評。

螞蟻金服的估值是否過高，反觀國內(nèi)外金融科技公司或可探知一二。2017年二季度，全球就誕生了5家金融科技獨角獸，分別為Clover、Symphony、Robinhood、AvidXchange和Tuandaiwang。截至2017年8月，北美有15家金融科技獨角獸，亞洲有7家，歐洲有4家，全球26家金融科技獨角獸估值838億美元。

對比國內(nèi)的金融科技公司，同樣出身于電商巨頭京東集團的京東金融，其擁有移動支付、基礎(chǔ)服務(wù)、理財服務(wù)、貸款業(yè)務(wù)、場景金融等多個業(yè)務(wù)，在去年6月份完成重組交割后的估值預(yù)計僅為千億元人民幣。

作為互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)的一面旗幟，曾被認為與螞蟻金服并肩而立的陸金所經(jīng)過幾輪融資后已經(jīng)啟動上市，市場對陸金所的估值是600億美元。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)估值因素不同于傳統(tǒng)企業(yè)，特別是受用戶規(guī)模和增長潛力因素影響。黃震認為，螞蟻的增長空間比想象的小，源于互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管政策風(fēng)向的改變，沒有兩年前想象空間大，對于市場預(yù)期也有所調(diào)整，特別是監(jiān)管政策對互聯(lián)網(wǎng)金融尤其螞蟻金服影響巨大。

此外，在國內(nèi)補貼大戰(zhàn)不停背景下，螞蟻金服的支付產(chǎn)品也很難能“坐著賺錢”，這對其盈利估計也構(gòu)成一定影響。

但是，黃震依然認為，與傳統(tǒng)企業(yè)相比，螞蟻金服的PE倍數(shù)確實大得多，增長的潛力也要比傳統(tǒng)企業(yè)大得多，所以，螞蟻金服估值上千億美元一點都不意外，市場也認可這個估值水平。

螞蟻金服曾因上述諸多金融牌照被市場認為朝著金融控股集團方向發(fā)展。自2013年至2015年間，螞蟻金服兩個金融產(chǎn)品轟動整個金融市場并帶來深遠的影響，一個是貨幣基金產(chǎn)品余額寶，一個是消費金融產(chǎn)品花唄。