淺議股東知情權(quán)行使的正當(dāng)目的

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在繁雜的股東權(quán)利體系中，知情權(quán)作為一項(xiàng)基礎(chǔ)性、工具性的權(quán)利，是股東據(jù)以了解公司經(jīng)營(yíng)情況與財(cái)務(wù)狀況并進(jìn)一步主張其他權(quán)利的利器。②知情權(quán)，即股東請(qǐng)求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權(quán)利。股東要參與公司重大事項(xiàng)的決策，其前提是要了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和相關(guān)信息。因此，各國(guó)或地區(qū)公司立法都賦予了股東知情權(quán)，以隨時(shí)全面掌握公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，便于其做出判斷。同時(shí)，為了避免股東濫用查閱權(quán)而影響公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或由于股東泄露公司商業(yè)秘密而損害公司的利益，有些國(guó)家或地區(qū)的公司法對(duì)股東的查閱權(quán)作出某些限制，如對(duì)查閱的地點(diǎn)和和查閱的目的等方面作出規(guī)定。③

我國(guó)《公司法》第33條對(duì)股東知情權(quán)的范圍和行使作了規(guī)定，賦予股東對(duì)于公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱復(fù)制權(quán)和對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)。為平衡公司與股東權(quán)利、保障公司經(jīng)營(yíng)及合法利益，該條對(duì)于股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利進(jìn)行了一定程度的限制，即在股東查閱目的不正當(dāng)可能損害公司合法利益的情況下限制股東該權(quán)利的行使。最高法2017年頒布的《公司法解釋四》對(duì)股東知情權(quán)行使過程中不正當(dāng)目的的認(rèn)定有了更加具體的規(guī)定。首先，在舉證責(zé)任的承擔(dān)上，司法解釋明確了公司具有證明股東非正當(dāng)目的的責(zé)任。具體而言，司法解釋列舉了三種可以認(rèn)定股東具有不正當(dāng)目的的情形：(一)股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；(三)股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的。最后，司法解釋通過兜底條款為法官在具體裁決案件時(shí)留下了自由裁量的空間。

雖然新出臺(tái)的司法解釋為“不正當(dāng)目的”認(rèn)定和實(shí)踐操作有了更為詳盡的規(guī)定，但由于“不正當(dāng)目的”作為一種主觀方面認(rèn)定本身所具有的抽象性和不確定性，尤其在司法解釋中“股東有不正當(dāng)目的其他情形”的兜底條款的如何適用上，筆者認(rèn)為有必要從學(xué)術(shù)理論和司法實(shí)務(wù)發(fā)掘更多可利用可借鑒的資源。

在這一問題上，有學(xué)者主張判斷正當(dāng)目的的標(biāo)準(zhǔn)在于獲取信息的目的與保護(hù)股東的利益是否具有直接的關(guān)系。如果具有直接的關(guān)系，比如股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的目的是為了取得對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行決策的依據(jù)，或者是為了對(duì)管理者的錯(cuò)誤行為提起訴訟，或者是為了便于征集表決代理權(quán)等，所有這些目的都應(yīng)被認(rèn)為具有正當(dāng)性。④

有學(xué)者認(rèn)為，判斷股東行使知情權(quán)是否具有正當(dāng)目的，需要從主客觀兩個(gè)方面進(jìn)行考量。具體而言，股東要求行使查閱權(quán)，主觀上應(yīng)具有清晰正當(dāng)?shù)囊鈭D；股東的行為要具有合法性；不得違背公司和其他股東的利益；查閱目的和查閱對(duì)象之間應(yīng)具備緊密的聯(lián)系。⑤

還有的學(xué)者為認(rèn)定股東行使查閱權(quán)之正當(dāng)目的提出了較為具體的思路。首先，如果章程約定公司應(yīng)當(dāng)定期將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿送交股東,應(yīng)推定股東行使知情權(quán)具有正當(dāng)目的。其次，無論是否知曉或者應(yīng)當(dāng)知曉公司財(cái)務(wù)情況的股東,均可行使知情權(quán)，,公司不得以股東應(yīng)知賬目情況而故意行使知情權(quán)擾亂公司正常經(jīng)營(yíng)為由,拒絕其查閱請(qǐng)求。第三，股東與公司之間的其他訴訟或者糾紛,不構(gòu)成公司拒絕股東行使查閱權(quán)的有效杭辯理由。最后，股東對(duì)公司信息披露的客觀需要系分析判斷股東行使知情權(quán)正當(dāng)目的的重要途徑。⑥由此可見，學(xué)術(shù)界在這一問題的認(rèn)識(shí)上，共識(shí)大于分歧，通常的觀點(diǎn)認(rèn)為股東行使知情權(quán)的正當(dāng)目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)在于股東行使知情權(quán)的行為是否與其自身利益存在合理聯(lián)系。而更加具體的判斷標(biāo)準(zhǔn)或方法，傾向于交給法官行使自由裁量權(quán)對(duì)個(gè)案進(jìn)行具體分析。

筆者認(rèn)為，要正確地適用《公司法》第33條第二款、對(duì)“不正當(dāng)目的”進(jìn)行解釋，應(yīng)當(dāng)回到《公司法》設(shè)立股東知情權(quán)的制度價(jià)值，努力探究條款背后的立法原意。公司法理論與公司立法關(guān)于股東知情權(quán)訴訟有諸多邏輯推斷與制度預(yù)設(shè):主要發(fā)生在中小型、封閉的公司之中; 原告主要為中小股東、自然人股東、無管理職務(wù)的股東; 查閱對(duì)象的焦點(diǎn)是公司會(huì)計(jì)賬簿，爭(zhēng)議點(diǎn)在于會(huì)計(jì)賬簿的范圍或者其含義; 訴爭(zhēng)雙方的利益沖突不激烈、當(dāng)事人傾向于和解結(jié)案; 制度功能是解決源于信息不對(duì)稱的代理問題，保護(hù)中小股東的利益，等等。⑦該條款其實(shí)是對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)利益與中小股東參與運(yùn)營(yíng)投資利益的平衡。股東知情權(quán)之訴的制度價(jià)值，在于當(dāng)公司的利益(總是表現(xiàn)為控股股東的利益)與中小股東的利益發(fā)生沖突時(shí)，當(dāng)小股東被大股東排除在公司的正常運(yùn)營(yíng)之外時(shí)，對(duì)處于弱勢(shì)地位的小股東的救濟(jì)。而股東知情權(quán)恰恰是參與公司運(yùn)營(yíng)，行使股東權(quán)利，取得投資利益的基礎(chǔ)。因此，立法者在利益保護(hù)時(shí)是向股東知情權(quán)傾斜的，而“不正當(dāng)目的”作為知情權(quán)的限制必然是極為克制的，否則就違背了《公司法》保護(hù)小股東知情權(quán)的初衷。因此，“正當(dāng)利益”的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)是較為寬松的，筆者認(rèn)為，只要股東為了自身的利益請(qǐng)求行使查閱權(quán)而且兩者之間存在直接聯(lián)系，那么將其初步推定為具有正當(dāng)目的是較為合理的。

【注釋】

①參見趙旭東主編：《公司法學(xué)》，高等教育出版社2015年版，第241頁。

②參見褚紅軍主編:《公司訴訟原理與實(shí)務(wù)》，人民法院出版社2007年版，第359頁。轉(zhuǎn)引自李建偉：《股東知情權(quán)訴訟研究》，載《中國(guó)法學(xué)》2013年第2期。

③參見趙旭東主編：《公司法學(xué)》，高等教育出版社2015年版，第230頁。

④同上，第241頁。

⑤參見馬添翼：《股東知情權(quán)的限制若干問題研究》，載《法制博覽》2012年第4期。

⑥參見宋從文：《股東知情權(quán)行使與限制之維》，載《法律適用》2009年第7期。

⑦參見李建偉:《公司訴訟專題研究》，中國(guó)政法大學(xué)出版社2008年版，第301頁。轉(zhuǎn)引自李建偉：《股東知情權(quán)訴訟研究》，載《中國(guó)法學(xué)》2013年第2期。