由被投資單位控股股東承諾保底的股權(quán)投資會計處理探討

于新波

一、問題的提出

股權(quán)投資活動中，可能產(chǎn)生的收益和本金保底承諾有三類情況：（1）新增股東投資由利益相關(guān)的現(xiàn)存股東承諾；（2）股權(quán)受讓投資由利益相關(guān)的轉(zhuǎn)讓股東承諾；（3）新增股東投資由利益無關(guān)的第三方承諾；（4）股權(quán)受讓投資由利益無關(guān)的第三方承諾（包括被投資公司的其他股東）。

本文針對第四類情況，受讓股東應(yīng)如何核算由被投資企業(yè)的控股股東承諾給予保底收益和保底轉(zhuǎn)讓價款的長期股權(quán)投資？

二、案例說明

（一）案例背景

A公司原有甲公司、乙公司兩股東，持股比例分別為70%和30%，由甲公司控制，乙公司具有重大影響。

2011年初，乙公司以7000萬元價格將持有的A公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司，并已辦理股東變更的工商登記手續(xù)；同時，甲公司與丙公司簽署協(xié)議約定：“甲公司確保丙公司所持A公司30%股權(quán)的現(xiàn)金分紅每年不低于1400萬元，保證期從2011年度開始計算為5年，2016年開始取消保證。若保證期各年A公司利潤無法實現(xiàn)向丙公司分紅1400萬元，則甲公司以現(xiàn)金方式向丙公司補足。2015年末，丙公司可以轉(zhuǎn)讓其所持的A公司30%股權(quán)，若轉(zhuǎn)讓價格低于2000萬元，則甲公司保證補足差額。

甲公司、乙公司、丙公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）案例觀點

對于丙公司而言，其在整個交易過程中有保證的現(xiàn)金流量包括2011—2015年每年的保底收益1400萬元，以及保證期滿時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2000萬元。因此，該條款對丙公司提供了較高的保證程度，使得丙公司實際上并未承擔(dān)A公司扣除負(fù)債后的剩余凈資產(chǎn)上的剩余風(fēng)險和報酬（至少承擔(dān)的程度較低）。因此，對于丙公司而言，該項投資兼有債權(quán)性投資和權(quán)益性投資的雙重屬性，屬于一項混合金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》及其應(yīng)用指南中關(guān)于混合金融工具分拆的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行分拆核算。

1.計算該7000萬元的投資成本中債權(quán)部分和股權(quán)部分各自的價值。具體計算方法是先確定債權(quán)部分的折現(xiàn)值，再從7000萬元的總價款中扣除債權(quán)部分的折現(xiàn)值后，得到股權(quán)投資部分的價值。

2.對于債權(quán)部分，確認(rèn)為一項貸款和應(yīng)收款類的金融資產(chǎn)（長期應(yīng)收款），在保證期內(nèi)按實際利率法確認(rèn)各年度的利息收入。實際利率等于上述第1條中的折現(xiàn)率。后續(xù)每年收到的分紅款如果超過保底的1400萬元，則超過部分沖減按權(quán)益法核算的股權(quán)投資部分（見下面第3條）的賬面價值。

3.對于股權(quán)投資部分，按上述1中的方法確定投資成本后，即按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》中關(guān)于權(quán)益法后續(xù)計量的規(guī)定，對其按權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)核算。但此處的權(quán)益法核算有一定的特殊性，表現(xiàn)在：

（1）在計算該項股權(quán)投資于初始投資時和后續(xù)各年末所對應(yīng)享有的A公司凈資產(chǎn)份額時，應(yīng)從中扣除5年保證期滿時的最低股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元。該金額為已計入前述債權(quán)部分。

（2）在計算該項股權(quán)投資所對應(yīng)享有的A公司凈利潤份額時，應(yīng)從中扣減前5年每年從A公司的分紅款1400萬元。該金額為已計入前述債權(quán)部分。

表1 債權(quán)投資部分后續(xù)計量 單位：萬元

債權(quán)投資部分后續(xù)計量，如表1。

（三）案例結(jié)果

在本案例中，前5年每年1400萬元、5年期滿時的2000萬元現(xiàn)金流量的發(fā)生金額和時間都是確定的，對這些有保證的現(xiàn)金流量按照合理的折現(xiàn)率（考慮投資A公司和甲公司擔(dān)保均有風(fēng)險，取12%）折現(xiàn)，確定取得投資時債權(quán)投資部分的現(xiàn)值。然后，從7000萬元的總價中扣減債權(quán)投資部分的現(xiàn)值后，得到股權(quán)部分的價值。計算如下：

債權(quán)投資部分的現(xiàn)值＝1400×[1－ (1+12%)-5]/12%+2000×(1+12%)-5

＝6181.54（萬元）

股權(quán)投資部分的價值＝7000－6181.54

＝818.46（萬元）

三、案例分析

（一）存在問題分析

上面的觀點和結(jié)果，看起來很有道理，也很完美。但卻把會計當(dāng)成了技術(shù)（或藝術(shù)），而沒有當(dāng)成客觀經(jīng)濟活動的反映，違背了會計核算的客觀性原則，背離了會計的職能。

1.定性分析

（1）丙公司對A公司依法享有的是股權(quán)而非債權(quán)，從A公司依法取得的分紅是股權(quán)投資所得而非債權(quán)投資所得。丙公司被依法登記為A公司股東，依法享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)；從A公司取得的現(xiàn)金分紅，無論是大于還是小于保底分紅，也無論是否存在保底，均屬于股權(quán)投資收益（包括不超過保底收益1400萬元的部分）。

（2）丙公司對甲公司享有或有債權(quán)不享有現(xiàn)實債權(quán)，甲公司是差額補足義務(wù)人而非現(xiàn)實債務(wù)人。僅當(dāng)取得的分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款低于保底數(shù)額時，丙公司才享有要求甲公司補足差額的權(quán)利，即如果不低于保底數(shù)額則不享有此項權(quán)利。故丙公司對甲公司僅享有或有債權(quán)，甲公司對丙公司承擔(dān)的僅是或有負(fù)債。丙公司從甲公司取得的差額補足款是收回一項債權(quán)，而不是收回債權(quán)投資的利息（包括不超過保底收益1400萬元的部分）。

2.定量分析

（1）如果保底本金數(shù)額等于7000萬元。丙公司要求20%的投資回報并無不妥，故完全可以要求收回原始本金。則按前述觀點計算：債權(quán)投資部分的現(xiàn)值＝1400×[1－(1+12%)-5]/12%+7000×(1+12%)-5＝9018.67（萬元）。

遠(yuǎn)大于初始投資本金。此種情況下，是將股權(quán)投資部分確認(rèn)為負(fù)數(shù)，還是確認(rèn)為0（相應(yīng)債權(quán)投資部分按成本確認(rèn)），均不能反映丙公司作為A公司股東的客觀經(jīng)濟活動。

（2）A公司每年分紅不高于1400萬元的部分。則按前述觀點，全部沖減債權(quán)投資賬面價值（相當(dāng)于部分確認(rèn)利息收入、部分作為收回本金，詳見表1中數(shù)據(jù)），不確認(rèn)股權(quán)投資收益。這顯然也不符合丙公司作為A公司股東依法從A公司取得投資收益的客觀經(jīng)濟活動。

總之，上述觀點是錯誤的，一方面，沒有根據(jù)會計的職能來客觀反映經(jīng)濟活動；另一方面，從本金投入7000萬元而僅要求保底回報本金2000萬元看，是由結(jié)果而舉例（如要求本金保底回報等于投入的7000萬元，再加上收益保底回報每年1400萬元，折現(xiàn)確定的債權(quán)投資部分必然大于初始投資成本7000萬元；如要求的收益保底回報再降低一些，就更等于通常的股權(quán)投資回報，就沒法舉例了），舉例是為了證明結(jié)果，即先有結(jié)論，再找證據(jù)，而找的證據(jù)片面。

（二）會計處理的分析

1.從投資性質(zhì)上看，就是股權(quán)投資

丙公司從乙公司購入的就是對A公司的股權(quán)，并承擔(dān)該項股權(quán)投資的風(fēng)險和報酬。

首先，就風(fēng)險來看，雖然甲公司提供了本金轉(zhuǎn)讓價款的保底，但，一方面，該保底并未包含不可抗力導(dǎo)致的投資滅失。如在2015年末前因不可抗力導(dǎo)致投資滅失，丙公司要自行承擔(dān)損失；只有到2015年末，收回投資本金少于2000萬元，甲公司才承擔(dān)補足到2000萬元的義務(wù)。另一方面，更重要的是，丙公司該項投資首要且更大的風(fēng)險是超過2000萬元的5000萬元部分，更要由丙公司自己承擔(dān)損失。

其次，就報酬來看，丙公司來源于A公司的分紅是不固定的，可能低于也可能高于每年1400萬元；僅當(dāng)?shù)陀?400萬元時，甲公司才承擔(dān)補足的義務(wù)。所以，丙公司可能取得的收益沒有約定上限，仍屬于享有可變收益，只是此可變收益有一條底線。

2.從交易公允性看，交易價格公允

丙公司與甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在甲公司通過保底回報向丙公司利益輸送的情況；丙公司與乙公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在丙公司通過受讓投資向乙公司利益輸送的情況；甲公司與乙公司也無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在乙公司多取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益而由甲公司之后補償?shù)那闆r。即，交易價格具有公允性。

3.從承諾效力上看，初始效力待定

因甲、乙、丙三方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，丙公司對甲公司僅享有要求補足差額的權(quán)利，但不承擔(dān)任何義務(wù)，甲公司對丙公司僅承擔(dān)補足差額的義務(wù)卻不享有任何權(quán)利，屬于顯失公平的合同，甲公司依法有權(quán)在一年內(nèi)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷，故甲公司承諾的效力待定；針對甲公司的變更或者撤銷請求，即便丙公司以“如果沒有甲公司的承諾，就不會與乙公司達(dá)成此份購買股權(quán)的協(xié)議”抗辯，會計上也不能無視甲公司承諾效力待定的現(xiàn)狀。

4.從司法實踐來看，否定借貸認(rèn)定

對于比保底更加“固定”的固定本金和收益的股權(quán)投資，也對認(rèn)定為借貸（債權(quán)投資）持反對態(tài)度，且否定被投資公司的收益和本金保底承諾的效力（因侵害被投資公司及其債權(quán)人利益）、肯定轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的收益和本金保底承諾的效力（不損害被投資公司及其債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實意思表示）。詳見最高人民法院《甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司、陸波增資糾紛民事判決書》[（2012）民提字第11號]。但該案例并未涉及第三人的收益和本金保底承諾。

5.從實務(wù)工作中看，未見分拆案例

上市公司收購子公司，通常會有被收購子公司原股東對子公司的業(yè)績承諾，當(dāng)業(yè)績達(dá)不到承諾水平時，被收購子公司原股東給予上市公司補償。該補償包含有子公司業(yè)績差額的部分，但上市公司并不因此將被收購子公司投資按混合工具分拆為股權(quán)投資和債權(quán)投資兩部分，即沒有將承諾的業(yè)績折現(xiàn)確認(rèn)為債權(quán)投資。相比，案例中的差額補足款（補償）還不是來源于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東，就更不應(yīng)當(dāng)分拆出一項債權(quán)投資。

6.從核算本身來看，分拆實為不妥

在公平交易的前提下，對丙公司取得的A公司的30%股權(quán)成本是否分拆為股權(quán)投資和債權(quán)投資兩部分，取決于非交易對方且與交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方（包括被投資公司的其他股東）是否有收益和本金保底承諾，實為不妥。

（三）會計處理的意見

會計的職能是客觀反映經(jīng)濟活動，客觀性原則是會計核算的首要原則，實質(zhì)重于形式原則也不能否定客觀性原則。何況，實質(zhì)上，該項投資的收益也不固定、本金也不保證。根據(jù)以上分析考慮，處理意見如下：

（1）初始取得對甲公司投資。丙公司應(yīng)將按公允價格從乙公司取得的A公司30%股權(quán)的購買價款7000萬元全部確認(rèn)為對A公司的長期股權(quán)投資。

（2）從A公司取得現(xiàn)金分紅。丙公司應(yīng)按權(quán)益法核算對A公司的長期股權(quán)投資，在此前提下將從A公司取得的現(xiàn)金分紅沖減長期股權(quán)投資的賬面價值。

（3）收到甲公司分紅補足款。如丙公司從A公司取得的年度分紅不足1400萬元而收到甲公司補足款，應(yīng)當(dāng)直接確認(rèn)為其他投資收益。因為取得甲公司的分紅補足款，仍是因投資而取得。

（4）收到甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補足款。如丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不足2000萬元而收到（或應(yīng)收）甲公司補足款，應(yīng)直接沖減投資成本。投資成本大于2000萬元的部分，應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失（如事前合理估計存在減值，則應(yīng)當(dāng)事前計提減值準(zhǔn)備）。