股東會玩貓膩，中鈺科技膽夠大

施曉東

廣東中鈺科技股份有限公司（證券代碼：832485證券簡稱：中鈺科技）是一家專業(yè)從事電能表、用電信息采集系統(tǒng)產(chǎn)品及電力自動化系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，2000年9月19日成立，2015年5月13日掛牌。

股東會當(dāng)兒戲，審議事項已變更

2017年11月15日，中鈺科技發(fā)布《廣東中鈺科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會通知公告》，定于2017年11月30日召開2017年第三次臨時股東大會，會議審議事項為：“（一）《關(guān)于公司向廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行申請綜合授信額度及授權(quán)辦理具體事宜的議案》：……公司擬向廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行申請 14840 萬元人民幣綜合授信額度（其中普通業(yè)務(wù)額度12840萬元人民幣）……”、“（二）《關(guān)于公司股東為公司取得銀行授信額度提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的議案》：……公司擬向廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行申請14840萬元人民幣綜合授信額度（其中普通業(yè)務(wù)額度12840萬元人民幣）……”。

但中鈺科技2017年12月6日披露的公告《中鈺科技：2017年第三次臨時股東大會決議公告》顯示：股東大會審議事項已變?yōu)椋骸埃ㄒ唬蛾P(guān)于公司向廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行申請綜合授信額度及授權(quán)辦理具體事宜的議案》：……公司擬向廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行申請14840萬元人民幣綜合授信額度（其中敞口業(yè)務(wù)額度12840萬元人民幣）……”“（二）《關(guān)于公司股東為公司取得銀行授信額度提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的議案》：……公司擬向廣發(fā)銀行股份有限公司廣州分行申請14840萬元人民幣綜合授信額度（其中敞口業(yè)務(wù)額度12840萬 元人民幣）……”。

顯然，中鈺科技2017年第三次臨時股東大會決議內(nèi)容與相應(yīng)的股東大會通知中的議案內(nèi)容相比，已發(fā)生變更，普通業(yè)務(wù)額度變成了敞口業(yè)務(wù)額度，涉嫌違反《公司法》。根據(jù)《公司法》第一百零二條：“召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東； 臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議?！惫?017年第三次臨時股東大會議案內(nèi)容與相應(yīng)的股東大會通知中的議案內(nèi)容相比，已發(fā)生變更，不符合《公司法》的上述規(guī)定。據(jù)此，公司主辦券商認為，公司本次股東大會存在瑕疵，公司治理存在不規(guī)范的情形。針對以上事項，主辦券商表示已履行督導(dǎo)職責(zé)，多次提示公司合法合規(guī)召開 2017 年第三次臨時股東大會，確保公司“三會”規(guī)范運行，規(guī)范公司治理。

2016年報難產(chǎn)，恐被摘牌

中鈺科技2017年4月27日發(fā)布公告稱，公司原定于2017年4月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露《2016年年度報告》，因相關(guān)年度審計報告、年報編制等工作尚未完成，公司將無法在2017年4月28日前披露年報。 如公司在2017年4月28日前無法披露2016年年度報告，公司的股票存在被暫停轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險；如公司在2017年6月30日前（含2017年6月30日）仍無法披露2016年年度報告，公司的股票存在被終止掛牌的風(fēng)險。之后，該公司于2017年5月2日披露該公司股票已于當(dāng)日暫停轉(zhuǎn)讓。

此后，主辦券商萬聯(lián)證券多次發(fā)布券商公告，督促中鈺科技全力配合審計機構(gòu)完成審計工作，加快年報的編制工作，積極推進公司2016年年度報告的審計、編制和披露工作，但該公司一直不予配合，以致該公司2017年6月29日的公告稱因未在2016年會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告而被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施，公司、董事長吳明玉、董事會秘書吳愛明分別被出具警示函。之后至今，萬聯(lián)證券又多次發(fā)布券商公告督促、提醒，中鈺科技均未積極響應(yīng)，如今已遠超2017年6月30日，該公司仍未披露2016年年報，因此該公司存在被強制摘牌的重大風(fēng)險。

或許中鈺科技有自知之明，明了公司行為違法違規(guī)，預(yù)感將被強制摘牌，因而也就索性無所顧忌，以致會議不按議程走，而無視公眾公司的公司治理和信息披露要求。