錦富技術(shù)并購(gòu)撐業(yè)績(jī)

路漫漫

上市之后的錦富技術(shù)，業(yè)績(jī)?cè)?012年達(dá)到最高值，2014年開始并購(gòu)不斷。但其主要標(biāo)的，或者離奇變臉，或者增長(zhǎng)存疑。在此期間，第二大股東順利離場(chǎng)。目前，雖然實(shí)控人不變，但第一大股東卻有變更。

2018年1月26日，錦富技術(shù)（300128.SZ）發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份的提示性公告》，乍一看，貌似實(shí)際控制人要套現(xiàn)的節(jié)奏，而實(shí)際情況卻是“中國(guó)好老板”誕生。

公告稱，因業(yè)務(wù)的發(fā)展遇到了明顯的瓶頸，公司高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了重大調(diào)整，大力引進(jìn)行業(yè)翹楚。自新團(tuán)隊(duì)組建以來(lái)，公司的各項(xiàng)事業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了可喜的變化。因此，公司實(shí)際控制人基于對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理新團(tuán)隊(duì)執(zhí)行力的高度認(rèn)可，為了綁定錦富技術(shù)新的管理層及高管團(tuán)隊(duì)，擬將其持有的錦富技術(shù)部分股份（合計(jì) 2.05億股）轉(zhuǎn)讓給由富國(guó)平先生控股、肖鵬先生參股的上海瑞微投資管理有限公司（下稱“瑞微投資”）。此舉的目的在于實(shí)際控制人可以借此激勵(lì)新的管理層及高管團(tuán)隊(duì)共同奮力拼搏，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展。

富國(guó)平先生、楊小蔚女士系夫妻關(guān)系，是錦富技術(shù)的控股股東及實(shí)際控制人，合計(jì)持有公司無(wú)限售流通A股約2.6億股，占公司總股本的30.88%。這次擬轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的24.34%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，第一大股東發(fā)生由富國(guó)平變成了瑞微投資。瑞微投資是由竇明和黃道會(huì)在上海成立的有限責(zé)任公司，成立時(shí)間為2014年7月17日。當(dāng)年12月，李讓、查書琦接手。2017年1月，肖鵬入主成為唯一股東，并且擔(dān)任法定代表人，同時(shí)注冊(cè)資本由50萬(wàn)元變成1000萬(wàn)元。2017年6月，新增股東富國(guó)平，注冊(cè)資本增加至4000萬(wàn)元，同時(shí)富國(guó)平取代肖鵬成為法定代表人。目前富國(guó)平持有其75%的股權(quán)，肖鵬持有其25%的股權(quán)。

25%的股權(quán)對(duì)應(yīng)上市公司的股份5121萬(wàn)股，以2018年1月26日收盤價(jià)10.39元計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值為5.32億元。

隨后的公告又披露，1月26日，富國(guó)平將其持有的錦富技術(shù)無(wú)限售流通A股3562萬(wàn)股（占上市公司總股本的4.232%）以每股9.36元合計(jì)3.33億元轉(zhuǎn)讓給瑞微投資。轉(zhuǎn)讓價(jià)格比當(dāng)天的收盤價(jià)低1.03元。

肖鵬其人

錦富技術(shù)在《關(guān)于選舉肖鵬先生為新一屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的公告》稱，肖鵬先生曾任康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司銷售總監(jiān)；其后出任深圳市新綸科技股份有限公司副總裁，成果斐然。在今年（2017年5月）加入錦富技術(shù)就任總經(jīng)理以來(lái)， 通過(guò)提高公司效率，拓寬銷售領(lǐng)域來(lái)提升原有產(chǎn)業(yè)業(yè)績(jī)的同時(shí)，也帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)在公司新領(lǐng)域（IDC，云計(jì)算等）取得了零的突破。

筆者在康得新招股書及定期報(bào)告沒有找到關(guān)于肖鵬的披露。但通過(guò)百度搜索康得新、肖鵬，有如下信息：

2013年2月6日，康得集團(tuán)2012年度總結(jié)表彰大會(huì)召開?？档眯鹿鈱W(xué)膜產(chǎn)業(yè)群副總裁肖鵬榮獲康得集團(tuán)2012年新銳人才獎(jiǎng)。

2016年2月6日，新綸科技公告稱，由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司擬聘任吳智華先生、肖鵬先生為公司副總裁。據(jù)介紹，肖鵬出生于1976年，碩士學(xué)位。未持有公司股票。

奇怪的是，新綸科技2016年年報(bào)顯示，肖鵬2016年增持144萬(wàn)股，年末持有187萬(wàn)股，據(jù)此可知，肖鵬期初持有43萬(wàn)股，來(lái)源不得而知。另外，其年薪顯示為56.4萬(wàn)元。

2017年1月，新綸科技公告股權(quán)激勵(lì)草案，肖鵬有40萬(wàn)股認(rèn)購(gòu)權(quán)，但同年3月3日，肖鵬離職。

有意思的是，雖然2017年6月底，肖鵬已經(jīng)成為錦富技術(shù)的董事長(zhǎng)及法定代表人，但仍有名為“肖鵬”的人士，以康得新3D顯示事業(yè)群小尺寸產(chǎn)品總監(jiān)身份出席相關(guān)活動(dòng)。

比如，2017年6月30日，康得集團(tuán)、康得新集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘玉率團(tuán)回訪韓國(guó)三星電子總部，隨行訪問(wèn)的有康得新3D顯示事業(yè)群小尺寸產(chǎn)品總監(jiān)肖鵬。

2017年8月初，康得新舉辦了媒體開放日活動(dòng)，肖鵬介紹康得新的裸眼3D顯示技術(shù)。

2017年11月11日，由TCL與康得新共同舉辦的專場(chǎng)展示及技術(shù)交流會(huì)，又是肖鵬介紹康得新的裸眼3D技術(shù)。

這兩位“肖鵬”是否重名，需相關(guān)方做出解釋。

錦富技術(shù)公告提到“為了綁定錦富技術(shù)新的管理層及高管團(tuán)隊(duì)”。從披露的現(xiàn)有信息來(lái)看，主要綁定肖鵬，并沒有綁定管理層及高管團(tuán)隊(duì)。

經(jīng)營(yíng)迷局

錦富技術(shù)預(yù)計(jì)2017年盈利5600萬(wàn)元-6500萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)46.59%-70.15%。從公告中大致可以計(jì)算出2017年扣非凈利潤(rùn)為3800萬(wàn)元至5000萬(wàn)元，而上年扣非凈利潤(rùn)虧損2.51億元。乍一看，肖鵬這位新上任的董事長(zhǎng)的能力超強(qiáng)，把錦富技術(shù)從巨虧中拯救出來(lái)。

其實(shí)2016年錦富技術(shù)扣非巨虧實(shí)屬有因。2016年計(jì)提并購(gòu)邁致科技商譽(yù)減值2.81億元，獲得業(yè)績(jī)補(bǔ)償2.81億元，但由于商譽(yù)減值損失計(jì)入經(jīng)常性損益，而業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)入非經(jīng)常損益，從而導(dǎo)致扣非后巨虧。扣除這個(gè)影響后，錦富技術(shù)2016年扣非后大概盈利3100萬(wàn)元。再與2017年預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)相比，可以看出，在肖鵬上任前，錦富技術(shù)的業(yè)績(jī)已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)。

2017年第一季度，錦富技術(shù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.35億元，盈利267萬(wàn)元，可別小看這點(diǎn)利潤(rùn)，錦富技術(shù)上年同期虧損1361萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.59億元。2017年上半年?duì)I業(yè)收入13.09億元，盈利1396萬(wàn)元，而上年同期分別為10.68億元，虧損3585萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別增加了2.41億元、4981萬(wàn)元。肖鵬是2017年5月初任職錦富技術(shù)的，2017年前三季度的營(yíng)業(yè)收入20.67億元，盈利3315萬(wàn)元，同比分別增加1.26億元、3175萬(wàn)元。無(wú)論從營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)來(lái)看，增加的金額明顯減少。因此，富國(guó)平對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理新團(tuán)隊(duì)執(zhí)行力的高度認(rèn)可這一說(shuō)法實(shí)在讓人迷惑。

為員工增持兜底endprint

2017年6月5日，錦富技術(shù)發(fā)布公告稱，面對(duì)不斷加劇的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)，公司的總體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)自2016年第三季度以來(lái)正在走出低谷，向好發(fā)展。加之公司正在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與升級(jí)中，公司的實(shí)際控制人對(duì)公司的管理團(tuán)隊(duì)與公司未來(lái)的可持續(xù)發(fā)展充滿信心。由于近期市場(chǎng)出現(xiàn)了非理性下跌，公司股票的投資價(jià)值已經(jīng)凸顯，公司實(shí)控制人倡議公司員工積極通過(guò)新的一期員工持股計(jì)劃增持公司股票。

截至2018年1月12日，公司第二期員工持股計(jì)劃已累計(jì)購(gòu)買錦富技術(shù)股票1864萬(wàn)股，累計(jì)成交金額為2.08億元。以2018年1月26日收盤價(jià)10.39元計(jì)算，虧損總額1383.11萬(wàn)元。

而富國(guó)平累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為1.44億股，占其持有公司股份數(shù)的近八成；楊小蔚累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為7065萬(wàn)股，占其持有公司股份數(shù)的近九成。

二股東套現(xiàn)細(xì)水長(zhǎng)流

錦富技術(shù)2010年10月上市，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)還在快速增長(zhǎng)。2012年達(dá)到頂峰，營(yíng)業(yè)收入約為上市前一年（2009年）的5倍，凈利潤(rùn)約為3倍。

2011年10月，第二大股東TB Polymer Limited（下稱“TB公司”）持有的股票解禁，可以減持套現(xiàn)，但其并沒有著急減持。在2012年的業(yè)績(jī)創(chuàng)下新高之后，持股比例高達(dá)21.64%的TB公司從2013年1月30日開始細(xì)水長(zhǎng)流地減持套現(xiàn)。

到了2016年5月9日，TB公司通過(guò)大宗交易方式減持公司無(wú)限售條件流通股855萬(wàn)股， 占公司總股本的1.7096%，入賬12534.3萬(wàn)元。至此，減持后的持股比例降至4.9923%，沒有達(dá)到5%，之后的減持信息不再需要披露。11次減持信息披露的套現(xiàn)金額高達(dá)11.38億元。2016年末，TB公司的持股數(shù)量只剩下541.34萬(wàn)股，退出前十大股東之列。2017年半年報(bào)的股東信息也找不到TB公司。雖然沒有再披露減持信息，但從二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)情況來(lái)估算，剩余股份如果出清，還可以套現(xiàn)約4億元，那么累計(jì)套現(xiàn)約15.38億元。

而錦富技術(shù)的業(yè)績(jī)則從2013年開始走下坡路。2013年第一季度營(yíng)收及利潤(rùn)還是增長(zhǎng)的，到了第二季度業(yè)績(jī)開始下滑，這一年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)3.91%，凈利潤(rùn)下降32.74%。錦富技術(shù)在年報(bào)中表示：報(bào)告期內(nèi)，受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響，公司產(chǎn)品毛利率有所下降；受市場(chǎng)因素的影響，公司移動(dòng)終端產(chǎn)品的銷售占比下降；參股公司DSA經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化，公司計(jì)提了長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1093.50萬(wàn)元；因部分債務(wù)人拖欠貨款，相關(guān)訴訟尚無(wú)進(jìn)展，公司對(duì)其應(yīng)收賬款計(jì)提了2282.07萬(wàn)元的特別壞賬；非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額合計(jì)為2413.98萬(wàn)元，主要系公司出售藍(lán)思科技100%股權(quán)所獲得的投資收益。

錦富技術(shù)對(duì)帝艾斯光電（韓國(guó)）有限公司欠款1541.02萬(wàn)元及江西高飛數(shù)碼科技有限公司欠款741萬(wàn)元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，原因是債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況不佳，收回的可能性不大。其后，這兩家公司破產(chǎn)清算。但江西高飛數(shù)碼科技有限公司可是2012年9月開發(fā)的客戶。

并購(gòu)邁致科技

2014年錦富技術(shù)開始大并購(gòu)。

當(dāng)年3月以3365.45萬(wàn)元購(gòu)買資不抵債的帝艾斯光電（蘇州）有限公司97.82% 股權(quán)，后更名為奧英光電（蘇州）有限公司（下稱“奧英光電”）。收購(gòu)后，履行承諾償還并購(gòu)前奧英光電企業(yè)借款8099.65萬(wàn)元。

同一年最后一天，12月31日，收購(gòu)昆山邁致治具科技有限公司（下稱“邁致科技”）75%股權(quán)進(jìn)入消費(fèi)電子高端檢測(cè)治具領(lǐng)域，溢價(jià)24倍，代價(jià)12億元。交易對(duì)方黃亞福、陳琪祥給出的業(yè)績(jī)承諾非常誘人。

然而，夢(mèng)想是美好的，現(xiàn)實(shí)是殘酷的。2015年、2016年錦富技術(shù)分別計(jì)提邁致科技商譽(yù)減值損失2.73億元、2.81億元。邁致科技業(yè)績(jī)變臉非常離奇。2014年雖然沒有給錦富技術(shù)貢獻(xiàn)一分錢利潤(rùn)，但以凈利潤(rùn)12249.90萬(wàn)元超額完成了業(yè)績(jī)承諾。2015年?duì)I業(yè)收入3.18億元，凈利潤(rùn)6356.53萬(wàn)元。2016年?duì)I業(yè)收入3.68億元，凈利潤(rùn)7808.89萬(wàn)元。與之形成對(duì)比的是，2012年?duì)I業(yè)收入1.57億元、凈利潤(rùn)6245.95萬(wàn)元，銷售凈利潤(rùn)居然高達(dá)39.86%。2013年?duì)I業(yè)收入2.91億元、凈利潤(rùn)7541.68萬(wàn)元。

對(duì)比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手珠海運(yùn)泰利自動(dòng)化有限公司（下稱“運(yùn)泰利”），2013年、2014年?duì)I業(yè)收入分別為2.16億元、5.14億元，凈利潤(rùn)分別為3349.68萬(wàn)元、8120.78萬(wàn)元，銷售凈利潤(rùn)率分別為15.51%、15.80%。2015年8月，長(zhǎng)園集團(tuán)（600525.SH）收購(gòu)運(yùn)泰利，運(yùn)泰利在承諾期超額完成業(yè)績(jī)，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近2億元。

運(yùn)泰利的大客戶是手機(jī)界的頂級(jí)公司，無(wú)論競(jìng)爭(zhēng)力還是營(yíng)業(yè)規(guī)模，邁致科技都不如運(yùn)泰利，為何銷售凈利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)運(yùn)泰利？

從邁致科技這幾年的營(yíng)業(yè)收入來(lái)看，最高是2016年3.68億元，2014年沒有披露數(shù)據(jù)，如果2014年沒有什么爆發(fā)性增長(zhǎng)，那么凈利潤(rùn)12249.90萬(wàn)元是怎樣實(shí)現(xiàn)的？由于2014年邁致科技完成了業(yè)績(jī)承諾，富錦技術(shù)又花了1.6億元收購(gòu)剩余的10%股權(quán)，至此，富錦技術(shù)累計(jì)花費(fèi)13.6億元，持有邁致科技85%的股權(quán)。

沒有邁致科技，富錦技術(shù)2015年、2016年扣非凈利潤(rùn)不會(huì)巨虧；但沒有邁致科技，富錦技術(shù)2015年、2016年不會(huì)盈利。邁致科技每年貢獻(xiàn)的數(shù)千萬(wàn)利潤(rùn)成了富錦技術(shù)在資本市場(chǎng)的救命稻草。

奧英光電力挽狂瀾

2014年錦富技術(shù)僅僅盈利7099萬(wàn)元，其中近八成利潤(rùn)靠奧英光電。從2014年3月31日被并購(gòu)起，奧英光電就肩負(fù)著阻止錦富技術(shù)業(yè)績(jī)斷崖式下降的艱巨任務(wù)。

奧英光電從購(gòu)買日至2014年末實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.90億元，盈利5487.25萬(wàn)元。而錦富技術(shù)僅僅花了3365.45萬(wàn)元。幸虧有奧英光電的貢獻(xiàn)，否則錦富技術(shù)2014年的凈利潤(rùn)不到2000萬(wàn)元，比2013年暴降近8成。

到了2015年，奧英光電營(yíng)業(yè)收入翻倍有余，達(dá)到10.86億元，卻虧損203.63萬(wàn)元。錦富技術(shù)的解釋是，奧英光電主要以背光模組OEM代工業(yè)務(wù)為主，受液晶電視行業(yè)增速趨緩和價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)的影響，背光模組代工業(yè)務(wù)整體的毛利率從上年同期的8.87%下降到本報(bào)告期的5.31%，下降了3.56個(gè)百分點(diǎn)。

這樣的解釋有些不通。奧英光電主要產(chǎn)品是BLU及LCM模組。據(jù)錦富技術(shù)在2014年的介紹，奧英亞洲作為奧英光電海外銷售平臺(tái)，主要承接韓國(guó)三星的模組業(yè)務(wù)。也就是說(shuō)，奧英光電與奧英亞洲業(yè)務(wù)一樣，但奧英亞洲2014年?duì)I業(yè)收入11.29億元，虧損1488.41萬(wàn)元，2013年?duì)I業(yè)收入2.10億元，盈利1746.54萬(wàn)元。

邁致自動(dòng)化雪中送炭

邁致科技業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)承諾，錦富技術(shù)于是在2016年將部分新能源業(yè)務(wù)注入邁致科技，讓其2016年可以增加凈利潤(rùn)2680.52萬(wàn)元，這樣業(yè)績(jī)好看了不少。

錦富技術(shù)及上海喜博將其共同持有的吳江泰美電子有限公司（下稱“吳江泰美”）100%股權(quán)以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給邁致科技。

同時(shí)，吳江泰美更名為昆山邁致自動(dòng)化科技有限公司（下稱“邁致自動(dòng)化”），主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為自動(dòng)化設(shè)備的設(shè)計(jì)與銷售等。剛剛變更主營(yíng)的邁致自動(dòng)化非常厲害，營(yíng)業(yè)收入從2015年1924.69萬(wàn)元暴增至2016年的2.61億元，凈利潤(rùn)從2015年虧損127.89萬(wàn)元到2016年盈利2680.52萬(wàn)元，而年報(bào)卻披露邁致自動(dòng)化2016年的業(yè)績(jī)主要來(lái)源于新能源業(yè)務(wù)。

2015年總資產(chǎn)只有4954.70萬(wàn)元及凈資產(chǎn)-37.22萬(wàn)元的邁致自動(dòng)化跨界功底如此深厚。有了邁致自動(dòng)化，邁致科技2016年的業(yè)績(jī)?cè)黾恿瞬簧?，補(bǔ)償金額減少了約8000萬(wàn)元。2016年，整個(gè)上市公司的營(yíng)業(yè)收入29.73億元，盈利3820萬(wàn)元。要不是邁致自動(dòng)化，上市公司凈利潤(rùn)會(huì)從增長(zhǎng)77%變成下降了29%。

但邁致自動(dòng)化業(yè)績(jī)這么好，為什么富錦技術(shù)零元轉(zhuǎn)讓？是否涉嫌損害上市公司投資者的利益？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票endprint