股權(quán)激勵草案中高管自利行為

樊曉路+張玉+李雪+宋銳+王曉萌+白雪

【摘要】本文選取2006年1月1日～2012年12月31日公布的股權(quán)激勵草案為研究對象，選取行權(quán)條件中績效考核指標(biāo)的數(shù)量、績效考核指標(biāo)的質(zhì)量、激勵條件的性質(zhì)、激勵有效性四個變量來驗證股權(quán)激勵草案中存在的高管自利行為。結(jié)果證明：股權(quán)激勵草案中存在高管自利行為，具體表現(xiàn)為股權(quán)激勵草案中績效考核指標(biāo)數(shù)量偏少；上市公司往往選擇會計指標(biāo)作為績效考核指標(biāo)，而現(xiàn)金指標(biāo)與市值指標(biāo)卻很少使用；在績效考核指標(biāo)的性質(zhì)方面，往往使用絕對值與縱向指標(biāo)，橫向指標(biāo)的使用寥寥無幾；激勵有效期方面，有效期往往設(shè)定在5年之下，期限較短。

【關(guān)鍵詞】股權(quán) 激勵 績效考核

一、股權(quán)激勵契約要素分析

（一）激勵對象

根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理辦法的通知中規(guī)定，股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。

（二）行權(quán)價格

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理辦法的通知中規(guī)定：“行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：一是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；二是股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。”而《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》則對固有控股上市公司的股權(quán)激勵預(yù)期收益進(jìn)行更為苛刻的限制。

（三）授予數(shù)量

對于股權(quán)激勵計劃草案中關(guān)于股權(quán)激勵股票授予數(shù)量，證監(jiān)會關(guān)于發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理辦法的通知中規(guī)定：“上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%?！边@兩條條款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時已發(fā)行的股本總額。

（四）激勵條件

激勵條件是指股權(quán)激勵計劃草案中關(guān)于激勵對象能否行權(quán)的條件。激勵條件的設(shè)置能夠表明高管的意圖，如果行權(quán)激勵條件設(shè)計的比較嚴(yán)格，則可以增加行權(quán)的難度，起到激勵效果，否則股權(quán)激勵將成為高級管理者的福利。

（五）激勵期限

股權(quán)激勵計劃的時間長度就是股權(quán)激勵有效期，股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)保持較長的激勵有效期。激勵有效期較長會為股權(quán)激勵對象設(shè)定較高的行權(quán)門檻，這是因為激勵對象每期都要應(yīng)對激勵條件的約束，較長的激勵有效期會是使激勵對象操縱行權(quán)指標(biāo)的能力顯著的削弱，使本期激勵的效用形成以后各期的刺激辨別，此外較長的股權(quán)激勵有效期使每期解鎖或行權(quán)的數(shù)量大大降低，這也削弱了高管通過操縱股價來集中獲得高額收益的能力，從而確保股權(quán)激勵能夠發(fā)揮應(yīng)有的激勵效應(yīng)。過短的股權(quán)激勵有效期容易導(dǎo)致激勵對象通過操縱激勵條件，來追求自身的利益，進(jìn)而損害股東的利益，使股權(quán)激勵成為高管的福利。

二、研究分析

為了考察股權(quán)激勵草案高管自利行為的表現(xiàn)，本文從四個方面進(jìn)行分析：績效考核指標(biāo)數(shù)量、指標(biāo)質(zhì)量、質(zhì)量性質(zhì)、激勵有效期。

（一）指標(biāo)數(shù)量

績效考核指標(biāo)數(shù)量越多，高管達(dá)到股權(quán)激勵計劃草案中所要求的指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)就會越難，為了得到股權(quán)激勵所賦予的權(quán)力，高管就會為之付出努力，此種情況下的高管行為為激勵型的，但如果績效考核指標(biāo)的數(shù)量較少，那么高管較容易滿足條件從而獲得股權(quán)激勵所賦予的權(quán)益，此種情況下的股權(quán)激勵草案設(shè)計的不合理，高管的行為表現(xiàn)為自利型。

（二）指標(biāo)性質(zhì)

在上面的介紹中，績效考核指標(biāo)的性質(zhì)包括絕對值、縱向指標(biāo)、橫向指標(biāo)。絕對值指標(biāo)容易被高管操縱來實現(xiàn)自身的利益。縱向指標(biāo)除了容易被高管操縱外，還因為縱向指標(biāo)是公司內(nèi)部的指標(biāo)的比較容易受行業(yè)的影響，牛市中，因為市場整體的繁榮，即使表現(xiàn)平庸的高級管理者也會是達(dá)到所設(shè)定的條件從而有條件去實行權(quán)利；但是在熊市中，表現(xiàn)優(yōu)異的高級管理者也會因為整個市場的低迷而達(dá)不到股權(quán)激勵所設(shè)定的條件，而不能行使權(quán)利。橫向指標(biāo)是行業(yè)內(nèi)公司之間的比較，是一種相對指標(biāo)，因此可以克服絕對值指標(biāo)與縱向指標(biāo)的缺點。經(jīng)過上面的分析，如果股權(quán)激勵草案中績效考核指標(biāo)偏向于縱向指標(biāo)與絕對值指標(biāo)，則股權(quán)激勵草案中存在高管自利行為。反之，高管的行為為激勵型。

（三）指標(biāo)質(zhì)量

會計利潤指標(biāo)容易被高管所操縱，但現(xiàn)金指標(biāo)與市場指標(biāo)則不容易受到高管的操縱。因此如果股權(quán)激勵草案中的績效考核指標(biāo)偏向于會計指標(biāo)，則表現(xiàn)為高管自利的行為。

（四）激勵的有效期

激勵有效期較長會為股權(quán)激勵對象設(shè)定較高的行權(quán)門檻，這是因為激勵對象每期都要應(yīng)對激勵條件的約束，較長的激勵有效期會是使激勵對象操縱行權(quán)指標(biāo)的能力顯著的削弱，使本期激勵的效用形成以后各期的刺激辨別，此外較長的股權(quán)激勵有效期使每期解鎖或行權(quán)的數(shù)量大大降低，這也削弱了高管通過操縱股價來集中獲得高額收益的能力，從而確保股權(quán)激勵能夠發(fā)揮應(yīng)有的激勵效應(yīng)。但如果激勵有效期較短則會使高管較容易滿足條件，此時高管的行為表現(xiàn)為自利型。

三、結(jié)論

本文首先對我國上市公司股權(quán)激勵草案設(shè)計的合理性，即股權(quán)激勵草案中是否存在高管自利行為，經(jīng)過描述統(tǒng)計證明股權(quán)激勵草案設(shè)計中存在高管自利行為，其具體表現(xiàn)在：一是股權(quán)激勵計劃草案激勵條件的數(shù)量，從上面的分析可以看出，我國上市公司在設(shè)計股權(quán)激勵草案時偏向于使用較少的績效考核指標(biāo)數(shù)量。二是股權(quán)激勵草案績效考核指標(biāo)性質(zhì)，在實證分析部分本文進(jìn)行了描述統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，我國上市公司在設(shè)計股權(quán)激勵計劃草案激勵條件的性質(zhì)時往往采用的是絕對值指標(biāo)與縱向指標(biāo)，橫向指標(biāo)達(dá)到無人問津的地步。三是股權(quán)激勵草案績效考核質(zhì)量，實證部分在描述績效考核指標(biāo)的質(zhì)量方面，上市公司通常使用會計指標(biāo)作為績效考核指標(biāo)，而現(xiàn)金指標(biāo)與市值指標(biāo)往往被我國上市公司有意忽視。四是在激勵有效期方面，雖然證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定上市公司公布的股權(quán)激勵草案激勵有效期的最長年限不得超過10年，在進(jìn)行描述統(tǒng)計分析時有效期小于5年的上市公司占據(jù)樣本公司的絕大多數(shù)，只有少數(shù)公司將激勵有效期設(shè)定在5年以上。

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