新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益的研究及討論

劉長征

（250014 北京市隆安（濟南）律師事務(wù)所 山東 濟南）

在現(xiàn)階段的公司中作為顯著的權(quán)益沖突就是大股東以及中小股東之間的問題，在新《公司法》中對于相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了完善與補充，降低了企業(yè)大股東的絕對控制權(quán)利，適當(dāng)增加了中小股東的公司經(jīng)營的權(quán)利。新公司法中對于中小股東的知情權(quán)等相關(guān)權(quán)利進(jìn)行了有效的拓展，在根本上保障了公司的合法權(quán)益。在新《公司法》對倡導(dǎo)的是企業(yè)以及公司股東之間的平等關(guān)系，公司是一種基于盈利為主要目標(biāo)的團體，股東的平等關(guān)系就是企業(yè)以及公司經(jīng)營公正性的彰顯，而實現(xiàn)中、中小股東與大股東的合法以及正當(dāng)?shù)暮戏?quán)益，可以為公司的穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

一、《公司法》中小股東權(quán)益保護(hù)的現(xiàn)狀與主要問題

1.表決權(quán)回避放棄

在以往的法律中對于股東的表決權(quán)主要就是基于股東對企業(yè)的出資比例進(jìn)行劃分，這樣就凸顯了大股東的優(yōu)勢，導(dǎo)致權(quán)利濫用等問題的出現(xiàn)。而中小股東雖然具有一定的表決權(quán)利，但是在實踐中會因為各種因素影響無法有效的應(yīng)用自己的合法權(quán)利，也是現(xiàn)階段存在的較為顯著的問題。

2.知情權(quán)有待完善

股東對各項信息的知情權(quán)對于企業(yè)的發(fā)展掌握有著直接的影響，而雖然公司法中對于中小股東的知情權(quán)進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是對于查閱權(quán)進(jìn)行系統(tǒng)的規(guī)定，沒有規(guī)定詳細(xì)的范圍。在經(jīng)營管理中，因為大股東對于公司的各項規(guī)定具有一定的否決權(quán)，這就導(dǎo)致了中小股東的知情權(quán)拓展沒有實踐意義。

3.股權(quán)回購問題

在《公司法》中對于企業(yè)中中小股東的退出以及股權(quán)回購等進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是在實踐中，一些大股東會通過各種方式與措施設(shè)施各種干擾，導(dǎo)致其無法真正地行使自己的合法權(quán)益。

4.累積投票制問題

在新《公司法》中對累積投票制度進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是在實踐中因為中小股東的累積投票比例相對較少，多數(shù)的投標(biāo)權(quán)利均集中在大股東的權(quán)利中，無法真地實現(xiàn)公平投票的效果，在操作中具有一定的難度，使得中小股東的合法權(quán)益無法得到有效保障。

二、新《公司法》對中小股東權(quán)益的保護(hù)與完善

1.彰顯權(quán)益主體，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)

在新《公司法》中必須要始終堅持公正性以及平等性的基礎(chǔ)原則，在公司的經(jīng)營管理中，因為股東出資比例的不同，中小股東的股權(quán)相對較為分散，而企業(yè)與公司內(nèi)部管理則存在一些普遍的問題，這樣就導(dǎo)致中小股東存在著無法合理維護(hù)自己權(quán)益的問題。無論是在新《公司法》的規(guī)定中，還是在企業(yè)以及公司的經(jīng)營管理中，股東對于企業(yè)的經(jīng)營、管理以及監(jiān)督均有相同的權(quán)利，而中小股東在企業(yè)的管理中始終處于弱勢的地位。而在新《公司法》中，對于企業(yè)在經(jīng)營管理中的表決權(quán)、知情權(quán)以及股權(quán)回購等權(quán)利都進(jìn)行了明確的規(guī)定。雖然在公司中對于這些內(nèi)容也進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是內(nèi)容相對來說較為粗放，缺乏細(xì)節(jié)管理，在實踐中無法有效的執(zhí)行、監(jiān)督，這樣就直接導(dǎo)致中小股東無法對企業(yè)的日常經(jīng)營管理進(jìn)行系統(tǒng)的監(jiān)督，無法在企業(yè)中獲得管理的權(quán)益。在新《公司法》中對企業(yè)中的雖然對中小股東的合法權(quán)益進(jìn)行明確的規(guī)定，但是在企業(yè)以及公司的發(fā)展中，企業(yè)整體框架也存在一定的問題，多數(shù)的企業(yè)管理結(jié)構(gòu)相對較為混亂，基于長期發(fā)展的角度對其進(jìn)行分析，必須要對公司的管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行系統(tǒng)分析，這樣才可以從根本上提升團隊的核心競爭能力，進(jìn)而有效地削弱各種不良影響。

因為大股東在企業(yè)的發(fā)展中其出資份額相對較大，對此大股東對于企業(yè)的發(fā)展具有一定的表決權(quán)利，這樣就導(dǎo)致了累積投標(biāo)制度流于形式，在企業(yè)的各項經(jīng)營活動中存在操縱的行為。而優(yōu)化企業(yè)的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，加強對股東的優(yōu)化管理，可以精簡股東的結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)的引資門檻，提升企業(yè)的綜合素質(zhì)能力，這對于企業(yè)以及公司管理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化有著積極的作用，可以在根本上解決各種濫用問題與行為。

2.深入踐行新《公司法》，構(gòu)建平等公正合法權(quán)益

在企業(yè)以及公司的經(jīng)營管理過程中，中小股東的地位相對較為薄弱。而在新《公司法》中對于中小股東的合法權(quán)益進(jìn)行了明確的規(guī)定。

對此，在公司的各項章程制定過程中必須要基于法律規(guī)定范疇系統(tǒng)分析，要將新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益的內(nèi)容與企業(yè)內(nèi)部的章程進(jìn)行有效融合，進(jìn)而保障中小股東的合法權(quán)益。同時，企業(yè)以及公司資本的穩(wěn)定運行以及流通也要基于各項規(guī)章制度開展，要構(gòu)建完善的監(jiān)督管理制度，為企業(yè)的長足發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

公司的各項生產(chǎn)經(jīng)營行為活動必須要基于公司的章程以及法律規(guī)定要求開展，要嚴(yán)格執(zhí)行新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益的相關(guān)內(nèi)容。在一定程度上來說，公司內(nèi)部的章程在保護(hù)中小股東的合法權(quán)益上具有一定的限制性，但是通過內(nèi)部章程可以加強對中小股東合法權(quán)益的統(tǒng)一，可以通過章程加強約束，進(jìn)而做到相互制約的平衡性發(fā)展。其企業(yè)以及公司的運營過程中，必須要在全局的角度開始，基于新《公司法》保護(hù)投資權(quán)益要求，通過公司的各項形式分析，保障其公平性以及公正性，綜合公司的實際狀況，完善中小股東的合法權(quán)益，探究實質(zhì)性的平等權(quán)益，進(jìn)而保障中小股東可以凸顯自己的價值作用。

3.健全完善會議制度，落實相關(guān)權(quán)益執(zhí)行

根據(jù)新《公司法》對中小股東的權(quán)益規(guī)定，分析其增設(shè)的各項內(nèi)容要求，在實踐中要完善制度，提升公司的執(zhí)行力度。對此，可以通過股東大會制度、董事會制度以及監(jiān)理會制度等對其進(jìn)行系統(tǒng)完善。制度的完善就是加強對股東大會、董事會以及監(jiān)事會制度的完善與優(yōu)化。在實踐中通過完善股東大會制度，可以在根本上保障中小股東的合法權(quán)益，要遵循新《公司法》中的各項規(guī)定，在根本上完善中小股東的各項職能。完善董事會制度，規(guī)范各項行為與管理，對于董事會中因為董事成員以及個人因素給公司帶來的各種影響要進(jìn)行分析，要制定完善的責(zé)任范圍以及形式內(nèi)容，進(jìn)而對股東的合法權(quán)益進(jìn)行有效補充追償，在根本上保障中小股東的合法權(quán)益。

通過對監(jiān)事會制度的制定與完善，加強對企業(yè)內(nèi)部各項制度的監(jiān)督與管理，明確公司的各項工作職能以及范圍，凸顯其監(jiān)督指導(dǎo)作用，進(jìn)而在根本上保障企業(yè)股東的合法權(quán)益。在實踐中，必須要對各項權(quán)益的制定以及實際執(zhí)行進(jìn)行系統(tǒng)監(jiān)督，制定完善的管理以及保障制度，在根本上全面落實各項制度要求，進(jìn)而保障企業(yè)中投資的合法權(quán)益。

三、結(jié)束語

新《公司法》的頒布與實施對于保護(hù)投資權(quán)益具有一定的作用，雖然其無法滿足各項要求的實際內(nèi)容與需求，但是隊友公司的各項職能與權(quán)責(zé)進(jìn)行了明確的劃分，基于公平公正的基礎(chǔ)原則，強化對公司投資權(quán)益的有效保護(hù)。在實踐中，公司必須要具有一定的前瞻性，制定完善的政策與手段，深入執(zhí)行各項規(guī)定與義務(wù)，真正地保障投資權(quán)益，這樣才可以真正地推動公司的持續(xù)發(fā)展。

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