論《公司法》中的股東治理機制

孫昭欣

（050099 中國石油化工股份有限公司石家莊煉化分公司 河北 石家莊）

一、前言

在企業(yè)發(fā)展過程中，各項管理決策的制定離不開公司股東決策參與權(quán)力的實行，《公司法》的相關(guān)內(nèi)容規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部股東具有參與企業(yè)發(fā)展重大決策、選擇管理者、享有資產(chǎn)收益等權(quán)利，結(jié)合企業(yè)股東維護機制的建立，對企業(yè)內(nèi)部股東責(zé)任權(quán)限進行了逐步明確，為企業(yè)股東治理機制的運行提供了有力的依據(jù)。

二、股東企業(yè)管理優(yōu)勢

在股東治理機制中，企業(yè)治理重心轉(zhuǎn)移到了各級股東身上，而以股東為主的企業(yè)治理模式為我國經(jīng)濟生產(chǎn)能力的提高提供了有力的依據(jù)。《公司法》進一步明確了股東在企業(yè)治理工作中的重要地位，基于公有制主體資產(chǎn)發(fā)展因素，以股東為主的企業(yè)管理模式進一步對國有資產(chǎn)利益進行了全面維護，而通過對股東利益的維護可以為企業(yè)資金投入者投資熱情的提升提供了依據(jù)，而避免了所有利益相關(guān)者利益平衡導(dǎo)致的企業(yè)經(jīng)濟投入危機，在股東利益最大化這一管理目標(biāo)的指導(dǎo)下，結(jié)合代理理論、委托等管理模式，可對企業(yè)內(nèi)部各級利益相關(guān)者的權(quán)益進行全面維護，進而為整體企業(yè)資產(chǎn)提供有力的支持。此外，現(xiàn)階段我國經(jīng)濟法對股東治理機制提出了更高的要求，即將企業(yè)最終決策管理權(quán)力賦予各級股東代表，通過合并解散、營業(yè)轉(zhuǎn)讓、章程修改、董事任免等決策控制權(quán)益的轉(zhuǎn)移，促使整體企業(yè)經(jīng)濟權(quán)益得到集中處理[1]。

三、股東治理機制運行特征

1.股東重大決策參與權(quán)及股東股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

新《公司法》對企業(yè)內(nèi)部股東股份轉(zhuǎn)讓過程進行了細(xì)化規(guī)定，其規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部股東具有股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)力，若企業(yè)內(nèi)部股東需進行股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)遞交股東大會由其他股東一半以上同意且在三十日之內(nèi)未答復(fù)的則視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)企業(yè)其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)，若出現(xiàn)多個股東同時具有購買意向，可將多方協(xié)商進行股份購買比例的劃分，或者依照公司管理規(guī)程進行合理規(guī)定。而對于股份有限公司，新《公司法》對其內(nèi)部股東股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)力進行了適當(dāng)優(yōu)化，即股份轉(zhuǎn)讓有限公司除相關(guān)企業(yè)成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在其他時間可進行適當(dāng)限額的股份轉(zhuǎn)讓。

股東重大決策參與權(quán)主要是在企業(yè)每年一次的股東大會上，或者持有企業(yè)百分之十以上股東共同組織的臨時股東大會上，再由企業(yè)董事長主持進行各項事務(wù)決策的權(quán)益，新《公司法》將企業(yè)內(nèi)部股東持股數(shù)有以往的1/4轉(zhuǎn)變?yōu)榱?/10，對小比例持股人員的決策權(quán)益進行了進一步保障。在股東治理機制運行過程中，股東對重大事務(wù)決策時主要實行累積投票制，如管理者選取等。在累積投票制中，各級股東依據(jù)其股份持有比例與企業(yè)監(jiān)事人員具有同等投票權(quán)，同時在最終投票選舉時各級股東可以根據(jù)自身意象進行集中表決，如某公司共有股份50股，若股東A有10股，股東B有40股，則每股具有相同的事務(wù)決策權(quán)，若需要選擇5名管理人員，則每個股份具有5票的投票數(shù)，則股東A具有50票表決權(quán)，股東B具有200票表決權(quán)。在一般投票機制下股東A需要給相應(yīng)投票人每人10票以下的數(shù)量，而股東B則具有40票以上的投票權(quán)，這種情況下小型持股股東的權(quán)益受到了嚴(yán)重的損害，而應(yīng)用累積投票制股東A可將其擁有的全部表決權(quán)支持某個董事成員，從而保障小型持股人員的重大事務(wù)決策權(quán)益。

2.股東責(zé)任約束機制

為了保證股東治理機制在企業(yè)各項事務(wù)決策中發(fā)揮良好的效用，新《公司法》依據(jù)股東治理機制實際運行情況提出了相關(guān)規(guī)定對股東責(zé)任進行了適當(dāng)約束，主要包括股東連帶賠償責(zé)任機制、股東擔(dān)?；乇軝C制、股東違法法律責(zé)任等。其中股東連帶賠償責(zé)任約束機制主要是依據(jù)新版《公司法》的二十條的相關(guān)規(guī)定，即“企業(yè)股東應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)運行規(guī)程，嚴(yán)禁濫用自身職權(quán)損害其他股東及整體企業(yè)的權(quán)益，嚴(yán)禁企業(yè)股東濫用自身職權(quán)對其他企業(yè)債權(quán)人的利益造成損害，若上述事件發(fā)生且給其他利益相關(guān)者造成損失的則應(yīng)依法賠償相關(guān)損失”同時新《公司法》的第二十一條相關(guān)規(guī)定對企業(yè)內(nèi)部各級股東的關(guān)聯(lián)責(zé)任進行了明確規(guī)定，嚴(yán)禁企業(yè)內(nèi)部董事、控股股東、高級管理人、監(jiān)事等人員利用其關(guān)聯(lián)責(zé)任損耗企業(yè)權(quán)益。而股東擔(dān)?；乇軝C制主要是規(guī)定了若企業(yè)內(nèi)部股東為他人提供擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)整體股東大會并經(jīng)其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意為基準(zhǔn)。股東違法法律責(zé)任主要是通過增設(shè)企業(yè)法人人格否認(rèn)的相關(guān)規(guī)定對企業(yè)內(nèi)部管理人員濫用自身職權(quán)違法法律的情況進行了相關(guān)規(guī)定，若相關(guān)股份持有人員發(fā)生虛假出資、債務(wù)承擔(dān)等違法情況，應(yīng)按適當(dāng)比例進行經(jīng)濟懲處，同時若對企業(yè)其他法人獨立地位損害程度較大，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)連帶責(zé)任[2]。

3.股東治理機制優(yōu)化

為了促使企業(yè)股東治理機制在企業(yè)發(fā)展中可從政府及企業(yè)兩個方面進行適當(dāng)優(yōu)化，一方面企業(yè)應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)有管理資源，將自身股東管理權(quán)限進行不斷優(yōu)化，然后通過相關(guān)優(yōu)秀人才培養(yǎng)機制的建立為股東治理機制的順利開展提供人才支持；另一方面政府相關(guān)既有可基于市場經(jīng)濟變化在現(xiàn)有經(jīng)濟法律的基礎(chǔ)上，依據(jù)市場經(jīng)濟變化進行相關(guān)制度的優(yōu)化調(diào)整，即將股東治理機制與我國現(xiàn)有發(fā)展情況進行更加密切的整合，如結(jié)合“公司法人人格否認(rèn)”的相關(guān)規(guī)定可結(jié)合企業(yè)內(nèi)部資源應(yīng)用情況，對企業(yè)內(nèi)部股東權(quán)益全面約束，保證企業(yè)內(nèi)部股份持有人員在行使股東權(quán)益時，遵循企業(yè)管理規(guī)程及相關(guān)行政法律的規(guī)定，從而為企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟效益提供充足的法律保障。

四、總結(jié)

綜上所述，股東治理機制主要是在社會責(zé)任的基礎(chǔ)上，將企業(yè)內(nèi)部相關(guān)權(quán)益者的利益資本進行均衡的治理。在股東治理機制運行下，企業(yè)內(nèi)部各級股東為利益最終獲得者，這與經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢是相符的，結(jié)合我國現(xiàn)階段經(jīng)濟資本體制而言，將股東治理機制作為企業(yè)治理模式對于我國經(jīng)濟社會生產(chǎn)力的提升具有重要的推動作用。

[1]曾英姿.論《公司法》中的股東治理機制[J].中國市場,2017(35):57.

[2]黃學(xué)曉.簡論《公司法》中對中小股東權(quán)益保護的規(guī)定[J].職工法律天地:下,2017(1):138.